丽珠集团：关于丽珠医药集团股份有限公司调整2022年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书2022-11-08
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划授予名单、授予数量
暨首次授予事项的
法律意见书
2022 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予
事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就公司调整本次激励计划授予名单、授予数量（以下简称“本
次调整”）暨向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）事项出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《丽
珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简
称“《考核办法》”）、《丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
2
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以
3
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 9 月 21 日，公司分别召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 31 日至 2022 年 9 月 9 日，公司在内部网站对激励对象的姓名
和职务进行公示。公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。
2022 年 10 月 11 日，公司于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次
A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股
4
票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报
告》。
2022 年 11 月 7 日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整公司 2022
年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨向激励对象首次授予股票期权事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》
的有关规定。
二、本次调整相关情况
根据公司第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授
予数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
鉴于《激励计划（修订稿）》中确定的 8 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对本激励计划授予的激
励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激
励对象由 1,034 人调整为 1,026 人，首次授予的股票期权数量由 18,000,000 份调
整为 17,973,500 份。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及
2022 年第二次 H 股类别股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司
董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整 2022 年股票期权激励计划授予名单、
授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次授予相关情况
5
（一）本次股票期权的授予日
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次
A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2022 年 11 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 2022 年 11 月 7 日
为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权授予的授权日为公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（修
订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
根据《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象为
1,034 人，包括公司（含分公司及子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及相关核心骨干等人员；首次授予的股票期权数量为 18,000,000
份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90%；首次授予的股票期权的行权价格
为 31.31 元/A 股。
根据第十届董事会第三十九次会议决议、第十届监事会第二十三次会议决
议、公司关于调整本次激励计划授予名单及授予数量的文件及公司的确认，公司
本次向符合授予条件的 1,026 名激励对象（公司董事、高级管理人员、中层管理
人员以及相关核心骨干等人员）授予 17,973,500 份股票期权，约占本激励计划拟
授予股票期权总数的 90%；本次授予的股票期权的行权价格为 31.31 元/A 股。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象、授予数量及行权价
格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
（三）本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定，公司满足下列授予条
6
件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的致 同 审字 （ 2022 ） 第
442A004890 号《审计报告》、公司 2021 年年度报告及公司的确认，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的有关规定。
7
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司调整 2022 年股票期权激励计划授予名单、
授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整所涉相关事项符合
《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予股票期权事项已取得
现阶段必要的批准和授权，公司本次股票期权授予日的确定及授予对象、授予数
量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本
次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
8
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司调整 2022 年
股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵海洋
2022 年 11 月 7 日
