证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-081
丽珠医药集团股份有限公司
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2022年11月7日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第
三十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于
修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈募
集资金使用管理制度〉的议案》，上述议案均须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如
下：
一、公司增加注册资本情况
在公司注销已回购的A股股份前，公司处于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权
期及预留授予第一个行权期，并已行权1,518,429份期权，公司总股本由943,585,025股（其中A
股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股）增加至945,103,454股（其中A股股本为
625,239,237股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至人民币至
945,103,454元。
二、修订相关制度情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告
[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]13号）、深圳证
券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新
规定，结合本公司实际，反映上市规则附录三所载之核心股东保障水平，同时为了进一步完善
本公司治理的需要，董事会对相关制度作出修订。
《丽珠医药集团股份有限公司章程》修订前后对照表如下：
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现行条款 修订后条款
第一条 为维护丽珠医药集团股份有限 第一条 为维护丽珠医药集团股份有限
公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法 公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国 上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东
大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称 大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称
《调整批复》）、《到境外上市公司章程必备条 《调整批复》）、《到境外上市公司章程必备条
款》（以下简称《必备条款》）、《香港联合交易 款》（以下简称《必备条款》）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港
上市规则》）、《关于到香港上市公司对公司章 上市规则》）、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指 程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本 引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第三条 公司于 1993 年 4 月经广东省证 第三条 公司于 1993 年 4 月经广东省证
监会粤证监发[1993]001 号文及中国人民银行 监会粤证监发[1993]001 号文及中国人民银行
深圳分行深人银复字[1993]第 239 号文批准， 深圳分行深人银复字[1993]第 239 号文批准，
公司向境外投资人发行以外币认购并且在境 公司向境外投资人发行以外币认购并且在境
内上市的外资股（B 股）2828 万股。该部分股 内上市的外资股（B 股）2,828 万股。该部分
票于 1993 年 7 月 20 日获准在深圳证券交易所 股票于 1993 年 7 月 20 日获准在深圳证券交易
B 股市场上市流通。 所 B 股市场上市流通。
公司于 1993 年 7 月经广东省证监会粤证 公司于 1993 年 7 月经广东省证监会粤证
监发字[1993]003 号文及中国证监会证监发审 监发字[1993]003 号文及中国证券监督管理委
字[1993]19 号文批准，首次以公开方式向社会 员 会 （ 以 下 简 称中 国 证 监 会 ） 证 监 发 审 字
公众发行 1300 万股 A 股，该部分股票于 1993 [1993]19 号文批准，首次以公开方式向社会公
年 10 月 28 日获准在深圳证券交易所 A 股市场 众发行 1300 万股 A 股，该部分股票于 1993 年
2
上市流通。 10 月 28 日获准在深圳证券交易所 A 股市场上
市流通。
第六条 公 司注 册 资 本为 ： 人 民 币 第六条 公 司注 册 资 本为 ： 人 民 币
943,585,025 元 945,103,454 元
新增该条 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托 存管。公司发行的 H 股股份，在香港中央结算
管。 有限公司托管。
第二十一条 公司成立后，经过公开发行 第二十二条 公司成立后，经过公开发行
股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股 股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股
份以及外资股回购，公司的股本结构变更为： 份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：
普通股 295,721,852 股，其中境内上市内资股 普通股 295,721,852 股，其中境内上市内资股
183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总 183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总
数的 62.13%，境内上市外资股 111,993,354 数的 62.13%，境内上市外资股 111,993,354
股，占公司已经发行的普通股总数的 37.87%。 股，占公司已经发行的普通股总数的 37.87%。
…… ……
经股东大会以特别决议批准，并经中国证 经股东大会以特别决议批准，并经中国证
券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制 监会备案无异议，公司完成限制性股票激励计
性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本 划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：
结构变更为：普通股 304,382,252 股，其中境 普通股 304,382,252 股，其中境内上市内资股
内上市内资股 192,388,898 股，占公司已经发 192,388,898 股，占公司已经发行的普通股总
行的普通股总数的 63.21%；境外上市外资股（H 数 的 63.21% ； 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）
股）111,993,354 股，占公司已经发行的普通 111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总
股总数的 36.79%。 数的 36.79%。
…… ……
经股东大会以特别决议批准，公司 2018 经股东大会以特别决议批准，公司 2018
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年股票期权激励计划首次授予第一个行权期 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
股票期权行权后，公司的股本结构变更为：普 股票期权行权后，公司的股本结构变更为：普
通股 943,585,025 股，其中境内上市内资股 通股 943,585,025 股，其中境内上市内资股
623,720,808 股，占公司已经发行的普通股总 623,720,808 股，占公司已经发行的普通股总
数 的 66.10% ； 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 数 的 66.10% ； 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）
319,864,217 股，占公司已经发行的普通股总 319,864,217 股，占公司已经发行的普通股总
数的 33.90%。 数的 33.90%。
经股东大会以特别决议批准，公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
及预留授予第一个行权期股票期权行权后、公
司回购的 A 股股份注销前，公司的股本结构变
更为：普通股 945,103,454 股，其中境内上市
内资股 625,239,237 股，占公司已经发行的普
通股总数的 66.16%；境外上市外资股（H 股）
319,864,217 股，占公司已经发行的普通股总
数的 33.84%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构 第二十三条 经国务院证券监督管理机构
批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。 排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外 公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督 资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构批准之日起十二个月内分别实施，境 管理机构批准之日起十二个月内分别实施，境
内上市内资股可以自国务院证券监督管理机 内上市内资股可以自国务院证券监督管理机
构批准之日起六个月内实施。 构批准之日起十二个月内实施。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括 第二十五条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
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第二十七条 公司出现以下情形之一，可 第二十八条 公司不得收购本公司的股
以收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 公司因第一款第（一）项、第（二）项规
份的活动。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因第一款第（一）项、第（二）项规 决议；因第一款第（三）项至第（七）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会
决议；因第一款第（三）项至第（七）项规定 的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会
的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会 会议决议。
的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会 ……
会议决议。
……
第二十八条 公司回购股份，可以选择下 第二十九条 公司回购股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
…… ……
（四）法律、法规、规范性文件和公司股 （四）法律、法规、规范性文件和公司股
票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。 票上市地证券监督管理机构认可的其他方式。
…… ……
第三十四条 发起人持有的本公司股份， 第三十五条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
其所持有的本公司股份，但法院强制执行的除 不得转让其所持有的本公司股份，但法院强制
5
外。 执行的除外。
第三十五条 公司董事、监事、总裁和其 第三十六条 公司持有百分之五以上股
他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
6 个月时间限制。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司应当依据证券登记机构 第四十二条 公司应当依据证券登记机构
提供的凭证设立股东名册，登记以下事项： 提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：
…… ……
第四十五条 所有已缴付全部款额的在 第四十六条 所有已缴付全部款额的在
香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程
自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何
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理由： 理由：
…… ……
所有在香港上市的境外上市外资股的转 所有在香港上市的境外上市外资股的转
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董 让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联 事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联
交所不时规定的标准转让格式或过户表格）； 交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或 可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或
受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或 受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或
受让方为依照香港法律不时生效的有关条例 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所定义的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或 所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或
机印形式签署。 机印形式签署。公司可按照《公司条例》（香
港法律第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办
理股东登记手续。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股 删除该条
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股
东为公司享有相关权益的股东。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股 第四十九条 任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗 名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股 失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。 份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》第一百四十四条的规定处理。 《公司法》第一百四十三条的规定处理。
…… ……
第五十四条 公司股东享有下列权利： 第五十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
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和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上
表决权； 发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上 （四）依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 市地证券监督管理机构的相关规定及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息， （五）查阅本章程、股东名册（包括香港
包括： 分册）、公司债券存根、股东大会会议记录、
1、 在缴付成本费用后得到本章程； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复 报告；
印： ……
（1） 所有各部分股东的名册；
（2） 公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3） 公司发行股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表及
董事会、审计师及监事会报告；
（5）公司的特别决议；
（6）公司自上一会计年度以来所购回自
己证券的数目及面值，为此支付的总额、及就
每一类别购回的证券支付的最高及最低价的
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报告（按内资股及外资股（及如适用，H 股）
进行细分）；
（7）已呈交中华人民共和国工商行政管
理局或其他主管机关存案的最近一期的周年
申报表副本；
（8）股东会议的会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议；及
（9） 公司债券存根。
……
第五十九条 公司股东承担下列义务： 第五十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及公司章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及公司章程规定应 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
当承担的其他义务。 债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意 股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制 第六十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 ……
……
第六十三条 本章程所称控股股东是具备 第六十三条 本章程所称控股股东是指其
以下条件之一的人： 持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公
（一） 该人单独或者与他人一致行动时， 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
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可以选出半数以上的董事； 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
（二） 该人单独或者与他人一致行动时， 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或 产生重大影响的股东。
者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权
的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，
持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
第六十四条 股东大会是公司的权力机 第六十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（八）对发行股票、回购本公司股份、发 （八）对发行股票、回购本公司股份、发
行公司债券及其他融资工具作出决议； 行公司债券作出决议；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第六十五条 公司下列对外担保行为，须 第六十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
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资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第六十七条 股东大会分为股东年会和 第六十七条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月
行。 之内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，公司在 第六十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股比例按股东提出书面
要求日计算。 请求日计算。
第七十二条 监事会有权向董事会提议 第七十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会
的同意。 的同意。
…… ……
第七十三条 股东要求召集临时股东大 第七十三条 股东要求召集临时股东大
会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理： 理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 在符合本章程第七十八条规定的前提下，
东有权向董事会请求召开临时股东大会或类 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
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别股东会议，并应当以书面形式向董事会提 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 东会议及在会议议程中加入议案，并应当以书
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类
…… 别股东会议的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会或类别股 ……
东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 监事会同意召开临时股东大会或类别股
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
得相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通 得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东因董事会和监事会未应前述要求举 股份的股东可以自行召集和主持。
行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第七十四条 监事会或股东决定自行召 第七十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于监事会或股东自行召 第七十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十八条 公司召开股东大会，董事 第七十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当 股份的股东，有权向公司提出提案。
将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列 ……
入该次会议的议程。
……
第八十条 股东大会会议通知包括以下 第八十条 股东大会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的日期、地点和会议期限；
…… ……
（七）以明显的文字说明：全体股东均有 （七）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权 权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出 书面委任一位或者一位以上的股东代理人代
席和表决，该股东代理人不必是公司的股东； 为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股
…… 东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 ……
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （十一）股东大会采用网络或其他方式
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
及理由。 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
东大会结束当日下午 3:00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
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不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
得变更。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第八十五条 股权登记日登记在册的所 第八十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以书面
代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的， 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书、股票账户卡。 授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议，而如该法人股东已
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应
授权委托书、股票账户卡。 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有 第八十七条 任何有权出席股东会议并有
权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利： 以行使下列权利：
…… ……
香港中央结算有限公司须有权委任代表
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或法定代表人出席公司的股东大会及债权人
会议，而这些代表或法定代表人须享有等同其
他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利。
第八十九条 任何由公司董事会发给股 第八十九条 任何由公司董事会发给股
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反
者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表
事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东 决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
意思表决。 己的意思表决。
第一百零三条 股东大会决议分为普通 第一百零三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
…… ……
第一百零五条 下列事项由股东大会以 第一百零五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第一百零六条 股东（包括股东代理人） 第一百零六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除本章程第一百一十条关于董事、监事选 权，除本章程第一百零九条关于董事、监事选
举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有 举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
…… ……
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 股东大会审议有关关联 第一百零七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东包括： 关联股东的表决情况。关联股东包括：
…… ……
关联股东对前款规定的特别决议程序的 关联股东对前款规定的特别决议程序的
表决结果有异议，有权向有关证券主管部门反 表决结果有异议，有权向证券交易所反映，也
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
权事宜提请人民法院裁决。 提请人民法院裁决。
…… ……
第一百零九条 除公司处于危机等特殊 删除该条
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
16
第一百一十条 董事及由股东担任的监事 第一百零九条 董事及非职工代表监事候
候选人名单以书面提案方式提请股东大会决 选人名单以书面提案方式提请股东大会表决。
议。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 行表决时，应当实行累积投票制。
应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
以集中使用。 事、监事的简历和基本情况。
…… ……
第一百一十四条 除非按照公司股票上 第一百一十三条 除非按照公司股票上
市地的证券交易所上市规则规定，相关事项需 市地的证券交易所上市规则规定，相关事项需
以投票方式进行，或除非下列人员在举手表决 以投票方式进行，或除非下列人员在举手表决
以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大 以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大
会以举手方式进行表决： 会可以以举手方式进行表决：
…… ……
第一百一十六条 股东大会采取记名方 第一百一十五条 股东大会采取记名方
式表决。 式投票表决。
第一百一十七条 股东大会对提案进行 第一百一十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第一百一十九条 出席股东大会的股东， 第一百一十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
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…… 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
……
第一百二十四条 公司应当根据适用的 第一百二十三条 公司应当根据适用的
法律和公司股票上市地的证券交易所的有关 法律和公司股票上市地的证券交易所的有关
规定公告股东大会决议，公告中应列明出席会 规定及时公告股东大会决议，公告中应列明出
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项
的详细内容、内资股股东和外资股股东出席会 决议的详细内容、内资股股东和外资股股东出
议情况和表决情况。 席会议情况和表决情况。
第一百三十七条 公司董事为自然人，董 第一百三十六条 公司董事为自然人，董
事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不 事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… ……
（八）非自然人； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾五年；
为，自该裁定之日起未逾五年； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处 施，期限未满的；
罚，期限未满的； ……
……
第一百三十八条 董事由股东大会选举 第一百三十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。 任。
…… ……
董事在任职期届满以前，股东大会不得无 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
故解除其职务。 的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
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股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 损害赔偿申索要求不受此影响）。
未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的 在不违反公司股票上市地相关法律法规
索偿要求不受此影响）。 及监管规则的前提下，如董事会委任董事以填
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 补董事会的临时空缺或增加董事名额，该被委
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任的董事的任期仅至其获委任后的首个年度
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 股东大会为止，并于其时有资格重选连任。所
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接
履行董事职务。 受委任后的首次股东大会上接受股东选举。除
…… 前述情形外，董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
……
第一百四十六条 独立董事应按照法律、 第一百四十五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百四十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项，公司股 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
票上市地证券监督管理机构和证券交易所另 项，公司股票上市地证券监督管理机构和证券
有规定的除外； 交易所另有规定的除外；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
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酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人（委员会主
席），审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百五十二条 董事会应当确定对外 第一百五十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
本条第四款董事会关于公司对外担保的决 ……
议应经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 本条第五款董事会关于公司对外担保的决
…… 议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
……
第一百五十四条 董事长和副董事长由 第一百五十三条 董事会设董事长一人，
公司董事担任，以由董事会以全体董事的过半 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
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数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十八条 有下列情形之一的，董 第一百五十七条 有下列情形之一的，董
事长应在 10 日内召集临时董事会会议： 事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
…… ……
第一百五十九条 董事会召开临时董事 第一百五十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为： 会会议的通知方式为：书面或电子邮件通知，
提前五日。在紧急情况下可以电话通知。 通知时限为：提前五日。在紧急情况下可以于
临时董事会召开当日以电话或其他形式作出
合理通知。
第一百六十一条 董事会会议应当由过 第一百六十条 董事会会议应当有过半
半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
过半数通过。 半数通过。
第一百六十八条 本章程第一百三十七 第一百六十七条 本章程第一百三十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁 条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实 本章程第一百三十八条关于董事的忠实
义务和第一百四十条（四）～（六）项关于勤 义务和第一百三十九条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管 项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，
理人员。 同时适用于总裁和其他高级管理人员。
第一百六十九条 在公司控股股东、实际 第一百六十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增该条 第一百七十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
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利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事应当保证公司披 第一百八十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百八十九条 监事会行使下列职权： 第一百八十九条 监事会行使下列职权：
…… ……
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，监督董事、高级管
…… 理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务 要时可以聘请中介机构提供专业意见；
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， ……
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 （八）审核董事会编制的财务会计报告的
执业审计师帮助复审； 编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
…… 真实、准确、完整；
……
第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开 第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会的决议，应当由三分之二以上监事 议。监事会决议应当由三分之二以上监事会成
会成员表决通过。 员表决通过。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁 第一百九十八条 公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者 和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、 机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、
总裁和其他高级管理人员不能做的事： 总裁和其他高级管理人员不能做的事：
…… ……
（二） 公司董事、监事、总裁和其他高 （二） 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托 级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信
人； 托人；
（三） 公司董事、监事、总裁和其他高 （三） 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员 级管理人员或者本条第（一）、（二）项所述人
的合伙人； 员的合伙人；
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（四） 由公司董事、监事、总裁和其他 （四） 由公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或 与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员
者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理 或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管
人员在事实上共同控制的公司； 理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司 （五） 本条第（四）项所指被控制的公
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二百零三条 公司不得以任何方式为 第二百零三条 公司不得以任何方式为
其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳 其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳
税款。 税款，但根据法律、行政法规或部门规章应履
行代扣代缴税款义务的除外。
第二百一十二条 公司应当在每一会计 第二百一十二条 公司应当在每一会计
年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事 年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事
务所审查验证。 务所审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 公司的财务报告应当 第二百一十四条 公司的财务报告应当
在召开股东大会年会的二十日以前置备于公 在召开股东大会年会的二十日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到
本章中所提及的财务报告。 本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二 公司至少应当在股东大会年会召开前二
23
十一日将董事会报告复印本连同资产负债表 十一日将董事会报告复印本连同年度报告（包
（包括适用法例规定须附录于资产负债表的 括年度账目及就该等账目而作出的核数师报
各份文件）及损益帐或收支结算帐（含前述财 告，其中包括但不限于资产负债表（包括适用
务报告）或财务摘要报告，交付或以邮资已付 法例规定须附录于资产负债表的各份文件）及
的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 损益帐或收支结算帐（含前述财务报告））或
股东名册上登记的地址。 财务摘要报告，交付或以邮资已付的邮递方式
送交每个境外上市外资股股东在股东名册上
登记的地址。
第二百一十五条 公司的财务报表除应 第二百一十五条 公司的年度财务报表
当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 应当按中国会计准则及法规编制，同时按境外
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 上市地证券监督管理机构相关规定编制。
计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财
务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
第二百一十六条 公司公布或者披露的 第二百一十六条 公司公布或者披露的
中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计 及法规编制，同时按境外上市地证券监督管理
准则及上市地证券监督管理机构相关规定编 机构相关规定编制。
制。
第二百一十七条 公司每一会计年度公 第二百一十七条 公司每一会计年度公
布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月 布两次财务报告，即在会计年度的前六个月结
结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年 束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度
度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
…… ……
第二百二十三条 公司利润分配政策为： 第二百二十三条 公司利润分配政策为：
…… ……
（七）利润分配政策的决策程序 （七）利润分配政策的决策程序
…… ……
24
2、股东大会对现金分红具体方案进行审 2、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别 议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公 是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公
众股东的意见和诉求，及时答覆股东关心的问 众股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问
题。 题。
…… ……
第二百二十七条 公司应当聘用符合国 第二百二十七条 公司聘用符合《证券
家有关规定的、独立的并取得“从事证券相关 法》规定的会计师事务所进行公司的会计报表
业务资格”的会计师事务所进行公司的年度 审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他
财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第二百二十八条 公司的首任会计师事 第二百二十八条 公司的首任会计师事
务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任， 务所可以由创立大会在首次年度股东大会前
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束 聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东
时终止。 大会结束时终止。
…… ……
第二百二十九条 公司聘用会计师事务 第二百二十九条 公司聘用会计师事务
所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下 所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起
次股东年会结束时止。 至下次年度股东大会结束时止。
第二百三十三条 会计师事务所的审计 第二百三十三条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用与薪酬由股东大会决定。
第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
报国务院证券监督管理机构备案。 报国务院证券监督管理机构备案。
…… ……
（三）公司如果未将有关会计师事务所的 （三）公司如果未将有关会计师事务所的
陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师 陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计
事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并
25
以进一步作出申诉。 可以进一步作出申诉。
…… ……
第二百三十七条 公司解聘或者不再续 第二百三十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
…… ……
公司收到前款所指书面通知的 14 日内， 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，
应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如
果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将 果通知载有本章程第二百三十六条第二款第
该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司 （二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副
还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或以 本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述
本章程规定的其他方式寄给每个境外上市外 陈述副本以邮资已付的邮件或以本章程规定
资股股东以及每名有权收到公司财务报表的 的其他方式寄给每个境外上市外资股股东以
人士；如以邮件方式送出，收件人地址以股东 及每名有权收到公司财务报表的人士；如以邮
的名册登记的地址为准。 件方式送出，收件人地址以股东的名册登记的
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何 地址为准。
应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情 第三款第 2 项提及的任何应当交代情况的陈
况作出的解释。 述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东
大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二百三十八条 公司的通知以下列形 第二百三十八条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
…… ……
（五）以 E-mail 方式送出； （五）以电子邮件方式送出；
…… ……
第二百四十条 公司发给内资股股东的 第二百四十条 公司发给内资股股东的
通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家 通知，须在符合中国证监会规定条件的一家或
或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所 多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有
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有内资股股东即被视为已收到该等通知。 内资股股东即被视为已收到该等通知。
第二百四十二条 公司召开董事会的会 第二百四十二条 公司召开董事会的会
议通知，以邮件方式、传真、电话或专人送出 议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、电话
等方式进行。 或专人送出等方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会 第二百四十三条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件方式、传真、电话或专人送出 议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、电话
等方式进行。 或专人送出等方式进行。
第二百四十四条 公司通知以专人送出 第二百四十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达的回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达的回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第七 知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件 个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件
或网站发布方式发出的，发出日期为送达日 或网站发布方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
第二百四十六条 公司指定《中国证券 第二百四十六条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一 报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日
家报刊及中国证监会指定信息披露网站向内 报》中的至少一家报刊及符合中国证监会规定
资股股东发出公告和进行信息披露。 条件的信息披露网站向内资股股东发出公告
和进行信息披露。
第二百四十八条 公司合并或者分立，应 第二百四十八条 公司合并或者分立，应
当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程 当由公司董事会提出方案，按本章程规定的审
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司 议程序通过后，依法办理有关审批手续。反对
合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同 公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购 者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价
买其股份。 格购买其股份。
…… ……
第二百七十一条 公司遵从下述争议解决 第二百七十一条 公司遵从下述争议解决
规则： 规则：
27
…… ……
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述 （三） 以仲裁方式解决因第（一）项所
争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法 述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
律；但法律、行政法规另有规定的除外。 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
…… ……
第二百七十三条 释义 第二百七十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占 （一）控股股东，是指本章程第六十三条
公司股本总额 50%以上的股东，持有股份的比 所定义的主体。
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 ……
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
响的股东。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
…… 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 导致公司利益转移的其他关系。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百七十 四条 董事会可依照章程的 第二百七十 四条 董事会可依照本章程
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百七十五条 本章程以中文书写，其 第二百七十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时以在珠海市工商行政管理局最近一次核 义时以在公司注册地公司登记机关最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十七条 章程由公司董事会负 第二百七十七条 本章程由公司董事会
责解释，自公司股票在香港联交所挂牌交易之 负责解释，自公司股票在香港联交所挂牌交易
日起生效。 之日起生效。
28
《股东大会议事规则》修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为保证股东大会会议的顺利进 第一条 为保证股东大会会议的顺利进
行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权 行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序 益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序
和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国 和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
理准则》”）、《丽珠医药集团股份有限公司章 大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关 称“《治理准则》”）、《丽珠医药集团股份有限
法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
则。 他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制
定本规则。
第二条 股东大会是丽珠医药集团股份 第二条 股东大会是丽珠医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策 有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策
机构，依据《公司法》、《规范意见》、《治理准 机构，依据《公司法》、《证券法》、《股东大会
则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项 规则》、《治理准则》、《公司章程》及本规则的
进行决策。 规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上
行使表决权，享有平等的权利，并承担相应的
义务。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应 第六条 公司应当严格按照法律、行政法
当按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定 东大会，保证股东能够依法行使权利。
《公司章程》及本规则规定的任何事项。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 股东大会分为年度股东大会和 第七条 股东大会分为年度股东大会和
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临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。 内举行。临时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股 公司在上述期限内因故不能召开年度股
东大会，应当报告深圳证券交易所，说明原因 东大会，应当报告公司所在地中国证券监督管
并公告。公司无正当理由不召开年度股东大 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
会，公司董事会应承担相应的责任。 和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。公司无正
当理由不召开年度股东大会，公司董事会应承
担相应的责任。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实 第八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数
二时； 的三分之二时；
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股比例按股东提出书面
要求日计算。 请求日计算。
第十一条 监事会有权向董事会提议召 第十一条 监事会有权向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
30
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合并持有公司 10% 第十二条 在符合本规则第三十七条规
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 定的前提下，单独或者合并持有公司 10%以上
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 大会或类别股东会议及在会议议程中加入议
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 案，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 召开临时股东大会的书面反馈意见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东大会或类别股
关股东的同意。 东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 变更，应当征得相关股东的同意。
合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监 董事会不同意召开临时股东大会或类别
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出
式向监事会提出请求。 反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 提出请求。
意。 监事会同意召开临时股东大会或类别股
…… 东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
……
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
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案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
供股权登记日的股东名册。 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
…… 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
……
第十五条 公司召开股东大会时，由董事 第十五条 公司召开股东大会时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在 会或股东大会召集人决定某一日为股权登记
册股东享有相应的权利。 日，股权登记日登记在册股东或其代理人，均
…… 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》规定行权表决权。
……
第十六条 股东大会的会议通知包括以 第十六条 股东大会的会议通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（二）指定会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的日期、地点和会议期限；
…… ……
（七）以明显的文字说明：全体股东均有 （七）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权 权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出 书面委任一位或者一位以上的股东代理人代
席和表决，该股东代理人不必是公司的股东； 为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股
…… 东；
32
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 ……
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
及理由。 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 时披露独立董事的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
东大会结束当日下午 3:00。 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十条 公司董事会应当聘请具有从 第二十条 公司董事会应当聘请具有从
事证券法律业务资格的律师出席股东大会，对 事证券法律业务资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告： 以下问题出具意见并公告：
…… ……
（二）验证出席会议人员资格的合法有效 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
性； 是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股 （三）提出新提案的股东（如有）资格是
东的资格； 否合法有效；
（四）股东大会的表决程序是否合法有 （四）股东大会的表决程序、表决结果是
效； 否合法有效；
…… ……
第二十二条 股权登记日登记在册的所 第二十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决 依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
33
代理人代为出席和表决。 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
…… 为出席和表决。
……
召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 由半数以上董事共同推举的副董事长主持），
持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
…… 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
……
第二十八条 公司董事会应当保证股东 第二十八条 公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，会议在主 大会在合理的工作时间内连续举行，会议在主
持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序 持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可 逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中 根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项 表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项
报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该 报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该
给予每个议题合理的讨论时间，直至形成最终 给予每个议题合理的讨论时间，直至形成最终
决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大
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会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司 会不能正常召开或未能作出决议的，应采取必
董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告， 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
开股东大会。 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会 第二十九条 在年度股东大会上，董事会
应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股 告，包括前次年度股东大会以来股东大会决议
东大会做出报告。 中应由董事会办理的各事项的执行情况。每名
独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 股东可以就议案内容提出 第三十三条 股东可以就议案内容提出
质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事 质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事
和监事或其他有关人员对股东的质询和建议 和监事或其他高级管理人员对股东的质询和
做出答复和说明。有下列情形之一时，主持人 建议做出答复和说明。有下列情形之一时，主
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
…… 由：
……
第三十六条 股东大会提案应当符合下 第三十六条 股东大会提案应当符合下
列条件： 列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》 （一）内容与法律、法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责
东大会职责范围； 范围；
…… ……
第四十条 会议通知发出后，董事会不得 第四十条 会议通知发出后，除本规则第
再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 三十七条规定的情形外，董事会不得再提出会
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五 议通知中未列出事项的新提案。
天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
第四十二条 股东大会召开前修改提案 第四十二条 股东大会召开前增加提案
35
或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定 的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充
时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的 通知，披露增加提案的股东姓名或名称、持股
提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名 比例和新增提案的内容。
称、持股比例和新增提案的内容。
第四十三条 股东大会召开前取消提案 第四十三条 股东大会召开前取消提案
的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日 的，公司应当在股东大会召开日期二个工作日
之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具 之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具
体原因。 体原因。
第四十五条 年度股东大会，单独持有或 第四十五条 单独持有或者合并持有公
者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 司有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出
股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未 提案人提出新的分配提案时，应当在年度
列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项 股东大会召开的前十日提交董事会并由董事
的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 会公告，不足十日的，提案人不得在本次年度
递交董事会并由董事会审核后公告。 股东大会提出新的分配提案。
（一）公司增加或者减少注册资本； 公司年度股东大会采用网络投票方式的，
（二）发行公司债券； 提案人提出的临时提案应当至少提前十日由
（三）公司的分立、合并、解散和清算； 董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提
（四）《公司章程》的修改； 案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股
（五）利润分配方案和弥补亏损方案； 东大会表决事项。
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的对外担保事项；
（十）需股东大会审议的收购或出售资产
事项；
（十一）变更会计师事务所。
提案人提出新的分配提案时，应当在年度
股东大会召开的前十天提交董事会并由董事
36
会公告，不足十天的，提案人不得在本次年度
股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案
递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年
度股东大会上提出。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，
提案人提出的临时提案应当至少提前十天由
董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提
案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股
东大会表决事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人）按 第五十四条 股东（包括股东代理人）按
照其代表的有表决权的股份数额行使表决权， 照其代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以通过股东大会网络投票系统向公司
股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第五十六条 股东大会可以采取通讯表 第五十六条 股东大会可以采取现场、网
决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事 络或通讯（传真、电子邮件等）表决方式进行，
会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提
表决方式。 议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
第五十七条 股东大会决议分为普通决 第五十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
…… ……
第五十八条 下列事项由股东大会以普 第五十八条 下列事项由股东大会以普
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通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资
…… 产负债表、利润表及其他财务报表；
……
第五十九条 下列事项由股东大会以特 第五十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司回购本公司股份和发行任何种
…… 类股票、认股证、债券和其它类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
……
第六十五条 董事及由股东担任的监事候 第六十五条 董事及由非职工代表监事候
选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。 选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
应当实行累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制。
…… ……
董事、监事提名的方式和程序： 董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180 天以上持有或者合并 （一）任何连续 180 日以上持有或者合并
持有公司发行在外有表决权的股份总数 10% 持有公司发行在外有表决权的股份总数 10%
以上的股东以及董事会有权提名非独立董事 以上的股东以及董事会有权提名非独立董事
候选人，任何连续 180 天以上持有或者合并持 候选人，任何连续 180 日以上持有或者合并持
有公司发行在外有表决权的股份总数 1%以上 有公司发行在外有表决权的股份总数 1%以上
的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事 的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事
候选人，任何连续 180 天以上持有或者合并持 候选人，任何连续 180 日以上持有或者合并持
有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以 有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以
上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非 上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非
独立董事、独立董事与监事应分别提名和表 独立董事、独立董事与监事应分别提名和表
38
决。 决。
（二）职工代表监事 1 人由职工代表大会 （二）职工代表监事 1 人由职工代表大会
选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差 选举。董事候选人及非职工代表监事候选人采
额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股 取等额或差额选举的方式由出席股东大会的
东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选 股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职
举产生的监事直接进入监事会。 工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
…… ……
第六十九条 因填写表决票不符合表决 第六十九条 未填、错填、字迹无法辨认
票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第七十条 不具有出席本次会议合法有 第七十条 不具有出席股东大会合法有
效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行 效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行
使的股东权利（包括但不限于所投出的表决 使的股东权利（包括但不限于所投出的表决
票）无效。因此而产生无效的表决票，不计入 票）无效。因此而产生无效的表决票，不计入
出席本次会议有效表决权的股份总数。 出席本次会议有效表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
39
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十二条 关联股东的回避和表决程序 第七十二条 关联股东的回避和表决程序
为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法 为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法
律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 律、法规和证券交易所的规定，对拟提交股东
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
否构成关联交易作出判断。如经召集人判断， 判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形
易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在 式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉
股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联 及拟审议议案的关联方情况进行披露。
方情况进行披露。 ……
…… 关联股东对前款规定的特别决议程序的
关联股东对前款规定的特别决议程序的 表决结果有异议，有权向证券交易所反映，也
表决结果有异议，有权向有关证券主管部门反 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决 提请人民法院裁决。
权事宜提请人民法院裁决。 ……
……
第八十一条 公司董事会应当在股东大 第八十一条 公司董事会应当在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东 会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所， 大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证
经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议 券交易所登记后披露股东大会决议公告。
公告。 证券交易所要求提供股东大会会议记录
深圳证券交易所要求提供股东大会会议 的，公司董事会应当按证券交易所要求提供。
记录的，公司董事会应当按深圳证券交易所要
求提供。
第八十二条 股东大会决议公告应当包 第八十二条 股东大会决议公告应当包
含以下内容： 含以下内容：
…… ……
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（四）每项提案的表决结果。对股东提案 （四）每项提案的表决结果。对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项
的，应当说明关联股东回避表决情况；提案未 的，应当说明关联股东回避表决情况；提案未
获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会 获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示，并说明股东大会通知情况、内资股股东和 示，并说明股东大会通知情况、内资股股东和
外资股股东分别出席会议及表决情况。 外资股股东分别出席会议及表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东 （五）股东大会审议影响中小投资者利益
大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
法律意见书全文。 计票。单独计票结果应当及时公开披露；
（六）法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露
法律意见书全文。
第八十三条 公司在股东大会上向股东 第八十三条 公司在股东大会上向股东
通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所 通报的事件属于证券交易所所规定须予披露
股票上市规则》所规定重大事件的，应当将该 重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决
通报事件与股东大会决议公告同时披露。 议公告同时披露。
第八十四条 公司选择中国证监会指定 第八十四条 公司应当选择在符合中国
的信息披露报刊为境内刊登公司公告和其他 证监会规定条件的报刊上刊登公司股东大会
需要披露信息的报刊，选择香港报刊为境外刊 决议公告和其他需要披露信息。
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 同时在中国证监会和香港联合交易所有
公司同时在中国证监会指定的互联网网 限公司指定的互联网网站上披露公司股东大
站上披露公司公告和其他需要披露的信息。 会决议公告和其他需要披露的信息。
第八十五条 本规则所称的“以上”、“以 第八十五条 本规则所称的“以上”、“以
内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”不包括 内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“低
本数。 于”、“多于”不包括本数。
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《董事会议事规则》修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因《公司章
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 程》第二十八条第一款第（一）项、第（二）
案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 立、解散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定因
保事项、委托理财、关联交易等事项，公司股 《公司章程》第二十八条第一款第（三）项至
票上市地证券监督管理机构和证券交易所另 第（七）项规定的情形收购本公司股份；
有规定的除外； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总 事项，公司股票上市地证券监督管理机构和证
裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员， 券交易所另有规定的除外；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十三）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责
司审计的会计师事务所； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 事项；
总裁的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）拟定董事、独立董事报酬及津贴 （十三）制订《公司章程》的修改方案；
标准； （十四）管理公司信息披露事项；
（十七）负责履行香港《企业管治守则》 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
的守则条文第 D.3.1 条职权范围所载职能， 公司审计的会计师事务所；
职权范围包括：（1）制定及检讨发行人的企业 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
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管治政策及常规，并向董事会提出建议；（2） 查总裁的工作；
检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持 （十七）行使法律、法规或《公司章程》
续专业发展；（3）检讨及监察发行人在遵守法 规定，以及股东大会授予的其他职权。
律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、
检讨及监察僱员及董事的操守准则及合规手
册（如有）；（5）检讨发行人遵守《守则》的
情况及在《企业管治报告》内的披露。
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会依据《治理准则》的要求， 第七条 董事会依据《治理准则》的要求，
根据公司实际需要设立战略委员会、审计委员 根据公司实际需要设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应在委员会中过半数，并担任召集 中独立董事应在委员会中占多数，并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 人（委员会主席），审计委员会中至少应有一
计专业人士。 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
新增该条 第八条 董事会负责履行《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》附录十四的《企业
管治守则》（以下简称《企业管治守则》）的企
业管治职责，职权范围包括：（1）制定及检讨
公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出
建议；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的
培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在
遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）
制定、检讨及监察僱员及董事的操守准则及合
规手册（如有）；（5）检讨公司遵守《企业管
治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披
露。
43
第八条 董事长和副董事长由公司董事 第九条 董事长和副董事长由董事会以
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产 全体董事的过半数选举产生。
生。
第十二条 公司董事会必须包括至少三 第十三条 独立董事应当占董事会成员
名独立非执行董事，且独立非执行董事必须占 人数至少三分之一；及至少一名独立董事必须
董事会成员人数至少三分之一；及其中至少一 具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相
名独立非执行董事必须具备适当的专业资格， 关的财务管理专长。
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第十三条 董事会每年两次例会于会议召 第十四条 董事会每年四次例会于会议召
开前十四日通知全体董事（含独立董事）和监 开前十四日通知全体董事（含独立董事）和监
事。其他董事会临时会议于会议召开前五日通 事。其他董事会临时会议于会议召开前五日通
知全体董事（含独立董事）和监事。 知全体董事（含独立董事）和监事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的 删除该条
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会例会及临时会议通知 第十五条 董事会例会及临时会议通知
的方式可以是信函、传真、电子邮件或专人送 的方式可以是信函、传真、电子邮件或专人送
达等形式的通知，临时会议在紧急情况下可以 达等形式的通知，临时会议在紧急情况下可以
电话通知。 于临时董事会召开当日以电话或其他形式作
出合理通知。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应 第十六条 有下列情形之一的，董事长应
在 10 日内召集临时董事会会议： 在 10 日内召集临时董事会会议：
…… ……
（四）全体独立董事二分之一以上提议 （四）二分之一以上独立董事提议时；
时； ……
……
第二十三条 监事可以列席董事会会议， 第二十三条 监事可以列席董事会会议，
董事长可以根据工作需要确定列席会议的其 并对董事会决议事项提出质询或者建议，董事
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他人员。列席会议的人员没有表决权。 长可以根据工作需要确定列席会议的其他人
员。列席会议的人员没有表决权。
第二十五条 董事会会议应当由二分之一 第二十五条 董事会会议应当有过半数的
以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
过半数通过；董事会在股东大会授权范围内审 数通过；董事会在股东大会授权范围内审议公
议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三 司的对外担保、财务资助事项，还应当经出席
分之二以上通过。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十四条 董事会决议公告应当包括以 第三十四条 董事会决议公告应当包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的 （三）应出席的董事人数、实际出席人数
董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓 （含委托出席）和缺席的董事人数和姓名、缺
名； 席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权 （四）每项议案表决结果（获得的同意、
的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； 反对和弃权的具体票数及是否获批准通过），
…… 以及有关董事反对或弃权的理由；
……
第四十条 对外投资决策程序： 第四十条 对外投资决策程序：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审 除另有规定外，涉及金额占公司最近经审
计净资产额 20%以上的，应当报股东大会批准； 计净资产额 20%以上（不含 20%）的，应当报
涉及金额占公司最近经审计净资产额 20%以下 股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净
（含 20%）的，由董事会审查批准；涉及金额 资产额 10%（不含 10%）至 20%以下（含 20%）
占公司最近经审计净资产额 10%以下的，董事 的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近
45
会可授权公司经营管理层审查批准。 经审计净资产额 10%以下（含 10%）的，由公
…… 司经营管理层审查批准，事后报董事会备案。
……
第四十一条 对外担保的决策程序： 第四十一条 对外担保的决策程序：
…… ……
对不属《公司章程》第四十一条规定范围 对不属《公司章程》第六十五条规定范围
或金额不超过《公司章程》第四十一条规定限 或金额不超过《公司章程》第六十五条规定限
额的对外担保，报董事会审批通过；对属《公 额的对外担保，报董事会审批通过；对属《公
司章程》第四十一条规定范围或金额超过《公 司章程》第六十五条规定范围或金额超过《公
司章程》第四十一条规定限额的对外担保，董 司章程》第六十五条规定限额的对外担保，董
事会提出预案，报股东大会批准。 事会提出预案，报股东大会批准。
…… ……
新增该条 第四十六条 本规则所称的“以上”、“以
内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“低
于”、“多于”不包括本数。
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《监事会议事规则》修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第二条 监事应当遵守法律、行政法规和 第二条 监事会应当按照有关法律、行政
《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义 法规和《公司章程》的规定履行监督职责，维
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 护公司及股东合法权益。
入，不得侵占公司的财产。 监事会的人员和结构应当确保能够独立
有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知
识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的
职业道德，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第四条 公司监事会由三名监事组成，其 第四条 公司监事会由三名监事组成，应
中至少有一名职工代表担任的监事。监事会中 当包括股东代表 2 人和公司职工代表 1 人。监
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职
工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第六条 监事会设监事长 1 名，监事长的 第六条 监事会设监事会主席 1 名，监事
任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通 会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成
过。 员表决通过。
第十条 如因监事的辞职导致公司监事会 第十条 如因监事的辞职导致公司监事会
低于法定最低人数或职工代表监事人数低于 低于法定最低人数或职工代表监事人数低于
本规则第三条规定的最低人数时，该监事的辞 本规则第四条规定的最低人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。 缺额后方能生效。
第十三条 监事会主要行使下列职权： 第十三条 监事会主要行使下列职权：
…… ……
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，监督董事、高级管
…… 理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 要时可以聘请中介机构提供专业意见；
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规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 ……
诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务 规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 诉讼；
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 （八）审核董事会编制的财务会计报告的
执业审计师帮助复审； 编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
…… 真实、准确、完整；
……
第十五条 监事会每 6 个月至少召开一次 第十五条 监事会每 6 个月至少召开一次
例行会议，即监事会向股东大会报告最近会计 例行会议，即监事会向股东大会报告最近会计
年度监事会工作情况的一次会议，其他会议为 年度监事会工作情况的一次会议，其他会议为
临时会议，经监事长或二分之一以上监事提 临时会议，经监事会主席或二分之一以上监事
议，监事会可召开临时会议。公司召开监事会 提议，监事会可召开临时会议。公司召开监事
会议在正常情况下由监事长决定召开会议的 会会议在正常情况下由监事会主席决定召开
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由 会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议
监事长通过董事会秘书处通知各有关人员作 通知由监事会主席通过董事会秘书处通知各
好会议准备。 有关人员作好会议准备。
第十六条 监事会例行会议通知应当在 第十六条 监事会例行会议通知应当在
会议召开十日以前、监事会临时会议通知应当 会议召开十日以前、监事会临时会议通知应当
于会议召开五日前书面方式（包括专人送达、 于会议召开五日前以书面或其他方式（包括专
传真等）送达全体监事。监事会会议通知包括 人送达、邮寄、电子邮件、传真和电话等）送
以下内容： 达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
…… ……
会议因故延期或取消，应比原定日期提前 会议因故延期或取消，应比原定日期提前
1 天通知。 1 日通知。
第十八条 监事如因故不能参加会议，可 第十八条 监事如因故不能参加会议，可
委托其他监事代为出席参加表决。委托必须以 委托其他监事代为出席参加表决。委托必须以
书面方式，委托书上应写明委托内容和权限。 书面方式，委托书上应写明委托内容和权限。
书面的委托书应在开会前一天送达董事会秘 书面的委托书应在开会前一日送达董事会秘
48
书处办理授权委托登记，并在会议开始时向到 书处办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。 会人员宣布。
第十九条 监事会会议必须实行签到制度， 第十九条 监事会会议必须实行签到制度，
凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由 凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由
他人代签。 他人代签（委托出席除外）。
第二十条 公司的监事和其他有关人员需 第二十条 公司的监事和其他有关人员需
要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先 要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先
提交董事会秘书处汇集分类整理后，交监事长 提交董事会秘书处汇集分类整理后，交监事会
审阅，由监事长决定是否列入议程。 主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。
第二十二条 监事会会议应当由二分之一 第二十二条 监事会会议应当由二分之一
以上的监事出席方可举行。监事会每项议案作 以上的监事出席方可举行。监事会每项议案作
出决议必须经全体监事过半数通过。监事连续 出决议必须经三分之二以上监事会成员表决
二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 通过。监事连续二次不能亲自出席监事会会议
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表 的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东
大会予以撤换。 大会或职工代表大会予以撤换。
第二十四条 监事会会议由监事长主持。 第二十四条 监事会会议由监事会主席主
监事长因故不能主持会议时应指定一名监事 持。监事会主席因故不能主持会议时应指定一
主持。监事长无故不履行职责也未指定具体人 名监事主持。监事会主席不能履行职责或者不
员代其行使职责时可由二分之一以上监事共 履行职责也未指定具体人员代其行使职责时
同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 可由二分之一以上监事共同推举一名监事负
责召集并主持监事会会议。
第二十六条 监事会讨论的每项议题都必 第二十六条 监事会讨论的每项议题都必
须由提案人或监事长指定的人员作主题发言， 须由提案人或监事会主席指定的人员作主题
要说明本议题的主要内容、提案的主导意见 发言，要说明本议题的主要内容、提案的主导
等。对重要的提案还应事先组织有关人员进行 意见等。对重要的提案还应事先组织有关人员
调查核实写出调查核实的书面报告以利于全 进行调查核实写出调查核实的书面报告以利
体监事审议。 于全体监事审议。
第二十八条 监事长可根据工作需要确定 第二十八条 监事会主席可根据工作需要
列席监事会会议人员，列席人员有发言权但无 确定列席监事会会议人员，列席人员有发言权
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表决权。监事会在作出决定之前应充分听取列 但无表决权。监事会在作出决定之前应充分听
席人员意见。 取列席人员意见。
第三十四条 公司召开监事会会议，应 第三十四条 公司召开监事会会议，应当
当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳 在会议结束后及时将监事会决议报送证券交
证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公 易所备案，如果按证券交易所规定须予披露
告。 的，应及时公告。
第三十五条 监事会决议公告应当包括以 第三十五条 监事会决议公告应当包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以 （一）会议通知的发出时间和方式；
及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程 （二）会议召开的时间、地点、方式，以
规定的说明； 及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、 规定的说明；
以及缺席的理由； （三）应出席的监事人数，实际出席监事
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权 人数，委托他人出席和缺席的监事情况（姓名
票数，以及有关监事反对或弃权的理由； 以及缺席的理由）；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的 （四）每项议案表决结果（包括获得的同
决议。 意、反对、弃权票数），以及有关监事反对或
…… 弃权的理由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
……
新增该条 第三十八条 本规则所称的“以上”、“以
内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、
“低于”、“多于”不包括本数。
50
《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范丽珠医药集团股份有限 第一条 为规范丽珠医药集团股份有限
公司（下称“本公司”或“公司”）募集资金 公司（下称“本公司”或“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金的实用效率和效 的管理和使用，提高募集资金的实用效率和效
果，切实保障投资者的利益，根据《中华人民 果，切实保障投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上 人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—— 管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证 号 —— 主板 上市 公司 规范 运作 》（ 以下 简 称
券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 “《规范运作》”）、《深圳证券交易所股票上市
则》”）等有关法律、法规及《公司章程》的有 规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、
关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本 法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合
制度。 公司的实际情况，制定本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 证募集资金应当按照招股说明书或者其他公
明书的承诺相一致，未经股东大会批准不得随 开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股
意改变募集资金的用途。 说明书或者其他公开发行募集文件所列资金
用途的，必须经股东大会作出决议。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并 第八条 公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用 户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
途。 或用作其他用途。
…… ……
第九条 公司应当在募集资金到位后一 第九条 公司应当在募集资金到位后一
51
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列 （以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列
内容： 内容：
…… ……
（三）公司一次或者十二个月内累计从该 （三）公司一次或者十二个月内累计从该
专户中支取的金额超过五千万元人民币或者 专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当 募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构； 及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账 （四）商业银行每月向公司出具银行对账
单，并抄送保荐机构； 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时
专户资料； 到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
募集资金使用的监管方式； 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 用的监管方式；
义务和违约责任； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出 财务顾问的权利、义务和违约责任；
具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
户。 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
公司通过控股子公司实施募投项目的，应 终止协议并注销该募集资金专户。
当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业 公司通过控股子公司实施募投项目的，应
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，其 当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
中，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三
公司应当在全部协议签订后及时报深圳 方监管协议，其中，公司及其控股子公司应当
证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公 视为共同一方。
52
告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提 公司应当在全部协议签订后及时报证券
前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交 有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
所备案后公告。 止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得 第十一条 公司募集资金原则上应当用
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托 业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用 第十二条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取
集资金投资项目获取不正当利益。 有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
…… 获取不正当利益。
……
第十三条 公司董事会应当每半年全面 第十三条 公司董事会应当每半年全面
核查募集资金投资项目的进展情况。 核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资 募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近 资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
变化的原因等。 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下 第十四条 募集资金投资项目出现下列
情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
53
益等进行检查，决定是否继续实施该项目： 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
…… 项目：
（三）超过前次募集资金投资计划的完成 ……
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 （三）超过最近一次募集资金投资计划的
额 50%的； 完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
…… 划金额 50%的；
……
第十六条 公司以自筹资金预先投入募 第十六条 公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会
计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。 会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
…… 见后方可实施。
……
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通 时补充流动资金，但应当经董事会审议通过，
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
意意见并披露，且应当符合以下条件： 发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条
…… 件：
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投 ……
资； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接
…… 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
……
第十八条 公司用闲置募集资金补充流 第十八条 公司用闲置募集资金暂时补
动资金的，应当经公司董事会审议通过后在二 充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后
个交易日内公告下列内容： 在二个交易日内公告下列内容：
…… ……
54
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流 （五）独立董事、监事会以及保荐人或者
动资金前十二个月内上市公司从事高风险投 独立财务顾问出具的意见；
资的情况以补充流动资金期间不进行高风险 （六）证券交易所要求的其他内容。
投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
……
第十九条 超募资金可用于永久补充流 第十九条 超募资金可用于永久补充流
动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金 动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。 额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还 超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款的，应当经公司股东大会审议批准， 银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，
并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机 并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会
构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承 以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 同意意见并披露。
险投资以及为他人提供财务资助并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并披露。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集
资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以 资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以
下条件： 下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发 （一）结构性存款、大额存单等安全性高
行主体能够提供保本承诺； 的保本型产品；
…… ……
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
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司应当及时报本所备案并公告。 司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金投 第二十一条 公司使用闲置募集资金投
资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明
…… 确同意意见。
（二）募集资金使用情况； ……
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
限； 的原因；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
集资金项目正常进行的措施； 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范 （四）投资产品的收益分配方式、投资范
围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为
析； 确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具 （五）独立董事、监事会、保荐人或独立
的意见。 财务顾问出具的意见。
…… ……
第二十三条 公司应当在董事会和股东 第二十三条 公司应当在董事会和股东
大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可 大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。 变更募集资金用途。
存在下列情形的，视为募集资金用途变 存在下列情形的，视为募集资金用途变
更： 更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实
…… 施新项目；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的 ……
其他情形。 （四）证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进 第二十四条 公司董事会应当审慎地进
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
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分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
用效益。 金使用效益。
…… ……
第二十五条 公司拟变更募集资金投资 第二十五条 公司拟变更募集资金投资
项目，应当自公司董事会审议通过后两个交易 项目，应当自公司董事会审议通过后两个交易
日内披露以下内容： 日内披露以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独
更募集资金用途的意见； 立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
…… ……
（七）深交所要求的其他内容。 （七）证券交易所要求的其他内容。
…… ……
第二十六条 公司拟将募集资金投资项 第二十六条 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且应当控股，确保对募集资金投 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
资项目的有效控制。 金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司改变募集资金投资项 第二十八条 公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对 两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。 人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 单个募集资金投资项目完 第二十九条 单个或者全部募集资金投
成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 资项目完成后，应当经保荐机构发表明确同意
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经 的意见后方可使用。
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 节余募集资金（包括利息收入）低于该项
见后方可使用。 目募集资金净额 10%的，公司使用节余募集资
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 金时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
57
万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资 监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情 确同意意见。
况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动 余资金还应当经股东大会审议通过。
资金）的，应当按照本制度的相关规定履行相 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
应程序及披露义务。 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第三十条 全部募集资金投资项目完成 删除该条
后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第三十一条 公司财务部门应当对募集 第三十条 公司财务部门应当对募集资
资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金 金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的
的支出情况和募集资金项目的投入情况。 支出情况和募集资金项目的投入情况。
…… ……
审计委员会认为公司募集资金管理存在 审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前 违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前
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款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日 会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日
内向深交所报告并公告。 内向证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运 第三十一条 公司当年存在募集资金运
用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务 存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证 所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。 报告。
…… ……
会计师事务所应当对董事会的专项报告 会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照规范指引及相关格式指引编制 是否已经按照证券交易所相关规定编制以及
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保
荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日 荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行现 内对年度募集资金的存放与使用情况进行现
场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认 场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原 真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后二个交易日内向深交所报告并公 核查报告后二个交易日内向证券交易所报告
告。 并公告。
第三十四条 保荐机构应当按照《证券发 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问
行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募 应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续 的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保
督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司 荐职责，做好持续督导工作。保荐人或者独立
募集资金的存放与使用情况进行一次现场核 财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
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查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当
查报告并披露。 对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
保荐机构在对公司进行现场调查时发现 项核查报告并披露。
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大 保荐机构在对公司进行现场调查时发现
风险的，应当及时向深交所报告。 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当及时向证券交易所报告。
本次《公司章程》等相关制度修订后，有关条款的序号将作相应调整。除上述修订外，其
他内容不变。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2022年11月8日
60
