丽珠集团：H股公告：持續關連交易與麗珠單抗訂立二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議2023-01-12
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持續關連交易
與麗珠單抗訂立二零二三水電框架協議、二零二三勞務服
務框架協議及二零二三租出資產框架協議
與麗珠單抗訂立二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出
資產框架協議
2023年1月11日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准本集團
向麗珠單抗（1）自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內提供水、電、蒸汽及污
水處理，（2）自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內提供勞務服務，及（3）
自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內租出資產之持續關連交易，最高金額分
別為人民幣33.00百萬元、人民幣19.00百萬元及人民幣39.99百萬元。同日，本公司與麗
珠單抗就上述持續關連交易分別訂立了二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架
協議及二零二三租出資產框架協議。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股
股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因
此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A
章，二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議
項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱
保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.53%股權；(ii)非執行
董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事俞雄先生為健康元的總裁及
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董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝先生亦為麗珠單抗的董事，
故朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生被視為於二零二三水
電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議及其項下擬進行
的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協
議及二零二三租出資產框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱
保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生以外，概無其他董事須於
批准上述事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2023水電額度、2023勞務服務額度及2023租賃額度的最高適用百分比率分別超過
0.1%但低於5%，二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出
資產框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市
規則》第14A章下的股東批准規定。
一、二零二三水電框架協議
2023 年 1 月 11 日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准自
2023 年 1 月 1 日起計至 2023 年 12 月 31 日止期間內本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸
汽及污水處理之持續關連交易，最高金額為人民幣 33.00 百萬元。同日，本公司與麗珠
單抗就上述持續關連交易訂立了二零二三水電框架協議。
日期
2023年1月11日
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2023年1月1日起至2023年12月31日
先決條件
二零二三水電框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三水電框架協議，本集團自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內，
將向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理。本集團可就提供水、電、蒸汽及污水處理
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與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施
合同的詳細條款不得與二零二三水電框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供水、電、蒸
汽及污水處理，最高金額為人民幣33.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平
磋商後按過往交易金額、疫苗研發及生產的預期進展及麗珠單抗2023年度其他藥物的生
產計劃需求等因素綜合釐定。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2019年12月31 截至2020年12月31 截至2021年12月31 截至2022年11月30
日止年度 日止年度 日止年度 日止十一個月
（經審計） （經審計） （經審計） （未經審計）
8.81 8.25 14.22 25.48
定價原則
本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽的價格將參考現行市價後經公平磋商後釐定，污水
處理費用則參照處理污水量及相應的物料費用消耗綜合計算所得。
訂立二零二三水電框架協議的理由及裨益
麗珠單抗生產經營需要使用水、電、蒸汽及污水處理等。若麗珠單抗另行向獨立第三方
採購，需時辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗近期持續增長的生產經營，且麗珠
單抗需支付相應的開通費用及承擔所產生的額外增加的行政成本。因此，由本集團向麗
珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及節約費用。
由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三水電框架協議（包
括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬
公平合理且符合本公司及股東整體利益。
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二、二零二三勞務服務框架協議
2023 年 1 月 11 日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准自
2023 年 1 月 12 日起計至 2023 年 12 月 31 日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務
之持續關連交易，最高金額為人民幣 19.00 百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持
續關連交易訂立了二零二三勞務服務框架協議。
日期
2023年1月11日
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2023年1月12日起至2023年12月31日
先決條件
二零二三勞務服務框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三勞務服務框架協議，本集團自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期
間內，將向麗珠單抗提供藥物委託生產。本集團可就提供勞務服務與麗珠單抗另行訂立
具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得
與二零二三勞務服務框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供藥物委託
生產，最高金額為人民幣19.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按
受託生產量及預計生產成本等因素綜合釐定。
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過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2019年12月31 截至2020年12月31 截至2021年12月31 截至2022年11月30
日止年度 日止年度 日止年度 日止十一個月
（經審計） （經審計） （經審計） （未經審計）
4.11 9.07 16.95 10.45
定價原則
本集團向麗珠單抗提供藥物委託生產的價格將參考運營成本、藥物委託生產的可比現行
市價等因素後經公平磋商後釐定。
訂立二零二三勞務服務框架協議的理由及裨益
麗珠單抗可利用本集團在激素類藥物領域的豐富生產經驗和優良生產往績，充分利用本
集團現有符合rHCG、rFSH工藝和劑型要求的生產車間，調動本集團部分過剩產能，優
化本集團生產車間產能利用率。同時，避免麗珠單抗重複建設生產設備，使彼可將資源
專注於研發。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營
表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三勞務服務框架協議
（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條
款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
三、二零二三租出資產框架協議
2023 年 1 月 11 日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准自
2023 年 1 月 1 日起計至 2023 年 12 月 31 日止期間內本集團向麗珠單抗租出資產之持續
關連交易，最高金額為人民幣 39.99 百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連
交易訂立了二零二三租出資產框架協議。
日期
2023年1月11日
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訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2023年1月1日起至2023年12月31日
先決條件
二零二三租出資產框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三租出資產框架協議，本集團自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間
內，將向麗珠單抗租出廠房和設備。本集團可就租出資產與麗珠單抗另行訂立具體實施
合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二
三租出資產框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗租出廠房和設備，
最高金額為人民幣39.99百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按麗珠
單抗現階段品種研發生產進度、所需的廠房空間和設備及業務需求等因素綜合釐定。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2019年12月31 截至2020年12月31 截至2021年12月31 截至2022年11月30
日止年度 日止年度 日止年度 日止十一個月
（經審計） （經審計） （經審計） （未經審計）
2.08 2.06 17.73 33.26
定價原則
本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的價格將參考運營成本、潛在綜合收益以及可比類別
的廠房和設備的現行市價等因素後經公平磋商後釐定。
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訂立二零二三租出資產框架協議的理由及裨益
麗珠單抗位於製藥廠的生產廠區內，可租入製藥廠現有廠房和設備開展相關生產活動，
便捷高效，且製藥廠現有廠房及設備可滿足麗珠單抗的生產要求。若麗珠單抗另行向獨
立第三方在生產廠區外租入廠房和設備，不僅距離較遠不利於生產活動的開展，亦需時
辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗的生產經營。因此，麗珠單抗從製藥廠租入廠
房和設備可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及節約費用。由於麗珠單抗為本公司的
控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三租出資產框架協議
（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條
款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
四、內部監控措施
為確保本集團與麗珠單抗於二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零
二三租出資產框架協議項下進行的交易的實際價格按照正常商業條款，且並不遜於本集
團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：
(i) 根據二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架
協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務部的指定職員以及相關附屬公
司總經理及/或本公司總裁簽批。
(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照二零二三水電框架協議、二零
二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司
財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。
(iii) 為確保二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框
架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交
予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定
的年度計劃進行交易，並須進行季度檢討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控本集
團與麗珠單抗的實際交易金額，確保年度上限不會被超過。假使二零二三水電框架協議、
二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議項下的持續關連交易已產生
及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應向及時本公司管理層匯報，
以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。
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(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、
條文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘
相關部門認為需要定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提
議，以供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。
(v) 本公司核數師將就二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三
租出資產框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。
(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架
協議及二零二三租出資產框架協議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合
理條款進行並符合本公司及股東的整體利益。
經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以
確保並保證二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框
架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。
五、訂約方之資料
本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑
及設備。
麗珠單抗是於中國註冊成立的有限公司，主要從事生物醫藥產品的研究、開發及商品化。
其最終實益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長朱保國先生。
六、《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股
股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因
此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A
章，二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議
項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱
保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.53%股權；(ii)非執行
董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事俞雄先生為健康元的總裁及
董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝先生亦為麗珠單抗的董事，
故朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生被視為於二零二三水
電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出資產框架協議及其項下擬進行
的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協
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議及二零二三租出資產框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱
保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生以外，概無其他董事須於
批准上述事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2023水電額度、2023勞務服務額度及2023租賃額度的最高適用百分比率分別超過
0.1%但低於5%，二零二三水電框架協議、二零二三勞務服務框架協議及二零二三租出
資產框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市
規則》第14A章下的股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰
「 2023 勞 務 服 務 額 指 董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月
度」 12日起計至2023年12月31日止期間內向麗珠單抗提供勞
務服務之持續關連交易最高額度，金額為人民幣19.00百
萬元
「二零二三勞務服務 指 本公司與麗珠單抗於2023年1月11日所訂立的框架協議，
框架協議」 內容有關自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期
間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，
最高金額為人民幣19.00百萬元
「2023租賃額度」 指 董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月
1日起計至2023年12月31日止期間內向麗珠單抗租出資
產之持續關連交易最高額度，金額為人民幣39.99百萬元
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「二零二三租出資產 指 本公司與麗珠單抗於2023年1月11日所訂立的框架協議，
框架協議」 內容有關自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間
內本集團向麗珠單抗租出資產之持續關連交易，最高金
額為人民幣39.99百萬元
「2023水電額度」 指 董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月
1日起計至2023年12月31日止期間內向麗珠單抗提供水、
電、蒸汽及污水處理之持續關連交易最高額度，金額為人
民幣33.00百萬元
「二零二三水電框架 指 本公司與麗珠單抗於2023年1月11日所訂立的框架協議，
協議」 內容有關自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間
內本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理之持續
關連交易，最高金額為人民幣33.00百萬元
「聯繫人」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 麗珠醫藥集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在深圳交易所及聯交所上市
「關連人士」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「控股股東」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」 指 本公司的董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司的統稱
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及其修訂
及補充或以其他方式修改的版本
「獨立第三方」 指 並非本集團關連人士的人士或公司
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「健康元」 指 健康元藥業集團股份有限公司（上海交易所股份代號︰
600380） ，於中國註冊成立的股份制公司，及於2001年
在上海交易所上市，並為本集團的控股股東之一
「麗珠單抗」 指 珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，為一家於2010年在
中國成立的有限責任公司，及本公司間接擁有51.00%的
附屬公司
「製藥廠」 指 麗珠集團麗珠製藥廠，為一家於1989年在中國成立的有
限責任公司，為本公司全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門
特別行政區及台灣）
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上海交易所」 指 上海證券交易所
「股東」 指 本公司股份持有人
「深圳交易所」 指 深圳證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
麗珠醫藥集團股份有限公司
＊
Livzon Pharmaceutical Group Inc.
公司秘書
楊亮
中國，珠海
2023年1月11日
於本公告日期，本公司的執董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本
公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生;
而本公司的獨立非執行董事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女
士。
*僅供識別
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