北京市中伦律师事务所

                               关于丽珠医药集团股份有限公司

      2018 年股票期权激励计划股票期权注销事项的

                                                                   法律意见书




                                                                       2023 年 2 月




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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                   北京市中伦律师事务所

                         关于丽珠医药集团股份有限公司

   2018 年股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书



致：丽珠医药集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就公司注销 2018 年股票期权激励计划下部分股票期权事项（以
下简称“本次注销”）事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2018 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独
立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

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言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：




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                                                               法律意见书



    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的批准和授权

    2018 年 7 月 17 日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018
年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2018 年 7 月 17 日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2018 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四
次会议召开，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
    2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有
关的任何异议。2018 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第三次
A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日，公司
披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    2018 年 9 月 11 日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象
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人员名单进行核查并发表了核实意见。
    2018 年 9 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公司 2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向 1050 名
激励对象首次授予 1747.55 万份股票期权，行权价格为 47.01 元/A 股。
    2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018 年股票
期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表
了核实意见。
    2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 7 日，公司对本次预留授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，有关人员通过电邮方式向公
司监事会反馈了意见。经核查，有 1 名拟激励对象不符合《2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资格。2019 年 9
月 13 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    2019 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第三十二次会议召开，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于注销
2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票期权
激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会发表了核实意见。
    2019 年 10 月 16 日，经中登深圳审核确认，公司已完成对 17 名因个人原因
离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 25.4995 万份股票期权之
注销事宜。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象
人数由 1050 名调整为 1033 名，首次授予的股票期权数量由 2271.815 万份调整
为 2246.3155 万份。
    2019 年 10 月 28 日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于 2019 年 10 月
28 日完成了对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记工
作。公司实际向 167 名激励对象预留授予 252.4500 万份股票期权，预留行权价
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格为 28.87 元/A 股。
    2020 年 10 月 23 日，公司第十届董事会第四次会议召开，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司 2018
年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
    2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第二十五次会议召开，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。

    2023 年 2 月 17 日，公司第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二
十四次会议召开，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划股票期权的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

    二、本次注销的原因及数量

    鉴于公司首次授予股票期权第三个行权期已于 2022 年 9 月 27 日届满、预留
授予股票期权第二个行权期已于 2022 年 10 月 27 日届满，截止至届满日，首次
授予股票期权在行权期内有 746 名激励对象合计 4,858,821 份股票期权尚未行权，
预留授予股票期权在行权期内有 14 名激励对象合计 45,278 份股票期权尚未行
权。另公司股票期权首次授予的 2 名激励对象因个人业绩考核导致不符合行权条
件的期权数量合计 913 份。

    根据公司《激励计划》以及公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三
次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会的授权，公司董事会同意对
上述到期尚未行权及不符合行权条件的股票期权共计 4,905,012 份予以注销。

    经核查，本所律师认为，公司本次注销事项安排符合《管理办法》及《激励
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计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次注销 2018 年股票期权激励计划股票期权注销事项已取得必要的批
准和授权，本次注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                              北京市中伦律师事务所

                                              负责人：张学兵

                                              经办律师：姚启明

                                              经办律师：王源

                                              2023 年 2 月 17 日