丽珠医药集团股份有限公司独立董事

  关于公司第十届董事会第四十六次会议审议事项的独立意见

    作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司独立董事制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性
文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，我们秉承实事求是、客
观公正的原则，通过审阅相关资料，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第
四十六次会议审议事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    1、公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年度利润分配方案实施所确定
的股权登记日的总股本为基数（不含本公司已回购但未注销的股份数量），向本
公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 16.00 元（含税）。本次不送红股，
不进行资本公积转增股本。
    2、本年度现金分红总额（含其他方式）约占公司当年度实现的归属于母公
司所有者净利润的 81.61%，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
    3、本次利润分配预案是本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，
在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定下拟定的。
    综上所述，我们同意本次公司 2022 年度利润分配预案，并提交公司股东大
会审议。

    二、关于公司 2022 年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见

    1、公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内
部控制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理活动的正常进行。
    2、公司 2022 年度风险管理与内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关
法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性。
    综上所述，我们同意公司出具的 2022 年度风险管理与内部控制自我评价报
告。

       三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规
定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
    综上所述，我们同意公司编制的 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告。

       四、关于公司 2022 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的独立意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的情况出具了专项说明。经对专项说明的审阅，我们认为：公司 2022 年
度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反中
国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》相关规定的情形。
    综上所述，我们同意上述专项说明。

       五、关于聘任公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见

    为保证公司审计工作的质量，有效地保护公司及公司股东利益、尤其是中小
股东的利益，拟续致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务
报表及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立
性，具有从事证券相关业务资格，具备投资者保护能力。公司董事会在审议上述
议案时，程序合法有效。
    综上所述，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。

    六、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬事宜的独立意见

    1、公司高级管理人员 2022 年度的薪酬是结合公司的实际经营管理情况以及
行业、地区的发展水平确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、激
励高级管理人员忠于职守、勤勉尽责。
    2、公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。
    综上所述，我们同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬。

    七、关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的独立意见

    本次公司授信融资暨为附属公司提供融资担保是为满足公司及附属公司经
营发展的资金需要；担保的对象均为公司的重要附属公司。本次公司拟向银行申
请最高不超过人民币壹佰伍拾肆亿元整或等值外币的授信融资。本次公司为下属
子公司担保总金额约为人民币壹佰叁拾壹亿陆仟万元整或等值外币，占公司最近
一期经审计归属于母公司股东净资产（1,387,602.07 万元）的 94.84%，根据相关
规定，需提交公司股东大会审议批准。

    综上所述，我们一致同意本次公司为下属附属公司提供融资担保。

    八、关于开展期货套期保值业务的独立意见

    1、公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业
务，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营
风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、公司建立了期货套期保值业务有关管理办法，制定了具体的操作方案及
审批流程，为公司从事具体的套期保值业务提供了规范的操作流程及有效的风险
防范。
    3、公司董事会在审议上述期货套期保值业务时，相关决策程序合法有效。

    综上所述，我们同意本次公司开展期货套期保值业务。

    九、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波
动风险，我们认为公司及下属附属公司开展的远期外汇衍生品交易业务，符合公
司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    综上所述，我们一致同意公司在本次董事会批准额度范围内继续使用自有资
金开展外汇衍生品交易业务。

    十、关于开展票据池业务的独立意见

    公司开展的票据池业务，可实现内部票据的统筹管理，减少现金支付，降低
财务成本，优化财务结构，提高资金利用率，实现公司及公司股东利益最大化。
开展票据池业务的额度不超过人民币 18 亿元，且在期限内该额度可滚动使用。
公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。

    综上所述，我们一致同意公司开展票据池业务。

    十一、关于对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司 2022
年度对外担保事项的专项说明和独立意见

    1、控股股东及其他关联方资金占用情况

    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关
联方占用资金的情况出具了专项说明。
    经审查，2022 年度，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占
用的情形，其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。

    2、对外担保事项的专项说明和独立意见

    2022 年度，公司对控股附属公司的担保实际发生额合计为人民币 325,853.39
万元，占公司 2022 年末经审计归属于母公司净资产（1,387,602.07 万元）的
23.48%，未超出经公司股东大会审批的 2022 年度担保额度。
    除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直
接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。
    综上所述，我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损
害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的
相关规定。




                                    丽珠医药集团股份有限公司独立董事：
                               白   华、田秋生、黄锦华、罗会远、崔丽婕
                                           2023 年 3 月 30 日