丽珠医药集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告


    2022 年，作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独
立董事规则》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2022 年度我们独立董事履行职责情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2022 年，公司第十届董事会召开了第 28-42 次，共计 15 次董事会。我们的
出席情况如下：

  姓名        应参加董事会次数     亲自出席(次) 委托出席(次)       缺席(次)
  白华                 15                15              0             0
 田秋生                15                15              0             0
 黄锦华                15                15              0             0
 罗会远                15                15              0             0
 崔丽婕                15                15              0             0

    二、发表独立意见情况

    报告期内，公司独立董事发表了如下独立意见：
    （一）关于公司第十届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见：
    1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案为：以 2021 年度利润分配方案实施所确定的股
权登记日的总股本为基数（不含本公司已回购但未注销的股份数量），向本公司
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 13.00 元（含税）。本次不送红股，不进行
资本公积转增股本。本年度现金分红总额（含其他方式）约占公司当年度实现的
归属于母公司所有者净利润的 81.61%，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配预案是本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公
司发展和股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划》的有关规定下拟定的。
    综上所述，我们同意本次公司 2021 年度利润分配预案，并提交公司股东大
会审议。
    2、关于公司 2021 年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内部控
制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理活动的正常进行。公司 2021 年度风险管理与内部控制
自我评价报告的内容和形式符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、
准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
    综上所述，我们同意公司出具的 2021 年度风险管理与内部控制自我评价报
告。
    3、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规
定，真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况。
    综上所述，我们同意公司编制的 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告。
    4、关于公司 2021 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的情况出具了专项说明。经对专项说明的审阅，我们认为：公司 2021 年
度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反中
国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》相关规定的情形。
    综上所述，我们同意上述专项说明。
    5、关于聘任公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见
    为保证公司审计工作的质量，有效地保护公司及公司股东利益、尤其是中小
股东的利益，拟续致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务
报表及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立
性，具有从事证券相关业务资格，具备投资者保护能力。公司董事会在审议上述
议案时，程序合法有效。
    综上所述，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
    6、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬事宜的独立意见
    公司高级管理人员 2021 年度的薪酬是结合公司的实际经营管理情况以及行
业、地区的发展水平确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、激励
高级管理人员忠于职守、勤勉尽责。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程
序合法有效。
    综上所述，我们同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬。
    7、关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的独立意见
    本次公司授信融资暨为附属公司提供融资担保是为满足公司及附属公司经
营发展的资金需要；担保的对象均为公司的重要附属公司。本次公司拟向银行申
请最高不超过人民币壹佰伍拾贰亿贰仟万元整或等值外币的授信融资。本次公司
为下属子公司担保总金额约为人民币壹佰贰拾捌亿伍仟万元整或等值外币，占公
98.82%，根据相关规定，需提交公司股东大会审议批准。
    综上所述，我们一致同意本次公司为下属附属公司提供融资担保。
    8、关于控股附属公司开展期货套期保值业务的独立意见
    公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务，
符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司建立了期货套期保
值业务有关管理办法，制定了具体的操作方案及审批流程，为公司从事具体的套
期保值业务提供了规范的操作流程及有效的风险防范。公司董事会在审议上述期
货套期保值业务时，相关决策程序合法有效。
    综上所述，我们同意本次公司开展期货套期保值业务。
    9、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波
动风险，我们认为公司及下属附属公司开展的远期外汇衍生品交易业务，符合公
司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司在本次董事会批准额度范围内继续使用自有资
金开展外汇衍生品交易业务。
    10、关于对公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司 2021 年度
对外担保事项的专项说明和独立意见
    （1）控股股东及其他关联方资金占用情况
    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关
联方占用资金的情况出具了专项说明。经审查，2021 年度，不存在控股股东及
其他关联方对公司非经营性资金占用的情形，其他关联资金往来情况在重大方面
不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》相关规定的情形。
    （2）对外担保事项的专项说明和独立意见
    2021 年度，公司对控股附属公司的担保实际发生额合计为人民币 270,627.03
万元，对参股公司的担保实际发生额为人民币 2,900.00 万元，占公司 2021 年末
经审计归属于母公司净资产（1,300,376.36 万元）的 21.03%，未超出经公司股东
大会审批的 2021 年度担保额度。除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人
及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担
保。
    综上所述，我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损
害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的
相关规定。
    （二）关于公司第十届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见：
    1、关于回购本公司 H 股的独立意见
    公司回购 H 股股份符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规及规范性文件等有关规定，公司董事会审议回购股份方案的程序合法有效；
本次回购股份将用于减少注册资本，可进一步增强公司股票的长期投资价值，增
强投资者的信心，从而保障投资者利益；回购股份的资金为公司的自筹资金，目
前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生
重大影响；本次回购不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
    综上所述，我们认为公司回购 H 股具备合理性和可行性，符合公司和全体
股东的利益，一致同意公司回购 H 股的一般授权并提交公司股东大会审议。
    2、关于公司《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》及其
摘要的议案的独立意见
    公司实施本次中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（以下简称“本
计划”），利于实现公司“一切归零，重新创业”的发展理念及建设国内领先、国
际一流的国际化制药企业的发展目标，同时本计划的实施将推动核心管理团队与
公司长期成长价值的绑定，保留和吸引实现公司发展目标所需的优秀人才，促进
公司长远战略目标的实现，实现公司的可持续发展。本计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本计划的情
形。本计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。本计划的实施不会损害
公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。在本计划实施前，公司已通
过职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司实施本计划，并同意将公司《中长期事业合伙
人持股计划之第二期持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
    （三）关于公司第十届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见：
    关于修订公司《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划》及其摘要等
相关文件的独立意见
    公司本次对《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划》及相关文件中
管理模式进行修订，是综合考虑持股计划的实际实施情况及为顺利推进持股计
划。修订后的持股计划及相关文件符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司
董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序和决策符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司修订《中长期事业合伙人持股计划之第二期持
股计划》及相关文件，并提交公司股东大会审议。
     （四）关于公司第十届董事会第三十三次会议审议事项的独立意见：
     1、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意
见
     经审查，我们认为：公司董事会编制的《公司 2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制
度》的有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况。
     综上所述，我们同意公司编制的 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告。
     2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
     经审查，2022 年上半年，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资
金占用的情形，其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
     （2）关于公司对外担保情况
     2022 年上半年，公司对外担保的实际发生额为人民币 221,947.82 万元，占
公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净资产（1,300,376.36 万元）的
17.07%，均为对全资及控股附属公司的担保，未超出经公司股东大会审议批准的
担保额度。除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其他关联方提供担保，
未有直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。
     综上所述，我们认为：报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定；对附属公司的担
保不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
     （五）关于公司第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见：
     1、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的
独立意见
     公司拟实施《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
我们认为：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股
票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价
格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审议。
    2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标为净利润复合增长率，系以公司以往年度的经营业
绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终决定将业
绩考核目标设置为：以 2021 年净利润为基础，2022 年-2024 年的每年净利润复
合增长率均不低于 15%。除公司层面的业绩考核外，丽珠集团对激励对象个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    （六）关于公司第十届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见：
    关于回购股份方案的独立意见：
    公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等法律、法规及规范性文件等有关规定，公司董事会审议本次
回购股份方案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次回购股份
将用于减少注册资本，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心；本次
回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于 40,000 万元（含）
且不超过 80,000 万元（含），目前公司现金流稳健，不会对公司的经营活动、财
务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份具备合理性和可行性，符合公司和全
体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项，并
提交公司股东大会审议。
    （七）关于公司第十届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见：
    关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”），我们认为：未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激
励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审
议。
    （八）关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见：
    1、关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数
量的独立意见
    经核查，公司调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
数量的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《2022 年股票
期权激励计划（修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对
本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行相应的调整。
    2、关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
    公司 2022 年股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》
等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定
2022 年股票期权激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 7 日，该授予日符合《管
理办法》、《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。本
次首次授予股票期权符合《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对
象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计
划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予日为 2022
年 11 月 7 日，并同意 1,026 名激励对象获授 17,973,500 份股票期权。
    3、关于公司与健康元药业集团股份有限公司 2023 年采购关联/连交易的独
立意见
    本次公司与健康元的关联/连交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格
是参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式。拟签订 2023 年采购关联/
连交易框架协议是双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关关联
/连交易的现行法律、法规和规则制定的。采购关联/连交易符合公司 2023 年生产
经营的需要，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小
股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司在审议上述采购关联/连交易议案时，决策程序符
合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，不存在损害公司、其他
非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次公司与健康元签订上述框架协
议。
    （九）关于公司第十届董事会第四十次会议审议事项的独立意见：
    全体独立董事对拟签署的投资协议进行了事前审查，协议中约定的定价公
允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一
致同意将上述议案提交公司董事会审议。本次关联交易遵循公平、公正、自愿的
原则。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其
他非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司在审议上述关联交易时，决策程序符合中国证监会
及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，本次关联交易不存在损害公司、其他
非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次交易。
    （十）关于公司第十届董事会第四十一次会议审议事项的独立意见：
    全体独立董事对上述拟签署的投资协议进行了事前审查，协议中约定的定价
公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们
一致同意将上述议案提交公司董事会审议。本次关联交易遵循公平、公正、自愿
的原则。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公
司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司在审议上述关联交易时，决策程序符合中国证监会
及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，本次关联交易不存在损害公司、其他
非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次交易。

    三、日常工作情况

    2022 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，
凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对
公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营
情况都定期查阅有关财务资料。

    四、其他工作

    1、未有提议召开董事会；
    2、无提议解聘会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    以上是 2022 年度我们的履职情况。
    2023 年，我们全体独立董事将依法依规履行独立董事的各项职责，包括参
加各个委员会的工作，发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；坚
持维护股东、特别是中小股东权益；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控
制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，
与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。




                                    丽珠医药集团股份有限公司独立董事：
                               白   华、田秋生、黄锦华、罗会远、崔丽婕
                                            2023 年 3 月 30 日