西安解放集团股份有限公司1996年年度报告摘要
一、公司简况
1.公司名称：西安解放集团股份有限公司
英文名称：XI'AN JIEFANG GROUP CO.,LTD
2.公司地址：中国西安市解放市场6号
邮政编码：710001 电话：7216614
传真：(029)7217705
3.公司负责代表：王科
4.公司负责信息披露人员：刘建锁 孙峰
电话：(029)7217854
传真：(029)7217705
5.股东咨询服务机构：公司证券部，联系方式同上
二、主要与财务数据与财务指标
单位：元
指标项目 本年数 比上年增减(％) 上年数
1.主营业务收入 240,044,207 596.37 34,470,879
2.净利润 7,424,400 98.97 3,731,413
3.总资产 382,776,723 19.07 321,478,158
4.股东权益 149,197,688 5.24 141,773,287
5.每股收益 0.11 96.43 0.056
6.每股净资产 2.23 5.19 2.12
7.净资产收益％ 4.98 89.21 2.63
8.股东权益比率％ 38.98 -11.61 44.10
注：① 本年及上年主营业务收入为不含税商品销售额； ②净利润不含少数股
东权益；③以上数据和指标系合并报表数据。
三、公司业务回顾
1.一年来经营情况
1996年是公司拼搏进取，直出困境，取行良好业绩的一年，在公司发展史上写
下了光辉的一页，具有十分重要的意义。公司全体员工在董事会和经理班子的领导
下，发扬“团结、奉献、求实、创新”的企业精神，克服了难以想象的困难，付出
了艰辛的劳动，高速高效地建成了开元商城购物中心，并于1996年6月15 日开业经
营。公司历经数年艰苦创业之后终于初见成效，建设面积30000平方米， 营业面积
20000平方米，设施先进、装修典雅的新商城耸立在古城西安繁华的市中心， 给古
老的城市增添了新的景观，也给公司的经营和发展打下了坚实的基础。开元商城购
物中心的建成营业在西安消费市场引起很大的振动，尽管时处商业购销淡季，开业
首日营业额即达368万元人民币，是同类企业开业首日销售中鲜见的， 显示了强劲
的经营实力。年度内，公司以优良的经营设施和严格科学的管理，实现了董事会制
订的当年完成基建装修和开业筹备、当年投入高效运营、当年创最佳业绩的奋斗目
标，取得了显著的经济社会效益。
全年完成商品销售收入24004.42万元，实现利润总额870.60万元，其中：营业
利润757.06万元，占全年利润为86.95％，投资收益62.15万元，占全年利润总额的
7.13％。根据西安市商贸统计报表显示，公司销售收入、实现利润等十项主要经济
指标，在全市商业企业1996年综合考核中名列第一。
2.主要指标分析
1996年公司主营业务收为24004.42万元，完成年度计划的160.03％，比上年增
长596.37％；实现利润为870.60万元，完成年度计划的145.10％，比上年增长98.
97％。主营业绩大幅度增长的主要原因是开元商城购物中心开业经营。
3.前次募集资金的运用民政部说明
1994年5月公司以10:1向股东配售新股506.25万股，每股配售价3元，应筹资金
1,519,575万元。扣除国家股股东以实物折价配股金额及发行费用后， 本次配股净
筹资额为898,5482万元。所筹资金已按配股说明书所列资金用途，全部投入开无商
城建设。该工程建设进度及资金投入情况如下：
工程名称 工程进度 原预算数 实际支用数
西安开元商城 102,868,100 90,000,000 88,005,328
1995年度和1996年度公司均未实施配股。
四、股本变化及股本结构情况
1.股本变化及股本结构情况
⑴股本结构情况：
股份单位：股；面值：每股1元
股份类别 年初数 占总股本％ 本年增减 年末数 占总股本％
一、尚未流通股份
国家股 15,581,274 23.30 15,581,274 23.30
法人股 32,709,737 48.92 32,709,737 48.92
尚未流通股份会计 48,291,011 72.23 48,291,011 72.23
二、已流通股份
Ａ股 18,570,289 27.77 18,570,289 27.77
三、股份总数 66,861,300 100.00 66,861,300 100.00
注：已流通股份含公司高级管理人员冻结股份。
⑵股本变动情况及原因：
根据1996年1月19日临时股东大会通过的1994年度分红方案，公司于1996 年
2月13日向全体股东每10送1红股，共计派送红股607.83万股，送股后公司总股本增
至6686.13万股，于1996年3月7日在《证券时报》公布了《股份变动报告》， 公司
1995年末股本也作了相应调整，并已在公司《1995年年度报告》中对此次股份变动
情况作了反映。
⑶主要股东持股情况：
股东名称 年初数 持股比例 本年增减 年末数 持股比例
(万股) (万股) (万股) (万股) (万股)
西安市国有资产管理局(持国家股) 1558.1274 23.30 0.00 1558.1274 23.30
西安明达投资咨询有限公司 0.00 0.00 +332.75 332.75 4.97
西安国明实业发展有限公司 0.00 0.00 +332.75 332.75 4.97
西安商业科技开发公司 324.4037 4.85 0.00 324.4037 4.85
中国宝安集团股份有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62
广州从化和悦实业有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62
太原兆和投资发展有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62
海南海虹企业股份有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62
四川省农村信托投资公司 205.70 3.07 0.00 205.70 3.07
中国航空油料西北公司 121.00 1.81 0.00 121.00 1.81
合计 3177.2311 47.51 +665.50 3842.7311 57.46
⑷股东数量：
本报告期末的总数为12474户。其中，国家股东1户；法人股东29户；社会公众
股东12444户。
2.公司董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职务 年初持股（股） 年末持股（股）
王 科 董事长、总经理 0 0
韩文玉 副董事长 6988 6988
王保中 董事、副总经理 2400 2400
苏改香 董事、副总经理 4500 4500
方璐珍 董事 3811 3811
邓元明 董事 0 0
黄火林 董事 0 0
刘建锁 董事会秘书 0 0
杨瑾荣 监事会主席 3481 3481
张国保 监事会副主席 990 990
贾小英 监事 4560 4560
李青海 监事 0 0
陈亚军 监事 0 0
王晓寒 副总经理 0 0
张 铮 副总经理 0 0
罗茂生 总会计师 0 0
五、重要事项
1.原定于1995年12月28日召开的公司临时股东大会，因故延期于1996年1 月19
日在西安雍村饭店举行。到会股东共68人，代表股份4386.97万股， 占公司总股本
的72.17％。大会审议通过了关于修改公司章程的决议、关于公司1994 年度税后利
润分配的决议和1994年度可分配利润的分红方案，即每10股送1股； 通过了关于发
行2000万元至5000万元公司债券的决议。本次股东大会决议已于1996年1月22 日在
《证券时报》上公告。
2.公司1995年度股东年会于1996年6月28 日在陕西省纺织品进口公司会议厅召
开。出席会议的股东共41人，代表股份3584.8352万股，占总股本53.62％。大会审
议批准了董事会工作报告、 监事会工作报告及1995 年度财务预算报告； 通过了
1995年度税后利润分配及可分配利润结存以后年度分配的方案；通过更换公司董事
的议案；同意组建解放集团的议案，并将公司名称更改为“西安解放集团股份有限
公司”等。本次股东大会决议已于1996年7月1日在《证券时报》上公告。
3.公司于1996年12月20日以通讯表决形式召开临时股东大会审议“更换会计师
事务所的议案”。大会共收到1996年12月20日以前（含当天）发出的有效表决回执
21张，代表股份3597.4686万股，占总股本的53.80％。经大会表决，以参加本决股
东大会的股东所持表决权的99.16％通过了“更换会计师务所的议案”， 决定聘用
西安会计师事务所承担公司财务审计及其他相关的咨询服务等业务，公司1996年年
度报告财务审计由该所负责。本次股东大会决议已于1997年1月2日在《证券时报》
上公告。
4.公司董事会本年度内共召开过六次董事会议，主要是审议通过1995年度工作
报告、1995年财务决算和利润分配预案、1996年预算报告、召开年度股东大会及临
时股东大会事宜、1996年度中期报告、更换会计师事务所等议案；讨论通过公司董
事会工作细则；讨论组建解放企业集团事宜；研究决定投资计划等。
5.经公司1995年度股东年会表决通过，原公司董事杨来忠先生因工作需要，辞
去本公司董事职务，其原派单位深圳蓝天基金管理公司改派黄火林先生出任本公司
董事。此项变动已于1996年7月1日在《证券时报》上公告。
6.鉴于西安地区现已有从事证券业务资格的会计师务所，公司董事会从便于业
务联系和节省费用开支考虑，决定聘用西安会计师事务所负责公司财务审计工作，
，并于事前通知了原聘用的中信会计师务所，得到了中信会计师事务所理解和同意
。公司于1996年12月20日以通讯表决形式召开临时股东大会，表决通过了上述更换
会计师事务所的议案。有关事项已于1996年11月19日和1997年1 月2 日在《证券时
报》上公告
7.本报告期内，深圳蓝天基金管理公司将其所持有的本公司法人股全部共665
.50万股（占公司总股本9.95％）， 以协议方式先后转让给西安明达投资咨询有限
公司332.75万股（占公司总股本4.975％）、西安国明实业发展有限公司332.75 万
股（占公司总股本4.975％）。有关事项已于1996年4月16日在《中国证券报》、《
证券时报》上公告。
8.经西安市人民政府以市政函199661号文件批准，以本公司为核心企业组
建成立了西安解放集团。 按照《西安市企业集团组建与管理暂行规定》和本公司
1995年度股东年会决议，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称由原“西安市
解放百货股份有限公司”更改为“西安解放集团股份有限公司”。 有关事项已于
1997年1月30日在在《证券时报》上公告。
9.本公司在1995年年度报告和1996年度中期报告中披露过的， 公司全资附属企
业西安花园饭店与西安市花园百货商场租赁合同纠纷一案，最高人民法院另行组成
合议庭进行再审。陕西省高级人民法院于1996年4月16日正式开庭审理， 截止本报
告公布之日，此案在审理过程中。
10.本公司在1995年年度报告和1996年度中期报告中披露过的， 本公司与湖南
益阳利晶宾馆（后更名为益阳利晶娱乐有限公司）借款合同纠纷一案，西 安市中
级人民法院于1995年10月31日，以1995西经初字第030 号《民事判决书》和
1995西经初字第030号《民事制裁决定书《，对本案作出判决生效后，， 被告
益阳利晶娱乐有限公司、益阳市招待所、中共益阳资阳区委、资阳区人民法院申请
执行，截止本报告公告之日，此案在执行过程中。
11.关于1995年度财务报告的审计保留意见的说明：
⑴香港陆氏地产发展有限公司（以下简称陆氏公司）与香港汇山实业有限公司
（以下简称汇山公司）系我公司的控股子公司西安开元商城有限公司（以下简称开
元公司）的港方股东。1994 年， 港方股东从其投入开元公司的资金中借走人民币
5000万元，其中陆氏公司借走人民币2000万元，汇山公借走人民币3000万元，当时
没有签订协议。中信会计师事务所在1995年度财务报告的审计中，对此提出保留意
见。我公司多次催促港方股东归还借款，但迄今为止上述借款尚未偿还。
⑵由于受到花园饭店与花园商场房屋租赁合纠纷一案的重大干扰，使我公司与
香港合资建设的西安开元商城工程延期，给公司效益的提高和发展带来很大困难，
也使股东及员工利益蒙受很大损失。为给股东中能多的回报，解决公司千余名职工
的工作和和生活问题，尽快恢复我公司主营业务，经与开元公司商城主楼东段三层
，并将此投资作为开元公司向我公司的借款，按年息18％向开无公司计息。1995年
我公司在进行幡处理时将此笔利息共计人民币1,669,100元冲减了财务费用， 以冲
抵为筹措上述资金的利息支出。中信会计师可务所在1995年度财务报告的审计中，
对此提出保留意见，西安开元商成主楼东段三层于1996年6月15日开始投入使用，
自1996年7月1日始，我公司已停止向开元公司计息。
⑶鉴于开元商城建设资金缺口较大，为加快工程进度，尽快恢复公司主营业务
，根据公司职工自愿拿出个人积蓄支持开元决城建设的愿望，经公司董事会研究决
定，在千方百计通过其它渠道筹资的同时向公司内部职工借资。1995年向职工借入
资金人民币8,764,000元，原定借资期限为三年，中信会计师事务所在1995 年度财
务报告的审计中，对此提出保留意见，我公司已于1996年6月起， 分批向职工退还
借款。
六、子公司与关联企业
企业名称 主营业务范围 注册资本（元）本公司权益 所在地
西安开元商城有限公司 房地产开发、写字楼、
餐饮、娱乐经营、展 150,000,000 51％ 西安市东大街
厅、商场场地的境内出
租、出售、购物（中方
商业经营） 解放市场6号
七、财务报告
㈠审计报告
审计报告
西会内审字（97 ）026号
西安解放集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1996年12月31日的合并资产负责表及1996年度合
并利润分配表和合并财务状况变动表。这些会计报表发表审计意见。我们的审计是
依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司情况，
实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
香港陆氏地产发展有限公司（以下简称陆氏公司）与香港汇山实业有限公司（
以下简称汇山公司）系我公司的控股子公司西安开元商城有限公司（以下简称开元
公司）的港方股东。1994年，陆氏公司从开元公司借走人民币2000万元，汇山公司
通过佳爵实业公司从开元公司借走人民币3000万元，迄今为止上述借款尚未偿还。
在审计中我们未见到上述借款的有关协议。
为了解决西安开元商城建设托期问题，开元公司向贵公司借款兴建 商城主楼
东段三层，截止1996年6月未，贵公司按12.78％的年利率向开元公司计息。贵公司
将此笔利息共计人民币2,426,403.10元冲减了财务费用，以抵部为筹措上述资金的
利息支出。开元公司其相应列入在建 工程科目中。在审计过程中，我们未见到有
关主管部门对此笔利息幡处理的审核文件。西安开元商城主楼东段三层于 1996年6
月15日开始投入使用，自1996年7月1日始，贵公司已停止向开元公司计息，也未向
开元公司支付营业场地使用费。
贵公司为了西安开元商城建设的需要，向贵公司职工借入资金计人民币13,698
,097.00元。但在审计过程中我们未见到到此项借款有关批准文件。
我们认为，除上述问题造成的影响以外，上术贵公司合并会计报表的编制符合
《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及国家其他有关财务会计法规的
规定，合并会计报表在所有重大方面公允的反映了贵公司1996年12月31日的财务状
况以及1996年度的经营成果和资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原
则。
此外，根据贵公司提供的有关资料，贵公司1996年末短期投资科目中证券投资
的帆面余额为人民币14,996,864.72元； 根据贵公司证券投资开户的证券公司提供
的对帐单，贵公司投资的证券期末市价为人民币8,680,550.08元，已低于帐面数。
西安会计师事务所 中国注册会计师 姜堤
地址：西安市三府街31号 中国注册会计师 蒙玲
邮政编码：710003
1997年2月28日
㈡财务报表
资产负债表
利润及利润分配表
财务状况变动表
㈢财务报表附注
⑴会计制度：公司按照《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及有
关补充规定执行。
⑵会计期间：公司会计年度采用公历度，即自公历1月1日至12月31日。
⑶合并报表编制方法：
公司合并报表的范围包括：a.公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资
本的下属企业；b.直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的下属企业。
公司1996年度合并报表单位包括母公司（含西安开元商城购物中心、西安花园
饭店、西安市钟楼食品商店、西安市天和百货经销站、西安市解放物资贸易公司五
家下属单位）、西安开元商城有限公司。1996年6月， 西安开元商城购物中心投入
试营业后，原全资下属企业西安市儿童服装店、西安市天华针纺织品商场等五个了
公司，在年度内陆续注销，其余全资下属企业变更为分支机构。
⑷记帐原则和计价基础：按照权责发生制的原则记帐，会计核算以人民币作为
记帐本位币。
⑸外币折算方法：月内发生外币业务时，均按当月一日的国家外汇牌价中间价
将外币发生额折合人民币记帐。月份终了时，按照月未国家外汇牌价中间价将各外
币帐户的余额折合为人民币记帐，与帐面人民币发生额之间的差额作为汇况损益。
⑹存货计价方法：存货中库存商品按售价进行核算，采用进销差价核算库存商
品售价与进的差额，月未按存销比例将进销差价分摊入当月营业成本；低值易耗品
采用“五五摊销法”。
⑺长期及短期投资核算方法：
①债券投资：债券投资实际支付的款项记帐。实际支付的款项中含有应计利息
的，将应计利息单独记帐。
②股权投资和联营投资：a.公司向其他单位投出的资金，按投出时支付或确定
的金额记帐。股权投资占被投资企业30％以上的，采用权益法记帐。股权投资占被
投资企业51％以上的采用合并报表的方法；b.房地产投资采用成本法记帐。
③短期投资：短期投资中协议贷款采用权责发生制，即每期期末将本期应计但
未到付息期的利息计入本期收益。
⑻固定资产及其折旧：固定资产按实际成本计价。固定资产采用分类折旧和直
线法计提折旧。
资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物
其中：经营性 25年 3.88％
非经营性 10年 9.70％
通用设备 10年 9.70％
运输工具 8年 12.13％
⑼无形资产及其摊销：无形资产在受益于本企业时，按照无开资产的有效期限
平均摊销。公司无形资产中的场地使用权，按40年摊销。
⑽收入的确认：营业收入按权责发生制原则确认，即以商品已经发出、劳务已
经提供并收取价款或已取得索取价款的权力，作为收入的确认依据。
⑾税项：
a.企业所得税：根据西安市财政局市财税[1996]798 号《关于对西安市解放百
货股份有限公司申请减免企业所得税请求的批复》，同意我公司基建期间免征企业
所得税的优惠政策（市政协函(1993)46号文)延长至1996年6月底。自1996年7月1日
起按33％的统一税率计征所得税；再由市财政返还应纳税所得额的18％，企业实际
税负15％，返还部分并入企业税后利润。
b.流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主要
税种及税率如下：
税种 税率
增值税 17％
营业税 5％
消费税 5％
城建税 7％
教育费附加 3％
(12)利润分配
根据董事会确定的1996年度税会利润预分方案，提取法定公积金10％、提取法
定公益金5％，可供股东分配利润为85％。
2.财务报表主要项目附注
(1)短期投资：期末余额41,2228,870元，比上年短期投资减少8,566,000元，
主要是由于短期投资期限已到期， 逐步收回对外投资。 年末短期投资中协议贷款
26,232,000元；证券投资4,996,879元，1996年期末市价为3,680,550元，根据有关
会计制度规定北处按成本法记帐。
(2)应收帐款期末余额为1,853,483元，按帐龄分析：
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 1,481,399 79.92％
一到二年 27,218 1.47％
二到三年 18,147 0.98％
三年以上 326,719 17.63％
坏帐准备按期末应收帐款余额的3‰计提。
上述应收帐款无持本公司5％以上股份的股东单位的欠款。
(3)其他应收款期末余额为56,533,719元，按帐龄分析：
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 4,563,315 8.07％
一到二年 818,657 1.45％
二到三年 50,546,771 89.41％
三年以上 605,975 1.07％
其中：香港陆氏地产发展有限公司(以下简称陆氏)与香港汇山实业有限公司(
以下简称汇山)系我公司控股子公司西安开元商城有限公司(以下简称开元) 的港方
股东。1994年，陆氏从开元借走人民币2,000万元， 汇山通过佳爵实业公司从开元
借走人民币3,000万元。上述借款尚未偿还。
(4)长期投资：期末余额12,636,550元，其中①债券投资151,690元；②房地产
投资12,134,360元；③股权投资350,500元， 其中：中国改革报业集团股份有限公
司75,000元；陕西百隆(集团)股份有限公司75,000元；上海万国证券公司200, 000
元。
(5)在建工程；公司在建工程期末帐面余额为人民币88,005,328元， 期初帐面
余额为人民币50,200,131元，本年增加人民币37,805,197元，主要用于元商城建设
工程费用开支。
(6)短期借款：公司短期借款本年增加6,186,000元，系公司增加向金融机构借
款。
(7)长期应付款：公司长期应付款期初余额8,851,078 元， 期末余额13, 698
,097元，属公司为开元商城建设，向内部职工借入资金。自1996年6月起， 公司开
始逐步退还。
(8)资本公积：1996年公司资本公积无变化。
(9)盈余公积：
单位：人民币元
1996.12.31 本期盈余公积变动情况 1995.12.31
明细科目 盈余公积 本期增加 本期减少 盈余公积
法定盈余公积 3,223,110 742,440 2,480,670
任意盈余公积 13,509 13,509
公益金转入 1,601,169 1,061,169
公益金 577,791 371,220 186,571
合计 4,855,579 1,113,660 3,741,919
盈余公积本期增加1,113,660元系根据1996年度利润分配预案， 提取法定公积
金742,440元；提取法定公益金371,220元。
(10)未分配利润：
单位：人民币元
项目 1996.12.31 1995.12.31
年初未分配利润 5,162,715 9,360,913
加：本年净利润 7,424,400 3,731,413
减：提取法定公积金 742,440 1,234,207
提取法定公益金 371,220 617,104
分配普通股股利 6,078,300
公司1996年度税后利润预分方案
公司董事会关于1996年税后利润预分方案决议如下：
a.1996年度税后利润7,424,400元；
提取法定公积金10％计742,440元；
提取法定公益金5％计371,220元；
可分配利润85％，计6,310,740元。
b.加上上年未分配利润余额5,162,715元，可供股东分配利润合计11,473, 455
元，暂缓分配。
以上方案尚须股东大会审议通过。
(11)投资收益：公司本年度投资收益为621,477元， 其中协议贷款利息收入为
630,384元，债券投资收益为438,264元，冲抵注销的下属企业本年度亏损447, 171
元。
(12)期后事项：公司下属企业西安花园饭店(原告)与西安市花园百货商场( 被
告)已发生租赁合同纠纷。该案经西安市中级人民法院于1994年5月12日作出一审判
决，并经陕西省高级人民法院终审判决，依法解除租赁合同，原告补偿被告经济损
失1,473,458元。1995年8月3日，经中华人民共和国最高人民法院(1995) 法经指字
第6号民事裁定书裁定，“一、 本案指令陕西省高级人民法院另行组成合议庭进行
再审。二、再审期间，中止原判决的执行。”截止到1997年3月底， 该案仍在诉讼
之中。
八、其他事项揭示
1.公司董事会于1997年4月27日召开会议，会议审议通过了1996 年度财务决算
和利润分配预案：
1996年公司主营业务收入24004.42万元，利润总额870.60万元，税后利润742
.44万元。根据公司章程规定，提取1996年度税后利润10％的法定公积金74.24万元，
提取5％的法定公益金37.12万元，其余85％计631.07万元，加上上年度结转的未分
配利润516.27万元，合计可供股东分配利润为1147.34万元。 鉴于公司目前的实际
情况，董事会建议可分配利润暂缓分配。
以上预案尚需经股东大会审议通过。1996年度股东年会召开事宜另选公告。
2.会计师事务所名称：西安会计师事务所
办公地点： 西安市二府街31号
公司法律顾问名称：深圳市信达律师事务所
办公地点： 深圳市深南中路东风大厦21层
西安解放集团股份有限公司董事会
1997年4月30日
