北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
的
法 律 意 见 书
致: 西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派吕延峰律师、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席
公司 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见
书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等
文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的
文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面
的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露。
2.本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程
序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表
决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
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3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十一届董事会第五次会议决定召开。
（二）2018 年 11 月 2 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法
定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（以下简
称《会议通知》）（公告编号：2018-070）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的
具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登
记日等。2018 年 11 月 14 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法
定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的提示性公告》公
告编号：2018-071）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2018 年 11 月 19
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 11
月 18 日 15:00 至 11 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 19 日 14:45 在西安市高新区团结南路
中晶科技广场 B 座 6F 会议室召开。会议由公司副董事长王爱萍女士主持。
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经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十一届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至 2018 年 11 月 13 日（股权登记日）下午收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席
本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 95 名，代表公司股
份 629,864,702 股，占公司总股份的 31.9558％，占公司有表决权股份总数的 31.9558％。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共计 84 人，代表公司股份 44,374,758 股，占公司总股
份的 2.2513％，占公司有表决权股份总数的 2.2513％。以上通过网络投票方式参加
本次公司股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名
见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2018年11月2日，公司董事会在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第十一
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届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2018-068），并充分、完整的披露了提
交本次股东大会审议的全部议案的具体内容。具体议案如下：
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该议案内容需逐项审议：
（1） 回购股份的目的及用途；
（2） 回购股份的方式；
（3） 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
（4） 用于回购的资金来源；
（5） 回购股份的价格、价格区间或定价原则；
（6） 回购股份的实施期限。
2.《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议
议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行
表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以
记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表
决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公
司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
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（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投
票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外，中小投资者的表决结果(以下简称“中小
投资者表决结果”)如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
占出席会
占出席会议 占出席会议
议 案 名 称 议有表决
有表决权股 有表决权股
同意(股) 权股份总 反对（股） 弃权(股)
份总数的比 份总数的比
数的比例
例（%） 例（%）
（%）
1.00 关于以集中竞价
交易方式回购公司股
份的预案
1.01 回购股份的目的
629,840,749 99.9962 23,953 0.0038 0 0.0000
及用途
1.02 回购股份的方式 629,840,749 99.9962 23,953 0.0038 0 0.0000
1.03 回 购 股 份 的 种
类、数量、占公司总股
629,840,749 99.9962 23,953 0.0038 0 0.0000
本的比例及拟用于回
购的资金总额
1.04 用于回购的资金
629,756,149 99.9828 23,953 0.0038 84,600 0.0134
来源
1.05 回 购 股 份 的 价
格、价格区间或定价原 629,756,149 99.9828 23,953 0.0038 84,600 0.0134
则
1.06 回购股份的实施
629,840,749 99.9962 23,953 0.0038 0 0.0000
期限
2.00 关于提请股东大
会授权董事会办理本
629,840,749 99.9962 23,953 0.0038 0 0.0000
次回购相关事宜的议
案
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中小投资者表决结果
同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会议
议 案 名 称 中小投资者 中小投资者 中小投资者
同意(股) 有表决权股 反对（股） 有表决权股 弃权(股) 有表决权股
份总数的比 份总数的比 份总数的比
例（%） 例（%） 例（%）
1.00 关 于以集 中 竞
价交易方式回购公司
股份的预案
1.01 回 购股份 的 目
67,527,383 99.9645 23,953 0.0355 0 0.0000
的及用途
1.02 回 购股份 的 方
67,527,383 99.9645 23,953 0.0355 0 0.0000
式
1.03 回 购股份 的 种
类、数量、占公司总
67,527,383 99.9645 23,953 0.0355 0 0.0000
股本的比例及拟用于
回购的资金总额
1.04 用 于回购 的 资
67,442,783 99.8393 23,953 0.0355 84,600 0.1252
金来源
1.05 回 购股份 的 价
格、价格区间或定价 67,442,783 99.8393 23,953 0.0355 84,600 0.1252
原则
1.06 回 购股份 的 实
67,527,383 99.9645 23,953 0.0355 0 0.0000
施期限
2.00 关 于提请 股 东
大会授权董事会办理
67,527,383 99.9645 23,953 0.0355 0 0.0000
本次回购相关事宜的
议案
本次股东大会审议的两项议案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票获得
通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司
本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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北京市康达（西安）律师事务所
律 师： 吕延峰 田慧
（签字）：
二O一八年十一月十九日
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