国际医学：北京市康达（西安）律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2018-12-01
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购公司股份的
法 律 意 见 书
KDXAGJYX（2018）第 002 号
二零一八年十一月
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法律意见书
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司股份的
法 律 意 见 书
KDXAGJYX（2018）第 002 号
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司的委托，
为公司回购公司股份事项提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明和承诺
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表
法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次回购公司股份的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上
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法律意见书
述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，
复印件与原件一致。
（四）本所律师仅就本次回购的相关法律事项的合法合规性发表法律意见，
不对本次回购所涉及的上市公司股票价值及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按
照有关中介机构出具的报告或文件所引述。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发
表意见。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次回购必备的法律文件，随同其他申
报材料一同上报并进行相关的信息披露。本所律师依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在本次回购相关申请文件中自行引用或按照相关规
范文件的要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的。
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法律意见书
二、释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语的含义如下：
国际医学、公司、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
国际医学拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中
本次回购、本次回购股份 指 竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法
减少公司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
《补充规定》 指
规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
《回购指引》 指
业务指引》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
（一）2018 年 11 月 1 日，国际医学召开第十一届董事会第五次会议，会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临
时股东大会的议案》。
（二）公司独立董事就本次回购发表了独立意见：“我们认为公司本次回购
股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司 2018 年第
四次临时股东大会审议”。
（三）2018 年 11 月 19 日，国际医学召开 2018 年第四次临时股东大会，会
议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议
案》，上述议案包含了回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种
类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、
回购股份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的实施期限以及对董事会办理
本次回购相关事宜的授权等。上述议案均经出席会议的公司股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）2018 年 11 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上公布了《关于回购股
份的债权人通知公告》，就本次回购以公告方式通知了公司债权人。
综上所述，本所律师认为，国际医学本次回购已经获得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
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法律意见书
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司拟使用自有或自筹资金通
过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公
司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由公司股
东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》的相关规定办理。
根据《回购预案》，按回购资金总额上限人民币 75,000 万元、回购价格上限
7.50 元/股进行测算，预计回购股份为 10,000 万股，约占公司目前已发行总股
本的 5.07%；按回购资金总额下限人民币 37,500 万元、回购价格上限 7.50 元/
股进行测算，预计回购股份为 5,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.54%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，国际医学本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据证监会“证监发审字（1993）13 号”文件审核通过和深交所“深证所
字（1993）第 181 号”文件审查通过，公司股票于 1993 年 8 月 9 日在深交所上
市，证券简称：陕解放 A（2015 年，证券简称变更为：国际医学），证券代码 0516
（2001 年改为 000516）。
本所律师认为，国际医学股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违
法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《回购预案》，公司本次回购资金总额上限人民币 75,000 万元，下限人
民币 37,500 万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
根据公司 2018 年第三季度报告（未经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，公司
总资产为 656,165.24 万元，归属于母公司的所有者权益为 581,184.82 万元，流
动资产为 270,299.89 万元，货币资金余额为 246,859.44 万元。公司拥有的资金
能够满足公司正常生产经营的需要。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况
下，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
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法律意见书
本所律师认为，本次回购实施后，国际医学仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,971,049,302 股。根据《回购预案》，
按回购资金总额上限人民币 75,000 万元、回购价格上限 7.50 元/股进行测算，
预计回购股份为 10,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 5.07%；按回购资
金总额下限人民币 37,500 万元、回购价格上限 7.50 元/股进行测算，预计回购
股份为 5,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.54%。若公司本次最终实际
回购股份数量为 10,000 万股并假设全部用于股权激励计划或员工持股计划并全
部锁定，预计本次回购实施完成后公司股份总数为 1,971,049,302 股，无限售流
通股占比 92.98%；若本次最终回购股份数量为 10,000 万股并假设全部注销，预
计本次回购实施完成后公司股份总数为 1,871,049,302 股，无限售流通股占比约
为 97.95%，股权分布情况仍符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股
权结构的重大变化，亦不会对国际医学的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次回购实施后，公司股权分布仍符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第四项的规定。
综上，本所律师认为，国际医学本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》的相关规定。
三、本次回购的信息披露
（一）2018 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了
《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《董事会关于召开 2018 年第四次临时
股东大会的通知》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立
意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》等公告。
（二）2018 年 11 月 14 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了
《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司部
分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
（三）2018 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了
《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
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法律意见书
（四）2018 年 11 月 20 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了
《2018 年第四次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》并经公司确认，本次回购资金总额上限为人民币 75,000
万元，下限为人民币 37,500 万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，国际医学本次回购的资金来源符合有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：国际医学已就本次回购履行了现阶段所必需的批
准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法
规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次
回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
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法律意见书
（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司股份的法律意见书》
签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：王小军 经办律师：田慧
（签字）： （签字）：
经办律师：吕岩
（签字）：
年 月 日
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