西安解放集团股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。
一、 公司简介
1、公司法定中文名称：西安解放集团股份有限公司
公司英文名称：XI"AN JIEFANG GROUP CO.,LTD
公司英文名称缩写：JFG
2、公司法定代表人： 王 科
3、公司董事会秘书： 刘建锁
联系地址：西安市解放市场6号
电 话：(029)7217854
传 真：(029)7217705
4、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6号
公司邮政编码：710001
公司电子信箱：JFG@pub.xaonline.com
5、公司年度报告备置地点： 公司证券部
公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：陕解放A
股票代码：0516
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度实现利润情况 (单位:人民币元)
利润总额： 37,129,510.62
净利润： 31,944,276.67
扣除非经常性损益后的净利润： 31,944,276.67
主营业务利润： 85,779,893.31
其他业务利润： 443,981.98
营业利润： 34,914,554.13
投资收益： 2,287,958.67
补贴收入： 0.00
营业外收支净额： －73,002.18
经营活动产生的现金流量净额： 46,735,223.21
现金及现金等价物净增加额： 68,919,844.76
2、本年度净资产收益率和每股收益情况
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主 营 业 务 利 润 37.21 36.04 0.71 0.71
营 业 利 润 15.15 14.67 0.29 0.29
净 利 润 13.86 13.42 0.265 0.265
扣除非经常性损益后的净利润 13.86 13.42 0.265 0.265
注：净资产收益率和每股收益计算公式：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
加权平均每股收益=报告期利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
3、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2000年度 1999年度 1998年度 1998年度
指标项目
（追溯调整后） （追溯调整前）
主营业务收入
728,084,172 678,572,931 624,527,092 624,527,092
净利润
31,944,277 26,809,744 24,341,682 24,464,158
总资产
635,785,503 507,228,651 433,263,109 434,557,125
股东权益
230,506,299 222,030,115 195,220,371 196,514,387
每股收益
0.265 0.22 0.20 0.20
加权每股收益
0.265 0.22 0.20 0.20
扣除非经常性损益后每股收益
0.265 0.24 0.21 0.21
每股净资产
1.92 1.84 1.62 1.63
调整后每股净资产
1.90 1.82 1.60 1.61
每股经营活动产生的现金流量净额
0.39 0.18 0.36 0.36
净资产收益率％
13.86 12.07 12.47 12.45
加权净资产收益率％
13.42 12.85 13.21 13.17
注：1)以上数据和指标系合并报表数据；
2)追溯调整前指公司会计政策、会计估计变更追溯调整前的会计数据，追溯调整后指公司会计政策、会计估计变更追溯调整后的会计数据；
3)主要财务指标的计算方法：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
加权每股收益=报告期净利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
加权净资产收益率=报告期净利润/[期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
4)公司于2001年2月28日完成了2000年配股方案实施工作，按配股后新股本130，378，296股摊薄计算，2000年度每股净收益为0.245元。
三、 股东情况介绍
1、报告期末股东数量：
本报告期末的股东总数为17921户，其中内部职工股东2户。
2、主要股东持股情况：（截止日期：2000年12月31日）
股 东 名 称 期初数 增减变动 期末数 持股比例
(万股) (万股) (万股) (％)
西安市国有资产管理局(持国家股) 2804.6293 0.00 2804.6293 23.30
深圳市赛快投资发展有限公司 0.00 ＋2286.90 2286.90 19.00
西安商业科技开发公司 583.9266 0.00 583.9266 4.85
海南新龙头投资有限公司 0.00 ＋435.60 435.60 3.62
陕西精诚投资有限公司 0.00 ＋399.30 399.30 3.32
西安华融科技有限公司 0.00 ＋326.70 326.70 2.71
西安中露食品有限责任公司 0.00 ＋326.70 326.70 2.71
中国航空油料西北公司 217.80 0.00 217.80 1.81
深圳市广顺实业股份有限公司 217.80 0.00 217.80 1.81
深圳天久实业有限公司 217.80 0.00 217.80 1.81
说明：
1) 前10名股东所持股份均为未上市流通股份。
2) 持股5％以上的股东年度内无质押或冻结情况。
3) 前10名股东之间不存在关联关系。
4) 前10名股东中部分法人股东的持股变动是由于协议受让本公司法人股份所致。
四. 股东大会简介
（一）、公司董事会于2000年3月22日在《证券时报》上以公告方式向全体股东发出召开股东年会的通知，并于2000年5月10日在公司总部开元会堂召开了1999年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代理人共21人，代表股份7399.55万股，占公司总股本的61.48％，符合公司章程及有关法规规定。大会由王科董事长主持。经大会以记名方式投票表决，通过如下决议：
1、批准公司董事会1999年度工作报告。
2、批准公司监事会1999年度工作报告。
3、批准公司1999年度财务决算报告。
4、通过公司1999年度税后利润分配方案：
1999年度公司实现净利润2680.97万元，根据公司章程规定，提取1999年度净利润10％的法定公积金268.10万元，提取5％的法定公益金134.05万元，其余85％计2278.82万元，加上上年度结转的未分配利润2497.37万元，合计可供股东分配利润为4776.20万元。鉴于开元商城二期工程已进入后期工程阶段，资金需求较大，决定1999年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
5、通过关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案。
6、决定为公司占权益75％之控股子公司西安开元商城有限公司提供总金额不超过2亿元人民币的贷款担保。
7、选举产生公司第五届董事会、第四届监事会。王科、 王保中、王晓寒、王锦义、邓元明、张铮、李忠民、罗茂生、徐伦忠当选为公司第五届董事会董事；刘利、张国保、陆益当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事田旭东、吴西慧共同组成公司第四届监事会。
8、经逐项表决，通过公司2000年配股方案。
1)以公司1999年末总股本120,350,340股为基数，以每10股配售3股的比例，向公司全体股东配售人民币普通股36,105,102股。
2)配股价格为每股人民币8－12元，定价方法为：参考公司的每股净资产；参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；根据本次募集资金投资项目所需的资金量；与主承销商协商一致。
3)本次配股募集资金主要用于：a.投资6000万元建立公司配售中心；b.出资10500万元购买西安华通高速公路发展有限责任公司30％的股权，其中用配股募集资金投入4000万元，不足部分由公司自筹解决。
4)配股决议的有效期自股东大会表决通过之日起一年内有效。
5)授权董事会办理与本次配股有关的其它事项。
此次股东大会决议已于2000年5月11日在《证券时报》上公告。
（二）、本报告期内公司未召开临时股东大会。
五. 董事会报告
1、公司经营情况
公司所处行业为商业贸易，主营业务为百货零售，2000年度公司销售收入在全国网络城市单体商场销售额排行榜中排列第43位(资料引自《全国市场信息》2001年第2期"2000年全国网络城市单体商场销售报告")。
（1）公司主营业务情况
公司以百货零售为主业，经营范围包括：家电、鞋帽、服装、化妆及日用百货等11万余种商品的零售及批发。
2000年，随着国家扩大内需的政策效应逐渐显现和西部大开发战略的实施，促进了西部地区的经济增长，尤其“假日经济”形成的消费热潮，给商家带来了良好商机。公司紧紧抓住有利时机，以“季节有变化，开元无淡季”的经营理念为指导，继续抓好主营业务，加大营销力度，积极参与市场竞争。经过全体员工365天的努力奋斗，2000年度公司主营业务再创佳绩，年度经营目标圆满实现。本年度公司主营业务收入为72808万元（不包括增值税，含税销售额为8.51亿元），比上年增长7.30％；主营业务利润为8577.99万元，比上年增长29.82％；实现利润总额为3712.95 万元，比上年增长17.63％；实现净利润为3194.43万元，比上年增长19.15％。
（2）公司全资附属企业及控股子公司经营情况
公司控股的西安开元商城有限公司，主营房地产开发及物业管理等，目前仍处于基建期。截止本报告期末，开元商城二期工程已进入设备安装和室内外装饰阶段。
（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2000年，国家采取了一系列政策促进了消费需求逐渐增长，为公司的经营提供了良好的条件 ，但是市场形势仍不乐观，有效需求不足的矛盾仍较突出，百货零售企业间的竞争更趋激烈。我国即将加入WTO，国际大零售商进入国内市场，瓜分本已竞争激烈的市场份额，从而给公司的主营业务形成新的压力和困难。面对机遇和挑战，公司认真分析市场形势，根据市场变化情况，调整思路，主动出击，挑战市场，以完成全年经营任务为目标，采取有力举措，全力抓好主营业务。
1.公司在总结开元商城购物中心开业四年来的经营管理实践基础上，提出了“季节有变化，开元无淡季”的经营新理念，并在管理人员和全体员工中进行了转变思想观念教育和工作作风整顿，要求管理人员和全体员工改变传统的经营思想观念，适应市场经济的发展要求，树立新的经营理念，抓住365天的每一天，主动出击，挑战市场，激活消费，勇于创新，敢为人先，积极参与竞争，提高公司的应变能力、竞争能力和把握市场的能力。“季节有变化，开元无淡季”经营理念的树立和贯彻，不但保证了年度经营目标和各项工作任务的完成，而且为开元商城整体开业后的经营，乃至于“陕解放”的持续、快速发展奠定良好的思想基础。
2.分析市场变化，总结经营中存在的问题，采取有力措施，及时调整了经营布局和商品经营结构，扩大名牌商品和畅销商品的销售，在提高主营业务收入的同时，增加了主营业务利润。
3.继续重点抓好节假日、双休日的销售，发挥公司良好的商誉和管理优势，精心组织营销，策划组织了形式新颖多样化的节假日系列促销活动，营造热点，引导假日消费，取得了很好的效果。
4. 强化各项基础管理，通过挖掘内部潜力，加快了资金周转，提高了资金使用率，同时继续坚持严格管理费用开支，有效地降低了经营成本。年度内，公司通过法律程序，追回外单位的欠款602万元，使公司资产质量进一步提高。
2、公司财务状况
单位：人民币元
2000年12月31日 1999年12月31日 增减数
总 资 产 635,785,503.27 507,228,650.88 128,556,852.39
长期负债 170,099,597.00 100,099,597.00 70,000,000.00
股东权益 230,506,298.54 222,030,115.15 8,476,183.39
主营业务利润 85,779,893.31 66,078,099.67 19,701,793.64
净 利 润 31,944,276.67 26,809,744.48 5,134,532.19
其中：
1)总资产增加原因主要为：
流动资产类增加74,854,142.43元。主要为货币资金增加 68,919,844.76元；应收款减少10,886,281.50；存货增加11,161,740.86元。
固定资产类增加39,180,999.60元， 主要系增加对开元商城二期工程投入36,307,610.49元。
2)长期负债增加原因为增加基建贷款70,000,000.00元。
3)股东权益变动为本年度实现净利润在扣除按2000年度利润分配预案分配现金股利后,净增加8,476,183.39元所致。
4)主营业务利润增加主要是本年度主营业务收入增加和主营业务成本率下降所影响。
5)净利润增加主要是因为公司本年度主营业务收入增加、主营业务成本率下降和投资收益增加所影响。
3、公司投资情况
2000年度，公司在稳定主业的情况下，加大资本运营力度，积极调整投资方向，已迈出了良好的开端，取得了实质性的进展。公司在参股西安市国际信托投资公司，涉足金融行业之后，年度内又投资参股西安海天天线科技股份有限公司，标志着公司进入高科技领域，享受通信产业高速成长的成果。截止本报告期末公司长期投资余额为3575.84万元，比上年同期增加1465.46万元，增幅69.44％，主要是年度内公司投资参股西安海天天线科技股份有限公司所致。
（1）被投资公司情况
被投资公司名称 主要经营活动 权益比例％
西安海天天线科技股份有限公司 通讯设备的生产及销售等 20.00
西安市国际信托投资公司 金融业务等 5.00
中国改革实业股份有限公司 高科技产业开发及服务等 0.063
上海宝鼎投资股份有限公司 投资管理及信息技术开发等 0.010
申银万国证券股份有限公司 证券的发行及代理等 0.008
(2)募集资金使用情况
本报告期末为止的前六年内，公司均未募集资金。
(3)报告期内非募集资金投资情况
本年度公司以自有资金投资1550万元人民币，参股西安海天天线科技股份有限公司，占该公司股本总额的20％。西安海天天线科技股份有限公司是我国生产天线的大型专业厂家，注册资本5000万元，为高新技术企业，主导产品有移动通讯基站天线、 用户端基站天线、舰船天线和车载移动天线等多种微波产品，成为国内外知名通信厂商的供应商，其生产的WLL天线约占国内市场份额的95％以上，是目前国内PHS天线最大的研发制造商。
4、新年度的业务发展计划
2001年是新世纪的第一年，新的一年对公司至关重要，有着十分重大的意义，倍受广大投资者和社会各界关注的开元商城建设工程将整体竣工并开业运营，“陕解放”将进入一个新的发展时期，同时适逢我国即将加入WTO和国家开始实施西部大开发战略的历史机遇，公司将面临更大的市场开放和更为激烈的市场竞争。面对难得的发展机遇和来自市场的挑战，公司及全体员工将在新年度以开元商城整体开业为契机，以崭新的精神面貌和高昂的斗志，把握发展机遇、开拓进取，努力完成全年经营目标和各项工作任务，继续搞好资本运营，在新世纪的第一年取得更好的业绩、更快的发展，迎接“陕解放”的新腾飞。
1) 按照“高起点、高标准、高质量”的要求，抓紧全部完成开元商城二期工程设备安装和内外装修等后期工程，将开元商城建设成为具有领先的技术投入、硬件实施及多元化经营规模优势的一流现代化商城。同时，全方位作好开元商城整体营业的各项准备工作，规划经营布局，完善和调整经营管理机构，完善和制定各项管理制度和业务流程，完善计算机网络管理系统，培训和招聘经营管理人才，并作好开元商城部分楼面的出售和招商工作，力争在2001年上半年开元商城全面竣工开业。
2) 以"季节有变化，开元无淡季"的经营理念，全力抓好开元商城整体开业后的主营业务经营。以市场为导向，调整营销方式和商品结构，扩大商品经营范围，增加商品品种，引进更多的名牌商品，提高主营业务收入。同时，抓好开元商城商品配售中心的建设，拓展新的商业业态形式，实行先进的经营管理模式，利用现代科技手段，实现传统商业向现代化商业的升级换代。
3) 继续坚持从严管理的思想，严格控制经营成本，通过强化管理，挖掘内部潜力，提高经济效益，以保证公司各项计划的完成，使公司在竞争激烈的市场中立于不败之地。
4) 继续搞好资本运营，调整投资方向，除利用配股募集资金，投资于交通基础设施行业外，将主动出击，加强力度，选择投资于行业前景好，盈利能力强的项目，拓宽经营领域，创造新的利润增长点。
5、董事会日常工作情况
（1）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本年度内公司董事会共召开过六次会议：
1)于2000年2月18日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了1999年度财务决算和利润分配预案、1999年年度报告及其摘要、董事会工作报告。本次董事会决议于2000年2月22日在《证券时报》上公告。
2)于2000年3月20日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了公司2000年配股预案、关于本次配股募集资金运用的可行性报告、关于公司前次募集资金使用情况的说明、续聘西安希格玛会计师事务所的议案、提请股东大会决定为控股子公司西安开元商城公司提供贷款担保的议案、公司董事会、监事会换届选举议案，决定召开年度股东大会的有关事宜。本次董事会决议于2000年3月22日在《证券时报》上公告。
3)于2000年5月10日召开了第五届董事会第一次会议，会议选举王科先生为公司第五届董事会董事长，继续聘任王科先生为公司总经理，继续聘任王晓寒先生、张铮先生为公司副总经理，继续聘任罗茂生先生为公司财务总监，继续聘任刘建锁先生为公司董事会秘书。
本次董事会决议于2000年5月11日在《证券时报》上公告。
4)于2000年7月23日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过2000年度中期报告；决定不进行中期利润分配及资本公积金转增股本；根据王科董事长提名，决定聘任张铮先生为公司总经理，王科董事长不再兼任公司总经理职务，张铮先生不再担任公司副总经理职务；同时，聘任王保中先生为公司副总经理。本次董事会决议于2000年7月27日在《证券时报》上公告。
5)于2000年10月10日召开了董事会临时会议，决定以公司自有资金投资1550万元人民币，参股西安海天天线科技股份有限公司。
6)于2000年12月7日召开了董事会临时会议，根据股东大会的授权，决定公司2000年增资配股的具体价格。
（2）、2000年配股方案的实施情况
公司1999年度股东大会审议通过的2000年配股方案，已经中国证监会西安证券监管办公室“西证监办发[2000]93号”文初审同意，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000] 232号”文核准实施。 本次《配股说明书》刊登于2000年12月30日的《证券时报》上，并于2001年1月11日和2001年2月6日在《证券时报》刊登《配股提示性公告》，本次配股的股权登记日为2001年1月15日，除权基准日为2001年1 月16日、配股缴款起止日为2001年1月17日至2001年2月13日。
本次配股以1999年12月31日的总股本12035.034万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股12.00元人民币。其中： 国家股、部分法人股股东已书面承诺全额放弃本次配股权。部分未出具认购配股承诺函的法人股股东应配股17.7071万股，因至配股缴款结束日仍未缴款，放弃本次配股权。故本次实际配股数量为1002.7956万股，全部是社会公众股股东认购（含公司高管人员认购0.183万股）。本次逾期未认购的社会公众股配股部分由承销商包销。本次配股后公司总股本增至13037.8296万股。
本次配股共募集资金120,335,472.00元，全部为现金，扣除发行及相关费用3,972,245.84元后，实际募集资金116,363,226.16元，已全部到位并由西安希格玛有限责任会计师事务所验资后出具了希会验字[2001]第071号验资报告。公司于2001年2月28日在《证券时报》刊登了《股份变动及2000年配股获配可流通股份上市公告》。本次配股获配可流通股份10,027,956股（其中：董事、监事及高级管理人员获配新增 1830 股暂时冻结）获准于2001 年3月 2日上市交易。
6、公司董事、监事、高级管理人员情况（截止日期：2000年12月31日）
姓 名 职 务 性别 年龄 年初持股(股) 年末持股(股)
王 科 董事长 男 54岁 0 0
张 铮 董事、总经理 男 36岁 0 0
王保中 董事、副总经理 男 43岁 4320 4320
王晓寒 董事、副总经理 男 41岁 0 0
王锦义 董事 男 34岁 0 0
邓元明 董事 男 61岁 0 0
李忠民 董事 男 32岁 0 0
罗茂生 董事、财务总监 男 38岁 0 0
徐伦忠 董事 男 45岁 0 0
刘建锁 董事会秘书 男 44岁 0 0
刘 利 首席监事 男 44岁 0 0
张国保 监事 男 54岁 1782 1782
陆 益 监事 男 53岁 0 0
田旭东 监事 男 47岁 0 0
吴西慧 监事 女 42岁 0 0
1)公司董事、监事及高级管理人员任期起止日期：
由2000年5月10日召开的1999年度股东大会起至2002年度股东大会召开之日止。
2)公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：
2000年度内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为人民币27.35万元，其中：年度报酬在人民币17000元－18000元有4人；年度报酬在人民币27000元－32000元有3人；年度报酬在人民币34000元－41000元有3人；专家董事邓元明、 李忠民 、徐伦忠及法人股东董事王锦义 、法人股东监事陆益未在公司领取报酬。
3)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：
本报告期内，原公司董事、副总经理刘利先生、董事陈镜波先生、监事方璐珍女士、刘建鹏先生、雷燕女士因任期届满离任。
4) 报告期内聘任公司经理、董事会秘书情况：
本报告期内，经第五届董事会第一次会议审议通过，继续聘任王晓寒先生为公司副总经理，继续聘任罗茂生先生为公司财务总监，继续聘任刘建锁先生为公司董事会秘书；经第五届董事会第二次会议审议通过，聘任张铮先生为公司总经理，王科董事长不再兼任公司总经理职务，同时聘任王保中先生为公司副总经理。
7、2000年度利润分配预案
本公司2000年度实现净利润3194.43万元。根据公司章程规定，提取2000年度净利润10％的法定公积金 319.44万元，提取5％的法定公益金159.72万元，其余85％计2715.26万元，加上上年度结转的未分配利润4776.20万元，合计可供股东分配利润为7491.47万元。董事会建议按2000年配股方案实施后总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），分配股利合计2346.81万元，余额5144.66万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案尚需经股东大会审议通过。
8、其他报告事项
公司选定用于信息披露的报刊现仍为《证券时报》。
六. 监事会报告
本年度内公司监事会成员共列席董事会会议五次，召开监事会会议三次。2000年元月7日召开全体监事会议，讨论审议通过了公司《关于各项损失准备的估计、提取办法和提取比例的意见》，以及《关于提取各项资产减值准备和损失处理的暂行规定》，并就此形成了决议；2000年2月18日，全体监事列席了董事会会议，讨论审议了公司《1999年度财务决算报告》、《1999年度利润分配预案》和西安希格玛会计师事务所对公司1999年度财务报告无保留意见的审计报告等；2000年2月20日，召开全体监事会议，审议通过了提交1999年度股东大会审议的《1999年度监事会工作报告》，并对其中的相关议案形成决议（本次监事会决议于2000年2月22日在《证券时报》上公告）；2000年3月20日，部分监事列席公司董事会会议，听取和审议通过了公司《2000年配股预案》、《关于本次配股募集资金运用的可行性报告》和《关于公司前次募集资金使用情况的说明》等，审议通过了公司董事会、监事会换届选举及候选人提名等事宜；2000年5月10日召开了第四届监事会第一次会议，会议选举刘利先生为监事会首席监事（召集人）（本次监事会决议于2000年5月11日在《证券时报》上公告）；2000年7月23日，全体监事列席董事会会议，审议通过了2000中期报告和2000年中期不予分配的决定，以及张铮先生出任公司总经理等事宜；2000年10月10日，全体监事列席董事会临时会议，审议通过了参股西安海天天线科技股份有限公司的议案；2000年12月7日，部分监事列席董事会临时会议，审议通过了关于公司2000年配股具体价格的议案。
七. 重要事项
1、重大诉讼事项
公司分别于2000年2月22日、2000年7月27日在《证券时报》刊登的1999年年度报告和2000年度中期报告中披露过的，本公司与五环（集团）股份有限公司借款纠纷一案，截止本报告公布之日，五环（集团）股份有限公司所欠本公司的借款本金1084.40万元人民币已全部收回。
2、本报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受到监管部门处罚的情况。
3、公司控股股东变更、董事会、监事会换届及总经理变更事项
本报告期内公司第一大股东未发生变更。
由于公司第四届董事会、第三届监事会任期届满，本报告期内召开的1999年度股东大会选举产生了公司第五届董事会、第四届监事会。王科、 王保中、王晓寒、王锦义、邓元明、张铮、李忠民、罗茂生、徐伦忠当选为公司第五届董事会董事。刘利、张国保、陆益当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事田旭东、吴西慧共同组成公司第四届监事会。在紧随其后召开的第五届董事会第一次会议上，选举王科先生为公司第五届董事会董事长；同时召开的第四届监事会第一次会议上，选举刘利先生为监事会首席监事。
2000年7月23日召开的第五届董事会第二次会议根据王科董事长提名，决定聘任张铮先生为公司总经理，王科董事长不再兼任公司总经理职务。
上述股东大会决议及董事会、监事会决议分别于2000年5月11日、2000年7月27日在《证券时报》上公告。
4、本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
5、本报告期内公司无重大关联交易事项。
6、公司与第一大股东西安市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全分开，本公司人员独立、资产完整、财务独立。公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，无在股东单位任职的情况；公司拥有完整、独立的采购、销售系统；公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。
7、公司上半年召开的1999年度股东大会继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所承担本公司会计报表审计及其他相关业务。
8、公司1999年度股东大会决定为公司占权益75％之控股子公司西安开元商城有限公司提供总金额不超过2亿元人民币的贷款担保。本报告期内，公司已为西安开元商城有限公司提供1.2亿元人民币的贷款担保。
9、其他重要事项
1)本公司第二大股东深圳市君得投资发展有限公司，将其所持有的本公司法人股2069.10万股，占本公司总股本的17.19％，以协议方式全部转让给深圳市赛快投资发展有限公司。有关情况已于2000年1月28日在《证券时报》上公告。
2)本公司股东深圳市赛快投资发展有限公司于2000年1月28日在《证券时报》上承诺，该次受让的2069.10万股“陕解放”法人股一年内不转让。截止本报告公布之日，深圳市赛快投资发展有限公司没有将所持有的本公司法人股转让。
八. 财务会计报告
（一） 审计报告
公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师蒙玲、姚莉萍审计，并出具无保留意见的审计报告[希会审字(2001) 第426号]。
（二） 会计报表
⑴合并资产负债表 （附后）
⑵合并利润及利润分配表 （附后）
⑶合并现金流量表 （附后）
⑷合并利润表附表 （附后）
九. 备查文件目录
下列文件备置于公司总部，以供股东和有关管理部门查阅：
1. 载有董事长亲笔签署的2000年年度报告正本。
2. 载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的2000年度会计报表。
3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2000年度审计报告原件。
4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
西安解放集团股份有限公司
董 事 会
二OO一年三月二十八日
合并资产负债表
编制单位：西安解放集团股份有限公司 2000.12.31 金额单位：人民币元
项目 年初数 年末数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金
57727708.59 46315712.74 126647553.35 43038547.78
短期投资
18580 18580
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
18580 18580
应收票据
100000 100000
应收股利
应收利息
应收帐款
1226343.14 1226343.14 758741.23 758741.23
其它应收款
29560778.31 158586907.26 19142098.72 188198926.2
减：坏帐准备
361193.29 345646.84 365499.74 349627.47
应收帐款净额
30425928.16 159467603.56 19535340.21 188608039.96
预付帐款
4892609.98 4892609.98 11174261.85 11174261.85
应收补贴款
存货
48838448.55 48838448.55 60000189.41 60000189.41
减：存货跌价准备
219059.57 219059.57 290275.49 290275.49
存货净额
48619388.98 48619388.98 59709913.92 59709913.92
待摊费用
1101962.64 1101962.64 134721.65 134721.65
待处理流动资产净损失
538529.8 538529.8
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计
142886178.35 260515857.9 217740320.78 303204014.96
长期投资：
长期股权投资
15352090.6 89767090.6 30780751 103382607.33
长期债权投资
5751700 5751700 4977700 4977700
其它长期投资
长期投资合计
21103790.6 95518790.6 35758451 108360307.33
减：长期投资减值准备
1144800 1144800 1237500 1237500
长期投资净额
19958990.6 94373990.6 34520951 107122807.33
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值
42568189.15 14862306.17 45407651.01 17701768.03
减：累计折旧
8241428.48 6581909.51 8207501.23 5397356.26
固定资产净值
34326760.67 8280396.66 37200149.78 12304411.77
工程物资
在建工程
182654439.62 5522441.6 218962050.11 5522441.6
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
216981200.29 13802838.26 256162199.89 17826853.37
无形及其它资产：
无形资产
115623970.54 1304770.54 115583720.5 1264520.5
开办费
385934.9 385934.9
长期待摊费用
其它长期资产
11392376.2 11392376.2 11392376.2 11392376.2
无形资产及其它资产合计
127402281.64 12697146.74 127362031.6 12656896.7
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计
507228650.88 381389833.5 635785503.27 440810572.36
流动负债：
短期借款
应付票据
14361000 14361000 33300000 33300000
应付帐款
49348548.4 48502144.4 34738881.02 34365118.42
预收帐款
代销商品款
28182487.34 28182487.34 37924394.99 37924394.99
应付工资
1625764.34 1536680.73 8647064.64 8557981.03
应付福利费
4390448.62 4371502.34 5991203.38 5972257.1
应付股利
26529.35 26529.35 23494622.63 23494622.63
应付税金
601046.48 601046.48 -554832.71 -554832.71
其它应交款
666129.57 666129.57 134199.05 134199.05
其它应付款
23176154.24 23096770.75 30066078.32 29773558.68
应付短期债券
预提费用
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计
122378108.34 121344290.96 173741611.32 172967299.19
长期负债：
长期借款
100000000 170000000
应付债券
长期应付款
99597 99597 99597 99597
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计
100099597 99597 170099597 99597
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计
222477705.34 121443887.96 343841208.32 173066896.19
少数股东权益：
少数股东权益
24805000 24200618.78
股东权益：
股本
120350340 120350340 120350340 120350340
资本公积金
37925607.35 37925607.35 37925607.35 37925607.35
盈余公积
15992144.34 15992144.34 20783785.84 20783785.84
其中：公益金
4269979.11 4269979.11 5867192.94 5867192.94
未确认的外资损失
未分配利润
47762023.46 47762023.46 51446565.35 51446565.35
外币报表折算差额
股东权益合计
222030115.15 222030115.15 230506298.54 230506298.54
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计
507228650.88 381389833.5 635785503.27 440810572.36
合并利润及利润分配表
编制单位：西安解放集团股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 上年同期数 本年实际数
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
678572930.78 678572930.78 728084172.11 728084172.11
减：折扣与折让
主营业务收入净额
678572930.78 678572930.78 728084172.11 728084172.11
减：主营业务成本
610333518.54 610333518.54 640176411.41 640176411.41
主营业务税金及附加
2161312.57 2161312.57 2127867.39 2127867.39
二、主营业务利润
66078099.67 66078099.67 85779893.31 85779893.31
加：其他业务利润
83062.3 83062.3 443981.98 443981.98
减：存货跌价损失
-108019.25 -108019.25 1230071.5 1230071.5
营业费用
19814192.34 19814192.34 23112838.79 23112838.79
管理费用
13400272.89 12620272.89 26087395.9 23669871.01
财务费用
221592.84 221592.84 879014.97 879014.97
三、营业利润
32833123.15 33613123.15 34914554.13 37332079.02
加：投资收益
-1978452.82 -2563452.82 2287958.67 474815
期货损益
补贴收入
营业外收入
879279.35 879279.35 963721.44 963721.44
以前年度损益调整
减：营业外支出
168136.58 168136.58 1036723.62 1036723.62
分给外单位利润
四、利润总额
31565813.1 31760813.1 37129510.62 37733891.84
减：所得税
4951068.62 4951068.62 5789615.17 5789615.17
少数股东损益
-195000 -604381.22
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润
26809744.48 26809744.48 31944276.67 31944276.67
加：年初未分配利润
24973740.65 24973740.65 47762023.46 47762023.46
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润
51783485.13 51783485.13 79706300.13 79706300.13
减：提取法定盈余公积金
2680974.45 2680974.45 3194427.67 3194427.67
提取法定公益金
1340487.22 1340487.22 1597213.83 1597213.83
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润
47762023.46 47762023.46 74914658.63 74914658.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
23468093.28 23468093.28
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
47762023.46 47762023.46 51446565.35 51446565.35
合并现金流量表
编制单位：西安解放集团股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 776356582.33 776356582.33
收取的租金
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款 123774309.26 123774309.26
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金
经营活动产生的现金流入小计 900130891.59 900130891.59
购买商品、接受劳务支付的现
金 683053454.84 683053454.84
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
现金 16732828.7 16732828.7
支付的增值税款 123760728.99 123760728.99
支付的所得税款 5959004.59 5959004.59
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 6018906.92 4752333.85
支付的其它与经营活动有关的
现金 17870744.34 17870744.34
经营活动产生的现金流出小计 853395668.38 852129095.31
经营活动产生的现金流量净额 46735223.21 48001796.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 95670.6 95670.6
分得股利或利润所收到的现金 359909.4 359909.4
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的
现金 5980556.12 5980556.12
投资活动产生的现金流入小计 6436136.12 6436136.12
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 39438229.07 2901811.86
权益性投资所支付的现金 14600000 14600000
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金 40000000
投资活动产生的现金流出小计 54038229.07 57501811.86
投资活动产生的现金流量净额 -47602092.95 -51065675.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 120000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流入小计 120000000
偿还债务所支付的现金 50000000
发生筹资费用所支付的现金 213285.5 213285.5
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 50213285.5 213285.5
筹资活动产生的现金流量净额 69786714.5 -213285.5
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 68919844.76 -3277164.96
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 31944276.67 31944276.67
加：少数股东损益 -604381.22
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 163565.7 163239.88
固定资产折旧 2728237.78 1577611.78
无形资产及其他资产摊销 40250.04 40250.04
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少）
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益）
固定资产报废损失 956156.57 956156.57
财务费用 879014.97 879014.97
投资损失（减收益） -2287958.67 -474815
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -11090524.94 -11090524.94
经营性应收项目的减少（减增
加） -4846808.97 -4846808.97
经营性应付项目的增加（减减
少） 14162577.36 14162577.36
增值税增加净额 14690817.92 14690817.92
其它
经营活动产生的现金流量净额 46735223.21 48001796.28
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 126647553.35 43038547.78
减：货币资金的期初余额 57727708.59 46315712.74
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 68919844.76 -3277164.96
合并利润表附表
2000年度
编制单位：西安解放集团股份有限公司 金额单位：人民币元
时间 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2000年度
主 营 业 务 利 润 37.21 36.04 0.71 0.71
营 业 利 润 15.15 14.67 0.29 0.29
净 利 润 13.86 13.42 0.265 0.265
扣除非经常性损益后的净利润 13.86 13.42 0.265 0.265
1999年度
主 营 业 务 利 润 29.76 31.67 0.55 0.55
营 业 利 润 14.79 15.74 0.27 0.27
净 利 润 12.07 12.85 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的净利润 12.95 13.79 0.24 0.24
1998年调整后
主 营 业 务 利 润 33.42 35.40 0.54 0.54
营 业 利 润 14.82 15.69 0.24 0.24
净 利 润 12.47 13.21 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的净利润 12.95 13.71 0.21 0.21
1998年调整前
主 营 业 务 利 润 33.20 35.13 0.54 0.54
营 业 利 润 14.72 15.58 0.24 0.24
净 利 润 12.45 13.17 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的净利润 12.92 13.68 0.21 0.21
注：净资产收益率和每股收益计算公式：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
加权平均每股收益=报告期利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
