北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等
文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的
文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面
的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人
法律意见书
和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发
表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性发表意见。
3.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安国际
医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股
东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十一届董事会第十三次会议决定召开。
（二）2020 年 7 月 6 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法
2
法律意见书
定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称《会议通知》）（公告编号：2020-034）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的
具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登
记日等。2020 年 7 月 22 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定
信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的提示性公告》（公
告编号：2020-037）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2020 年 7 月 27 日上午 09:15-09:25、09:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 7 月 27 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2020 年 7 月 27 日下午 2:30
在西安国际医学中心医院保障楼 6 层会议室召开。会议由公司董事长史今女士主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十一届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至 2020 年 7 月 21 日（股权登记日）下午收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出
席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东。
（三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 389
名，代表公司有表决权的股份共计 700,616,281 股，占公司有表决权股份总数的
3
法律意见书
35.5453%。其中：
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 22 名，代表公司股
份 583,171,416 股，占公司有表决权股份总数的 29.5869%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共计 367 人，代表公司股份 117,444,865 股，占公司
有表决权股份总数的 5.9585%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股
东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 385 人，代表公司有
表决权的股份 138,302,915 股，占公司有表决权股份总数的 7.0167%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名见
证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会审议的事项
公司董事会于2020年7月6日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披
露媒体上公布了公司第十一届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2020-026）
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法律意见书
和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2020-034），公司董事会并充分、
完整的披露了提交本次股东大会审议的全部提案的具体内容。具体提案如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》， 该议案内容需逐项审
议；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）本次发行决议的有效期
（10）募集资金投向
3.《关于2020年非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项
的议案》；
7.《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订附条件生效的非公开发行
股票认购协议的议案》；
8.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5
法律意见书
9.《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案》。
上述全部提案均为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中第2、3、4、7、8、9 项议案涉及
关联交易，公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联股东对上述议案
应回避表决。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会议
议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行
表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以
记名投票的方式对提案进行了表决。本次股东大会审议的第 2、3、4、7、8、9 项
议案涉及关联交易，出席本次会议的公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司
及其关联股东对上述议案回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表
决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公
司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
6
法律意见书
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投
票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。 总体表决结果及除单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外，中小投资者的表决结果(以下简称“中
小投资者表决结果”)如下：
1.不涉及关联交易议案的表决结果
不涉及关联交易议案的总体表决结果
同意 反对 弃权
序 占出席会 占出席会 占出席会
议案名称
号 议有表决 议有表决 议有表决
同意 反对 弃权
权股份总 权股份总 权股份总
（股） （股） （股）
数的比例 数的比例 数的比例
（%） （%） （%）
关于公司符合非公开 7,714,41
1 692,326,312 98.8168 1.1011 575,550 0.0821
发行股票条件的议案 9
关于前次募集资金使 7,427,41
5 692,243,912 98.8050 1.0601 944,950 0.1349
用情况的专项报告 9
关 于 非 公 开 发行 股 票
摊薄即期回报、采取填 7,687,01
6 691,979,312 98.7672 1.0972 949,950 0.1356
补 措 施 和 相 关主 体 承 9
诺事项的议案
关于提请股东大会授
权董事会全权办理本 7,595,01
10 692,097,812 98.7841 1.0840 923,450 0.1318
次非公开发行股票的 9
相关事宜的议案
不涉及关联交易议案的中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
序
议案名称 议中小投 议中小投 议中小投
号
同意 资者有表 反对 资者有表 弃权 资者有表
（股） 决权股份 （股） 决权股份 （股） 决权股份
总数的比 总数的比 总数的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司符合非公开发 130,012,9 7,714,41
1 94.0059 5.5779 575,550 0.4162
行股票条件的议案 46 9
5 关于前次募集资金使用 129,930,5 93.9464 7,427,41 5.3704 944,950 0.6832
7
法律意见书
情况的专项报告 46 9
关于非公开发行股票摊
薄即期回报、采取填补措 129,665,9 7,687,01
6 93.7550 5.5581 949,950 0.6869
施和相关主体承诺事项 46 9
的议案
关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非 129,784,4 7,595,01
10 93.8407 5.4916 923,450 0.6677
公开发行股票的相关事 46 9
宜的议案
2.涉及关联交易议案的表决结果
本次会议的第 2、3、4、7、8、9 项议案涉及关联交易。该项议案的总体表决结
果及中小股东表决结果如下：
涉及关联交易议案的总体表决结果
同意 反对 弃权
序 占出席会 占出席会 占出席会
议案名称
号 议有表决 议有表决 议有表决
同意 反对 弃权
权股份总 权股份总 权股份总
（股） （股） （股）
数的比例 数的比例 数的比例
（%） （%） （%）
关于公司向特定对象非
2 公开发行股票方案的议
案（逐项表决）
129,608,7 7,711,51
2.01 发行股票的种类和面值 93.7137 5.5758 982,650 0.7105
46 9
129,249,5 7,837,51 1,215,80
2.02 发行方式及发行时间 93.4540 5.6669 0.8791
96 9 0
129,629,2 7,772,91
2.03 发行对象及认购方式 46
93.7285
9
5.6202 900,750 0.6513
定价基准日、发行价格及 127,491,9 9,446,11 1,364,80
2.04 92.1832 6.8300 0.9868
定价原则 96 9 0
129,722,6 7,652,96
2.05 发行数量 96
93.7961
9
5.5335 927,250 0.6704
130,026,6 7,220,51 1,055,75
2.06 限售期 94.0158 5.2208 0.7634
46 9 0
129,851,3 7,328,31 1,123,25
2.07 未分配利润的安排 93.8891 5.2987 0.8122
43 9 3
130,148,6 7,090,71 1,063,55
2.08 上市地点 46
94.1041
9
5.1269
0
0.7690
129,678,8 7,616,81 1,007,25
2.09 本次发行决议的有效期 93.7644 5.5073 0.7283
46 9 0
130,122,3 7,202,81
2.10 募集资金投向 94.0850 5.2080 977,750 0.7070
46 9
关于 2020 年非公开发行 129,445,8 7,845,01 1,012,00
3 93.5959 5.6723 0.7317
股票预案的议案 96 9 0
4 关于 2020 年非公开发行 129,842,4 93.8827 7,462,01 5.3954 998,450 0.7219
8
法律意见书
股票募集资金使用可行 46 9
性分析报告的议案
关于公司与本次非公开
发行股票认购对象签订 129,690,5 7,587,41 1,024,95
7 93.7728 5.4861 0.7411
附条件生效的非公开发 46 9 0
行股票认购协议的议案
关于公司本次非公开发
129,624,3 7,808,61
8 行股票涉及关联交易的 93.7250 5.6460 869,950 0.6290
46 9
议案
关于提请股东大会批准
控股股东及其一致行动 129,409,6 8,023,11
9 93.5698 5.8011 870,100 0.6291
人免于以要约方式增持 96 9
公司股份的议案
涉及关联交易议案的中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
序
议案名称 议中小投 议中小投 议中小投
号
同意 资者有表 反对 资者有表 弃权 资者有表
（股） 决权股份 （股） 决权股份 （股） 决权股份
总数的比 总数的比 总数的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司向特定对象非
2 公开发行股票方案的议
案（逐项表决）
129,608,7 7,711,51
2.01 发行股票的种类和面值 93.7137 5.5758 982,650 0.7105
46 9
129,249,5 7,837,51 1,215,80
2.02 发行方式及发行时间 93.4540 5.6669 0.8791
96 9 0
129,629,2 7,772,91
2.03 发行对象及认购方式 93.7285 5.6202 900,750 0.6513
46 9
定价基准日、发行价格及 127,491,9 9,446,11 1,364,80
2.04 92.1832 6.8300 0.9868
定价原则 96 9 0
129,722,6 7,652,96
2.05 发行数量 96
93.7961
9
5.5335 927,250 0.6704
130,026,6 7,220,51 1,055,75
2.06 限售期 94.0158 5.2208 0.7634
46 9 0
129,851,3 7,328,31 1,123,25
2.07 未分配利润的安排 93.8891 5.2987 0.8122
43 9 3
130,148,6 7,090,71 1,063,55
2.08 上市地点 46
94.1041
9
5.1269
0
0.7690
129,678,8 7,616,81 1,007,25
2.09 本次发行决议的有效期 93.7644 5.5073 0.7283
46 9 0
130,122,3 7,202,81
2.10 募集资金投向 94.0850 5.2080 977,750 0.7070
46 9
关于 2020 年非公开发行 129,445,8 7,845,01 1,012,00
3 93.5959 5.6723 0.7317
股票预案的议案 96 9 0
关于 2020 年非公开发行
129,842,4 7,462,01
4 股票募集资金使用可行 93.8827 5.3954 998,450 0.7219
46 9
性分析报告的议案
7 关于公司与本次非公开 129,690,5 93.7728 7,587,41 5.4861 1,024,95 0.7411
9
法律意见书
发行股票认购对象签订 46 9 0
附条件生效的非公开发
行股票认购协议的议案
关于公司本次非公开发
129,624,3 7,808,61
8 行股票涉及关联交易的 93.7250 5.6460 869,950 0.6290
46 9
议案
关于提请股东大会批准
控股股东及其一致行动 129,409,6 8,023,11
9 93.5698 5.8011 870,100 0.6291
人免于以要约方式增持 96 9
公司股份的议案
本次股东大会审议的全部提案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票获得
通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司
本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
10
法律意见书
（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
承办律师： 吕延峰 田慧
（签字）：
二O二0年七月二十七日
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