股票简称：国际医学 股票代码：000516
西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
1
西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好国际医学非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，发行人西安国际医学投资股份有限公司（以下
简称“国际医学”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、发行人律师北京市康达律师事务
所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了逐项核查和落实（以下简
称“本回复”）。
现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 21
3
问题 1
关于关联交易。报告期内，申请人多次受让关联方自在置业房产（包括商
品房、部分商业及办公用房），并且受让圣心医疗 55%股权后仍由实控人持有圣
心医疗 45%股权。此外，申请人经营业绩持续下滑且经营活动产生的现金流量
净额持续为负。
请申请人进一步说明并披露：（1）上述关联交易是否按照法律法规规定和
公司章程要求，履行董事会、股东大会决策程序；（2）相关房产受让后的具体
用途，是否充分使用并发挥计划效益，相较于通过租赁或自建方式取得房产，
申请人受让关联方房产是否具有明显经济效益优势；申请人多次受让关联方房
产的必要性、合理性，定价是否公允，是否存在为控股股东认购本次发行的股
票提供资金支持的情形；（3）自在苑小区商品房的销售情况；结合可比房产实
际交易价格分析评估报告参数设置的合理性及定价公允性，商业及办公用房是
否与实际用途相符，28 套商品房是否已分配给医疗领军人才专家，是否存在利
益输送等损害上市公司利益的情形; （4）申请人受让圣心医疗后相关资产的运
行情况，是否存在资产减值情形，相关交易定价是否公允；（5）申请人未受让
圣心医疗全部股权并与实控人保持共同投资的原因及合理性，相关交易安排是
否违反实控人关于避免同业竞争的承诺，针对剩余 45%股权是否存在进一步的
收购计划，是否计划使用本次募集资金收购相关剩余股权，相关安排是否存在
损害上市公司利益的情况。请保荐机构、申请人律师、会计师发表明确核查意
见。
【回复】
一、上述关联交易是否按照法律法规规定和公司章程要求，履行董事会、
股东大会决策程序
（一）法律法规、《公司章程》的相关规定
《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定：“上市公司董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
4
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条规定：“上市公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将
该交易提交股东大会审议。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定：“上市公司与关联人发
生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当比照本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”
《公司章程》第八十三条规定：“公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应按规定
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事会对公司对外担保、关联交易事
项的审批权限为：（二）决定除本章程第八十三条规定以外的关联交易事项，但
同时应符合上市规则的规定。”
（二）关联交易履行的决策程序
1、受让关联方部分商业及办公用房
2018 年 6 月 19 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司全资子公司西安高新医院有限公司收购西安自在置业有限公司开发的部分
商业和办公用房的议案》，同意公司全资子公司西安高新医院以自有资金人民币
5,000.00 万元购买自在置业开发的自在山小区部分商业及办公用房（7 票同意、0
票反对、0 票弃权）。关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。该次关联交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（2017
5
年末公司经审计的净资产 371,700.06 万元的 5%为 18,585.00 万元），根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该次关联交易事项无需
提交公司股东大会审议。
2、受让 28 套商品房
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司收购西安自在置业有限公司开发的部分商品房的关联交易议案》，同意公
司以自有资金人民币 23,896.90 万元购买自在置业开发的自在苑小区 28 套商品房
（精装现房）作为公司医疗领军人才专家住宅（7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。该次关联交易的
金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（2019 年末公司经审计的净
资产 499,610.91 万元的 5%为 24,980.55 万元），根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，该次关联交易事项无需提交公司股东大会审
议。
3、受让圣心医疗 55%的股权
2018 年 6 月 19 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于
收购西安圣心医疗管理有限公司 55%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币
10,970.00 万元受让刘建申先生持有的圣心医疗 55%股权（7 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。该
次关联交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（2017 年末公
司经审计的净资产 371,700.06 万元的 5%为 18,585.00 万元），根据《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该次关联交易事项无需提交公
司股东大会审议。
由此，公司已就上述关联交易事项按照相关法律法规规定和《公司章程》要
求履行了规定的决策程序。
二、相关房产受让后的具体用途，是否充分使用并发挥计划效益，相较于
通过租赁或自建方式取得房产，申请人受让关联方房产是否具有明显经济效益
优势；申请人多次受让关联方房产的必要性、合理性，定价是否公允，是否存
在为控股股东认购本次发行的股票提供资金支持的情形
6
（一）相关房产受让后的具体用途，是否充分使用并发挥计划效益
公司于 2020 年从自在置业受让 28 套商品房用于公司医疗领军人才专家住宅，
不涉及使用该 28 套商品房进行经营的情形。
公司子公司西安高新医院于 2018 年从自在置业受让部分商业及办公用房后，
已将该等商业房产用于开展美容整形服务、社区医疗，将办公用房用于医疗机构
的配套行政办公。
西安高新医院使用该等房产开展的美容整形服务系设立西安高新医院美容
中心，执行三级甲等医院规范标准，下设医学整形、激光美容、注射美容和抗衰
老中心，是集医学美容、教学、科研为一体的现代化医学美容服务机构；开展的
社区医疗服务系设立西安高新医院临床心理科，下设抑郁焦虑诊疗中心、心理咨
询中心、物理治疗中心和睡眠中心等特色诊疗中心。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，该等房产对应的美容中心和临床心理科
经营业绩情况如下表所示，其营业利润自 2019 年起均为正，经营情况良好。
单位：万元
美容中心 临床心理科
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2020年 1-6月 2019 年度 2018 年度
营业收入 476.32 877.28 671.85 422.08 920.06 15.24
营业成本 401.01 632.38 511.67 334.86 704.43 40.70
营业利润 75.32 244.89 160.18 87.22 215.63 -25.45
综上，西安高新医院受让上述商业及办公用房后主要用于开展美容整形服务、
社区医疗（临床心理科），实现了充分利用并已发挥相应效益。
（二）相较于通过租赁或自建方式取得房产，申请人受让关联方房产是否
具有明显经济效益优势
1、受让的部分商业及办公用房
（1）相较于通过租赁，以受让方式取得该等房产具有更明显的经济效益优
势
根据上述商业及办公用房的剩余可使用年限，每年计提的折旧金额合计为
83.82 万元。根据正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告及相关评估说明，
7
根据周边同类物业月租金情况测算出的该等房产的底层商业物业月租金水平为
189.00 元/平方米/月，参考正衡资产评估有限责任公司评估时使用的二层至三层
商业物业的单价与底层商业物业单价的比例关系，可测算出二层、三层物业月租
金水平分别为 94.5 元/平方米/月和 75.6 元/平方米/月，按此价格和同等面积计算，
租赁上述商业及办公用房的年租金合计约为 287.05 万元，大于目前每年计提的
折旧金额。
因此，通过上述比较，且考虑到未来租金水平预计将不断增长，相较于通过
租赁，以受让方式取得上述商业及办公用房具有更明显的经济效益优势。
（2）不具备自建该等房产的条件
根据《西安市人民政府办公厅关于印发<西安市进一步加强重点历史文化区
域管控疏解人口降低密度的规划管理意见>的通知》（市政办发[2018]27 号）的规
定，“隋唐历史文化区的建设用地管理应符合以下规定：1．占地规模小于 10,000
平方米的建设项目不得单独建设。”
考虑到该等房产用于开展美容整形服务、社区医疗（临床心理科）等，用房
面积需求小于 10,000 平方米，但对区域、人口、环境、消费水平等都有较高要
求，而西安市经济发达、人口密集区域均位于“隋唐历史文化区”范围内，故公
司在受让该等房产时实际已不具备自建的条件。
2、受让的 28 套商品房
由于公司及其合并报表范围内子公司均不具备房地产开发业务资质，均未实
际经营房地产开发经营业务，故公司无法通过自建方式取得该等房产；且对于用
作住宅的精装商品房，通常难以从开发商处一次性长期稳定租赁多套，公司通过
租赁方式取得该等房产的可行性不足。因此，公司通过受让方式取得该等房产。
（三）申请人多次受让关联方房产的必要性、合理性，定价是否公允，是
否存在为控股股东认购本次发行的股票提供资金支持的情形
1、受让部分商业及办公用房的必要性、合理性，定价公允性
西安高新医院该次受让的商业及办公用房所在区域为西安市高新区核心区
域，人口密集，但基层医疗相对匮乏，考虑公司长远发展，依靠西安高新医院，
8
可将部分商业房产用于开展美容整形医疗、社区医疗等，将办公用房作为医疗机
构的配套办公行政功能，一方面能解决西安市高新区分级诊疗的社会服务功能，
另一方面，因西安高新医院一直处于满负荷运行状态，将部分可以开展相对独立
业务的科室分离经营有利于优化资源配置，亦能为西安高新医院拓展服务网络，
保证公司医疗健康产业的稳定发展，具备合理性和必要性。
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，以
2018 年 4 月 30 日为评估基准日，选择比较法和收益法评估结果的平均数得出最
终评估值 5,009.00 万元，并经交易双方充分协商，确定交易价格为 5,000.00 万元。
相关评估测算过程概述参见本问题第三小问的回复。该等房产位于西安市高新区
核心地段，房地产市场发达，上述交易单价与当年同区域同类房产的价格无显著
差异，反映了该区域房地产市场的客观价格水平。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：上述交易公司已聘请具有
证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审计及评估，所选聘评
估机构具有独立性，有能力胜任本次的评估工作，本次评估的评估假设前提具有
合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。上述交易
定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
由此，该次关联交易价格按照市场价格确定，且参考了资产评估价值，定价
公允，交易公平，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
2、受让 28 套商品房的必要性、合理性，定价公允性
近年来，公司集中优势资源，不断加快主业发展，医疗服务业务规模进入到
快速增长的新阶段。医疗服务行业作为人才密集型行业，医疗领军人才在医疗学
科建设、医院发展中具有举足轻重的地位和作用，由主要学科带头人引领的高层
次的专业人才团队是公司取得长远发展的重要保证。随着公司医疗服务业务的迅
速扩张，激励现有学科带头人，及时引进、补充高层次医疗人才，是公司提升核
心竞争力的重要工作。公司旗下西安高新医院和西安国际医学中心医院均地处西
安市高新区，公司引进的医疗领军人才专家大多在临近区域内无住房，通过为核
心医疗人才解决住房需求，最大程度为其提供便利，将极大提升公司对医疗领军
人才的吸引力，符合公司长远发展的需要，具备合理性和必要性。
9
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡房地产资产评估有限公司，
得出于评估基准日上述房产评估值为 26,058 万元，并经交易双方充分协商，确
定交易价格为 23,896.90 万元。相关评估测算过程概述参见本问题第三小问的回
复。该次交易资产是精装现房，位于西安高新区唐兴路 5 号自在苑小区，该等房
产位于西安市高新区核心地段，房地产市场发达，上述交易单价与同区域同类房
产的价格无显著差异，反映了该区域房地产市场的客观价格水平。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：公司向关联方自在置业购
买部分商品房，是公司激励、引进核心医疗人才的实际需要，有利于公司长远发
展。该次关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
是公司董事会基于审慎原则做出的决定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；
该次交易公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，所选聘
评估机构具有独立性，有能力胜任该次的评估工作，该次评估的评估假设前提具
有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。该次交
易定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
由此，该次关联交易价格按照市场价格确定，且参考了资产评估价值，定价
公允，交易公平，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
3、公司不存在为控股股东认购本次发行的股票提供资金支持的情形
上述房产交易均具备合理交易背景和商业实质。根据公司实际控制人的说明，
自在置业向公司出售上述房产后，相关售房款用于补充其营运资金、归还实际控
制人下属企业的对外借款等，均为合理用途，不存在上市公司直接或变相为控股
股东认购本次发行的股票提供资金支持的情形。
根据陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承
诺》，陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不
包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购
的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司已于 2020 年 7 月 6 日披露《关于本次非公开发行股票不存在直
10
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：2020-033），公司承诺如下：“1、公司不存在向发行对象陕西世纪新元商业
管理有限公司作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情况，亦不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者陕西世纪新元商业管理有限公司提供财务
资助或补偿的情况。2、若公司违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全
部法律责任。”
三、自在苑小区商品房的销售情况；结合可比房产实际交易价格分析评估
报告参数设置的合理性及定价公允性，商业及办公用房是否与实际用途相符，
28 套商品房是否已分配给医疗领军人才专家，是否存在利益输送等损害上市公
司利益的情形
（一）自在苑小区商品房的销售情况
自在置业开发的自在苑小区共有商品房 221 套，建筑面积合计 68,615.47 平
方米。截至本回复出具日，自在苑小区的商品房已售出 176 套，售出的商品房建
筑面积合计 53,175.93 平方米。根据 2019 年 12 月的商品房备案情况，自在苑小
区备案均价为 32,766.20 元/平方米，自备案后至本回复出具日，其实际销售均价
为 31,262.91 元/平方米。
（二）结合可比房产实际交易价格分析评估报告参数设置的合理性及定价
公允性
1、受让部分商业及办公用房
根据正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告及相关评估说明，该次评估
采用比较法和收益法评估结果的平均数作为最终评估值，相关评估测算过程概述
如下：
①比较法
在搜集房产交易实例的基础上，根据可比交易实例和评估对象交易情况、交
易日期、区位状况、实物状况和权益状况的不同，以评估对象的状况为基准分
100，对可比交易实例的相应因素打分，最终求出综合修正系数，对可比交易实
例的价格进行修正并测算出评估对象的评估单价。
11
评估对象底层商业物业的评估单价与可比交易实例的交易价格比较如下：
评估对象 可比交易实例 A 可比交易实例 B 可比交易实例 C
项目
自在山底商 高新枫尚底商 龙记观澜国际底商 天地源枫林绿洲底商
位置（均处于同
沣惠南路以西 高新一路 7 号 科技二路 76 号 高新科技四路二号
一供需圈层）
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
楼层 1层 1层 1层 1层
成交日期 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
单价
40,300.00 41,000.00 40,000.00 42,000.00
（元/平方米）
在此基础上，根据正衡资产评估有限责任公司对商业房地产销售市场相关实
例的每层销售单价的调查，分析出二层至三层商业物业的单价与底层商业物业单
价的比例关系，以此测算出其他楼层的平均单价。
使用比较法对该等商业及办公用房的最终评估结果如下：
与底层商业物业 比较法的评估单价 比较法的评估总价
层数 建筑面积（平方米）
单价的比例关系 （元/平方米） （万元）
1层 1 354.74 40,300.00 1,429.60
2层 0.5 496.21 20,150.00 999.86
3层 0.4 496.21 16,120.00 799.89
3层 0.4 1,160.79 16,120.00 1,871.19
配套 - 77.49 - -
屋面跃层 - 25.55 - -
合计 - 2,610.99 - 5,100.55
由此，比较法的评估测算过程参考了可比房产实际交易价格，相关评估单价
与其无显著差异，参数设置合理。
②收益法
根据周边同类物业月租金收入情况测算评估对象的月租金，并考虑空置率、
租金损失率、各项运营费用和税费、租金增长率等因素，可使用收益法对收益年
限内租金收益折现，从而测算得到评估对象的出售单价。
测算评估对象的月租金时，在搜集房产出租实例的基础上，亦需要根据可比
交易实例和评估对象交易情况、交易日期、区位状况和实物状况的不同，以评估
对象的状况为基准分 100，对可比交易实例的相应因素打分，最终求出综合修正
系数，对可比交易实例的租金进行修正并测算出评估对象的租金。
12
评估对象底层商业物业的评估租金与可比交易实例的租金情况比较如下：
评估对象 可比交易实例 A 可比交易实例 B 可比交易实例 C
项目
自在山底商 高新水晶城商铺 世纪颐园 新西蓝一期底商
位置（均处于同 高新路与科技二
沣惠南路以西 科技路 195 号 高新科技路 209 号
一供需圈层） 路十字
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
楼层 1层 1层 1层 1层
成交日期 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
租金
189.00 220.00 190.00 220.00
（元/平方米/月）
根据上述收益法测算过程，在评估对象底层商业物业的评估租金为 189.00
元/平方米/月的情况下，可得该底层商业物业的评估单价为 38,895.00 元/平方米。
在此基础上，根据正衡资产评估有限责任公司对商业房地产销售市场相关实例的
每层销售单价的调查，分析出二层至三层商业物业的单价与底层商业物业单价的
比例关系，以此测算出其他楼层的平均单价。
使用收益法对该等商业及办公用房的最终评估结果如下：
收益法的评估单价 收益法的评估总价
层数 建筑面积（平方米）
（元/平方米） （万元）
1层 354.74 38,895.00 1,379.76
2层 496.21 19,376.00 961.46
3层 496.21 15,544.00 771.31
3层 1,160.79 15,544.00 1,804.33
配套 77.49 - -
屋面跃层 25.55 - -
合计 2,610.99 - 4,916.86
由此，比较法的评估测算过程参考了可比房产实际租金价格，相关评估租金
情况与其无显著差异，参数设置合理。
③评估结果
该次评估采用比较法和收益法评估结果的平均数作为最终评估值，具体如下：
收益法的评估
建筑面积 比较法的评估单价 平价单价 评估总价
层数 单价
（平方米） （元/平方米） （元/平方米） （万元）
（元/平方米）
1层 354.74 40,300.00 38,895.00 39,597.50 1,404.68
2层 496.21 20,150.00 19,376.00 19,763.00 980.66
3层 496.21 16,120.00 15,544.00 15,832.00 785.60
13
3层 1,160.79 16,120.00 15,544.00 15,832.00 1,838.00
配套 77.49 - - -
屋面跃层 25.55 - - -
合计 2,610.99 - - - 5,009.00
综上，该次评估测算过程中均参考了可比房产实际交易价格，相关评估单价
与其无显著差异，参数设置合理。交易双方在最终评估值 5,009.00 万元的基础上，
经充分协商，确定交易价格为 5,000.00 万元，交易定价公允。
2、受让 28 套商品房
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的评估报告及相关评估说明，该次评
估采用比较法，相关评估测算过程概述如下：
在搜集房产交易实例的基础上，根据可比交易实例和评估对象交易情况、交
易日期、区位状况、实物状况和权益状况的不同，以评估对象的状况为基准分
100，对可比交易实例的相应因素打分，最终求出综合修正系数，对可比交易实
例的价格进行修正并测算出评估对象的评估单价。
以评估对象中 5 号楼 3 单元中区房屋为例，其评估单价与可比交易实例的交
易价格比较如下：
评估对象 可比交易实例 A 可比交易实例 B 可比交易实例 C
项目 自在山 7 号楼 1 自在山 5 号楼 3 单
自在山 5 号楼中区 绿城高新诚园
单元 19 层 元高区
位置（均处于同
唐兴路 5 号 唐兴路 5 号 高新路和科技路交汇处 唐兴路 5 号
一供需圈层）
用途 住宅 住宅 住宅 住宅
建筑结构 框剪 框剪 框剪 框剪
装修状况 精装 精装 精装 精装
面积（平方米） 269.45 299.95 215.00 270.92
楼层 中区 高区 中区 高区
成交日期 2020 年 4 月 2019 年 12 月 2020 年 4 月 2020 年 4 月
单价
33,714.00 35,143.00 33,000.00 33,220.00
（元/平方米）
在此基础上，根据案例对评估对象中其他房屋的评估单价进行适当调整，具
体修正情况如下：
评估单价
楼层 区域 修正系数
（元/平方米）
14
1-8 层 低区 0.97 32,703.00
9-16 层 中区 1.00 33,714.00
17-25 层 高区 1.03 34,725.00
由此，可得出于评估基准日上述房产评估值为 26,058 万元。该次评估测算
过程参考了可比房产实际交易价格，相关评估单价与其无显著差异，参数设置合
理。交易双方在最终评估值的基础上，经充分协商，确定交易价格为 23,896.90
万元，交易定价公允。
（三）商业及办公用房是否与实际用途相符，28 套商品房是否已分配给医
疗领军人才专家，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
截至本回复出具日，公司受让的上述商业及办公用房中，商业房产实际用于
开展美容整形服务、社区医疗（临床心理科），办公用房实际用于医疗机构的配
套行政办公，具体情况参见本问题第二小问的回复，上述房产的计划用途与目前
的实际用途相符。
截至本回复出具日，公司受让的 28 套商品房中，已向医疗领军人才专家分
配 11 套，剩余 17 套将根据公司医疗领军人才专家的实际到位情况陆续完成分配。
综上所述，报告期内公司受让关联方房产的交易均定价公允，交易价格反映
了该区域房地产市场的客观价格水平，相关房产的实际用途真实、合理，不存在
利益输送等损害上市公司利益的情形。
四、申请人受让圣心医疗后相关资产的运行情况，是否存在资产减值情形，
相关交易定价是否公允
（一）公司受让圣心医疗后相关资产的运行情况，是否存在资产减值情形
圣心医疗的定位是控股型企业，本身未实际经营业务，截至本回复出具日，
其对外投资企业的运行情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营定位 运行情况
（万元） 直接 间接
西安国际康复医学中心有限公司 医疗服务 50,000.00 100.00% - 医疗项目尚在建设中
西安国际精准医学研究中心有限公司 医疗服务 1,000.00 - 100.00% 未开展业务
西安分子医学中心有限公司 医疗服务 2,000.00 - 100.00% 未开展业务
西安高新中医医院有限公司 医疗服务 5,000.00 - 100.00% 未开展业务
15
由上表可知，圣心医疗旗下主要资产为对西安国际康复医学中心有限公司的
投资，公司受让圣心医疗 55%股权后，所涉及的西安国际康复医学中心项目一直
处在正常的建设中。
自公司受让圣心医疗后，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，其相关资
产不存在资产减值的情形，具体情况如下：
1、主要资产
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，圣心医疗合并报表口径的资产情况
如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 8,690.42 218.99 245.90
预付款项 - - 630.57
其他应收款 16.91 16.41 21.87
其他流动资产（待抵扣进项税） 1,001.71 708.08 208.36
流动资产合计 9,709.04 943.48 1,106.71
固定资产 17,427.65 17,679.17 18,164.35
在建工程 59,467.83 59,638.02 10,249.57
无形资产 15,599.11 15,776.38 7,664.30
非流动资产合计 92,494.60 93,093.57 36,078.23
资产总计 102,203.63 94,037.05 37,184.93
圣心医疗（合并报表口径）的主要资产为固定资产、在建工程和无形资产，
其中固定资产为已建设完成的科研楼，现用于出租给西安高新医院；在建工程为
尚在建设中的西安国际康复医学中心项目；无形资产为其拥有的土地使用权。
2、减值政策
公司于每个报告期资产负债表日判断相关资产是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。若存在下列迹象的，表明资产
可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
16
或将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用
来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额
等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、不存在减值迹象
（1）近年来，西安市高新区土地出让价格、房屋售价不断攀升，最近两年
一期均未发现存在上述减值迹象（1）的情形；
（2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生
重大变化，不存在对公司产生不利影响的情况，最近两年一期均未发现存在上述
减值迹象（2）的情形；
（3）最近两年一期银行存、贷款基准利率、银行间同业拆借利率等不存在
显著提高的情形，最近两年一期均未发现存在上述减值迹象（3）的情形；
（4）西安国际康复医学中心项目尚在建设中，已建设完成的科研楼用于出
租给西安高新医院，最近两年一期均未发现存在上述减值迹象（4）至（7）的情
形。
综上，公司受让圣心医疗后相关资产不存在减值的情形。
（二）相关交易定价是否公允
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，采
用资产基础法，以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，得出圣心医疗净资产评估值
为 22,160.60 万元（其 55%股权对应的评估值为 22,160.60×55%=12,188.33 万元），
17
并经交易双方充分协商，确定圣心医疗 55%股权交易价格为 10,970.00 万元。该
次交易的成交价格较资产评估值有一定折让，体现了公司实际控制人对公司业务
的支持，以及其推动公司完善产业布局，加快业务发展的决心。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：公司该次收购西安圣心医
疗管理有限公司 55%股权，符合公司发展战略，可以迅速进入康复医疗行业，进
一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公
司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响。
上述交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财
务审计及评估。该次交易所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任该次的评估工
作，该次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评
估结论是谨慎、合理的。
由此，该次关联交易价格以评估值为基础，经协商确定，交易公平，不存在
利益输送等损害上市公司利益的情形，圣心医疗的主要资产西安国际康复医学中
心项目尚在建设中，相关资产情况正常，不存在资产减值情况，相关交易定价公
允。
五、申请人未受让圣心医疗全部股权并与实控人保持共同投资的原因及合
理性，相关交易安排是否违反实控人关于避免同业竞争的承诺，针对剩余 45%
股权是否存在进一步的收购计划，是否计划使用本次募集资金收购相关剩余股
权，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况
（一）公司未受让圣心医疗全部股权并与实际控制人保持共同投资的原因
及合理性
圣心医疗的定位是控股型企业，本身未实际经营业务，其主要投资尚在建设
中的西安国际康复医学中心项目，持有西安国际康复医学中心有限公司 100%的
股权。由于西安国际康复医学中心项目仍在建设中，所需资金量较大，且康复医
疗领域作为公司所经营医疗服务行业中新的细分领域，存在一定市场风险和经营
风险，公司未受让圣心医疗全部股权并与实际控制人保持共同投资有助于凝聚各
方资源优势，加快推动西安国际康复医学中心项目的建设、运营工作，分担相关
风险，实现双方共赢，体现了实际控制人对上市公司发展的支持，具备合理性。
18
（二）相关交易安排是否违反实际控制人关于避免同业竞争的承诺
在公司受让圣心医疗 55%股权前，西安国际康复医学中心项目处于前期建设
阶段，尚未实际开展经营，与上市公司不构成同业竞争，不存在利益冲突；公司
受让圣心医疗 55%股权后，圣心医疗及其子公司纳入上市公司的管理体系，实际
控制人刘建申先生已不再控制圣心医疗，不存在与上市公司的同业竞争和利益冲
突，相关交易安排未违反实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
（三）针对剩余 45%股权是否存在进一步的收购计划，是否计划使用本次
募集资金收购相关剩余股权，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况
公司没有在三年内收购圣心医疗剩余 45%股权的计划。本次发行的募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司不存在使用本次
募集资金收购相关剩余股权的计划，相关安排不存在损害上市公司利益的情况。
六、保荐机构、发行人律师及发行人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
2、访谈公司相关负责人员，了解公司向关联方自在置业购置房产，受让公
司实际控制人刘建申先生持有的圣心医疗 55%股权等关联交易的背景、原因、对
公司的影响以及相关房产或资产的最新情况等，并取得相关交易协议；
3、查阅与上述关联交易有关的评估报告和评估说明，通过公开渠道查询同
类房产的市场价格，并对关联交易的公允性进行分析；
4、取得上市公司、控股股东和实际控制人针对不存在上市公司为控股股东
认购本次发行的股票提供资金支持情形的说明和承诺，取得上市公司针对圣心医
疗 45%股权收购计划的说明和承诺；
5、复核公司就相关资产的减值测试情况，确认圣心医疗的相关资产不存在
减值迹象。
19
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
1、公司已就上述关联交易事项按照相关法律法规规定和《公司章程》要求
履行了规定的决策程序；
2、西安高新医院受让上述商业及办公用房后主要用于开展美容整形服务、
社区医疗（临床心理科），实现了充分利用并已发挥相应效益，公司不具备自建
该等房产的条件，相较于租赁方式，受让该等房产具有更明显的经济效益优势；
公司受让的上述 28 套商品房用作公司医疗领军人才专家住宅，公司通过自建或
租赁方式取得该等房产的可行性不足；报告期内，公司受让自在置业的房产均具
有必要性、合理性，定价公允；不存在上市公司直接或变相为控股股东认购本次
发行的股票提供资金支持的情形；
3、自在苑小区商品房的销售情况正常；报告期内，公司受让自在置业房产
有关的评估报告参数均设置合理，交易定价公允；截至本回复出具日，上述商业
及办公用房的计划用途与目前的实际用途相符，上述 28 套商品房中，已向医疗
领军人才专家分配 11 套，剩余 17 套将根据公司医疗领军人才专家的实际到位情
况陆续完成分配；相关房产的实际用途真实、合理，不存在利益输送等损害上市
公司利益的情形；
4、公司受让圣心医疗 55%股权后，所涉及的西安国际康复医学中心项目一
直处在正常的建设中，不存在资产减值情况，相关交易定价公允；
5、公司未受让圣心医疗全部股权并与实际控制人保持共同投资有助于凝聚
各方资源优势，加快推动西安国际康复医学中心项目的建设、运营工作，分担相
关风险，体现了实际控制人对上市公司发展的支持，具备合理性；相关交易安排
未违反实际控制人关于避免同业竞争的承诺；公司没有在三年内收购圣心医疗剩
余 45%股权的计划，公司不存在使用本次募集资金收购相关剩余股权的计划，相
关安排不存在损害上市公司利益的情况。
20
问题 2
关于业绩波动。2019 年，申请人归属于上市公司股东的净利润为-40,393.01
万元，发生亏损的主要原因是西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月全面开诊，
其运营时间相对较短，业绩贡献尚未完全体现。此外，为满足医疗服务业务发
展的资金需要，申请人于 2019 年增加借款金额，导致财务费用相应增加。2020
年 1-6 月，申请人实现营业收入 64,005.61 万元，较上年同期增长 44.32%；实现
归属于上市公司股东的净利润-34,405.56 万元，比上年同期下降 6,946.88%，申
请人不排除 2020 年全年主营业务继续亏损的风险。
此外，申请人最近两年一期的经营性现金流量净额分别为-7.72 亿元、-0.34
亿元和-2.60 亿元。
请申请人补充说明并披露：（1）结合西安国际医学中心医院的投资计划和
效益测算分析全面开诊以来的实现效益与预计效益的差异情况及其原因，相关
影响因素的可消除性及其消除情况，结合历史情况及同行业分析达到预计效益
的时间，相关风险提示是否充分；（2）2019 年增加借款的具体情况，结合公司
资产结构和业务发展需要分析增加借款的必要性和合理性；在经营性现金流量
净额持续为负的情况下，后续拟采取的融资措施及其可行性，是否存在债务融
资困难和融资成本上升的问题或风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构发
表核查意见。
【回复】
一、结合西安国际医学中心医院的投资计划和效益测算分析全面开诊以来
的实现效益与预计效益的差异情况及其原因，相关影响因素的可消除性及其消
除情况，结合历史情况及同行业分析达到预计效益的时间，相关风险提示是否
充分
（一）结合西安国际医学中心医院的投资计划和效益测算分析全面开诊以
来的实现效益与预计效益的差异情况及其原因
西安国际医学中心医院项目于 2014 年 8 月正式开工，并于 2019 年 9 月全面
开诊运营，达到预定可使用状态，已基本完成建设投资计划，后续的固定资产投
21
资主要为医疗设备的购置等。根据公司所做出的效益测算，西安国际医学中心医
院项目全面开诊以来的实际效益与预计效益的差异情况如下表所示：
单位：万元
2020 年第二季度 2020 年第一季度 2019 年度
项目
预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益
营业总收入 19,728.63 13,866.69 13,810.00 10,777.63 6,739.24 5,624.70
其中：门诊收入 2,163.00 2,205.54 1,400.00 1,260.25 1,400.00 1,046.16
住院收入 17,565.63 11,513.79 12,410.00 9,432.55 5,256.00 4,454.59
净利润 -13,291.45 -16,170.93 -16,247.38 -18,087.43 -34,435.55 -37,215.62
由上表可知，西安国际医学中心医院开诊以来的实际效益暂未达到预期，具
体原因为：
1、新冠肺炎疫情暴发，其门诊、住院人数的增长速度短期内受到一定影响
2020 年初，新冠肺炎疫情暴发，西安国际医学中心医院门诊、住院正常接
诊，但受疫情的影响，其门诊、住院人数等数据短期内较预期出现下降。受此影
响，西安国际医学中心医院 2020 年以来的实际门诊、住院收入均低于预计值，
使得其营业总收入和净利润亦未达到预期。
2、西安国际医学中心医院仍处在运营初期，其竞争优势需逐步体现，业务
规模提升至预期水平尚需一定时间
西安国际医学中心医院是国内最大单体医院，拥有中国中西部地区一流的专
家团队和软硬件实力，具备较强的行业竞争优势。但作为运营初期的医疗机构，
其竞争优势需逐步体现，特别是对于涉及住院的医疗需求，患者通常根据其习惯
和历史经验选择就诊机构，而在患者和公众中建立高质量医疗服务的口碑仍是循
序渐进的过程。因此，西安国际医学中心医院填补西安市、陕西省以至西部地区
高质量医疗服务的供给缺口并使得其业务规模提升至预期水平尚需一定时间，故
其开诊以来住院收入和营业总收入等指标暂未达到预期。
（二）相关影响因素的可消除性及其消除情况
对于上述分析中使得实际效益与预计效益存在差异的影响因素，其可消除性
及消除情况分析如下：
1、国内新冠肺炎疫情已得到控制，西安国际医学中心医院增长趋势明显
22
随着国内疫情得到控制，2020 年 3 月复工复产后，西安国际医学中心医院
的各项经营指标增长趋势明显，业务量不断突破历史新高。在国内疫情继续保持
稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对西安国际医学中心医院未来生产经营及
业绩不会产生重大不利影响。
2020 年第一季度和第二季度，西安国际医学中心医院的业绩情况如下：
项目 2020 年第一季度 2020 年第二季度 环比增幅
诊疗人次（万人） 3.49 5.49 57.31%
出院人数（万人） 0.47 0.62 31.91%
门诊收入（万元） 1,260.25 2,205.54 75.01%
住院收入（万元） 9,432.55 11,513.79 22.06%
营业总收入（万元） 10,777.63 13,866.69 28.66%
净利润（万元） -18,087.43 -16,170.93 10.60%
由上表可知，西安国际医学中心医院在 2020 年第二季度的诊疗人次、出院
人数、门诊收入和住院收入较第一季度均有明显上升，其 2020 年第二季度实现
营业总收入 13,866.69 万元，环比增长 28.66%，净利润较第一季度亦减少亏损
10.60%，整体经营业绩呈现向好趋势，新冠肺炎疫情的影响因素已基本消除。
2、高质量医疗服务的供给缺口客观存在，西安国际医学中心医院作为三级
医院，具备业务规模增长的能力和广阔的发展前景
西安市是全国第九个国家中心城市，人口密集，根据西安市统计局的数据，
截至 2019 年年底，西安市全市常住人口 1,020.35 万人，整体医疗需求较大。同
时，作为西部领先的高质量区域卫生健康中心，西安市的医疗资源还辐射陕西省、
西北地区乃至整个西部地区，进一步促进西安市医疗服务市场规模的增长。
根据西安市卫健委的统计数据，截至 2019 年末，西安市医院共有床位 75,323
张，较 2018 年增长 4.39%；其中三级医院共有床位 42,172 张，占医院床位比例
的 55.99%，床位数量较 2018 年增长 6.41%。2019 年，西安市医院病床使用率为
85.84%，较 2018 年下降 1.36 个百分点；但其中三级医院病床使用率为 103.64%，
较 2018 年提升 1.18 个百分点。由此，虽然西安市医院病床使用率未达到 100%，
但西安市三级医院病床使用率处于超负荷状态，高等级医院通常是居民看病，尤
其是重大疾病的首要选择。因此，西安市高质量医疗服务的供给缺口客观存在。
西安国际医学中心医院已经陕西省卫健委办公室批复设置为三级医院，具备
23
较强的行业竞争优势。因此，上述运营初期的影响因素将随着西安国际医学中心
医院的持续运营而逐渐消除，凭借其一流的专家团队、软硬件实力和医疗服务质
量，西安国际医学中心医院将在越来越多的患者和公众中树立良好口碑，业务规
模逐步释放，有效补充西安市、陕西省以至西部地区对于高质量医疗服务的供给
缺口。
从西安国际医学中心医院 2019 年 9 月投入运营以来的经营和财务数据亦可
看出，其业务量不断突破历史新高，收入规模持续增长，净利润呈逐期减亏趋势，
发展情况良好，表明上述运营初期的影响因素正在逐渐消除，其业绩贡献将得到
充分体现。
（三）结合历史情况及同行业分析达到预计效益的时间
西安国际医学中心医院开诊以来的业绩情况如下：
单位：万元
西安国际医学中心医院
2020 年第一季度 2020 年第二季度
项目
2019 年金额 环比增幅
金额 金额 环比增幅
（较 2019 年）
营业总收入 5,624.70 10,777.63 91.61% 13,866.69 28.66%
净利润 -37,215.62 -18,087.43 - -16,170.93 10.60%
由上表可知，西安国际医学中心医院 2020 年第一季度营业收入为 10,777.63
万元，较 2019 年（运营时间为 9 月底至 12 月）增长 5,152.93 万元，环比增长
91.61%；2020 年第二季度营业收入为 13,866.69 万元，较第一季度增长 3,089.06
万元，环比增长 28.66%；2020 年第二季度较第一季度减亏 1,916.49 万元，2020
年以来经营业绩趋势持续向好。
根据报告期内的历史数据及持续增长的业绩趋势，西安国际医学中心医院有
望于 2021 年扭亏为盈，与公司效益测算时扭亏为盈的时点基本吻合。
根据同行业上市公司披露的公告，新建医院项目预期盈亏平衡时间大多在
3-4 年，西安国际医学中心医院实现扭亏为盈的时间与可比案例亦不存在重大差
异。
证券代码 公司简称 医院名称 盈亏平衡时间
24
600896.SH 览海医疗 览海西南骨科医院 预期 3-4 年
300015.SZ 爱尔眼科 天津中视信下属医院 3.5 年
300273.SZ 和佳医疗 南通和佳康复医院 2017 年 10 月开业，预计 2020 年达到
数据来源：上市公司公告。
（四）相关风险提示是否充分
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其它重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（十一）西安国际医学中心医院业绩贡献的实现进度不及
预期的风险”中进行风险提示，相关风险提示充分。
具体内容如下：
“西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月 25 日正式开诊，其已经陕西省卫健
委办公室批复设置为三级医院，将有效补充西安市、陕西省以至西部地区对于高
质量医疗服务的供给缺口。虽然西安国际医学中心医院自开诊后业务规模呈快速
增长趋势，但因其尚处于运营初期，加之 2020 年初新冠肺炎疫情的短期影响，
业绩贡献尚未充分体现。公司将进一步推进西安国际医学中心医院的高效运营，
但若其相关竞争优势未能充分展现，或宏观经济形势、行业趋势和市场竞争格局
等情况发生重大不利变化，可能面临西安国际医学中心医院业绩贡献的实现进度
不及预期的风险。”
二、2019 年增加借款的具体情况，结合公司资产结构和业务发展需要分析
增加借款的必要性和合理性；在经营性现金流量净额持续为负的情况下，后续
拟采取的融资措施及其可行性，是否存在债务融资困难和融资成本上升的问题
或风险，相关风险提示是否充分
（一）2019 年增加借款的具体情况
2019 年末相较于 2018 年末，公司短期借款金额增加 5,976.52 万元；一年内
到期的非流动负债金额增加 5,498.18 万元；长期借款金额增加 258,443.00 万元；
合计增加 269,917.70 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 增加值
短期借款 19,976.52 14,000.00 5,976.52
一年内到期的非流动负债 5,608.18 110.00 5,498.18
25
长期借款 315,533.00 57,090.00 258,443.00
合计 341,117.70 71,200.00 269,917.70
注：2019 年末短期借款中有 26.52 万元为应付利息，2019 年末一年内到期的非流动负债中
有 464.18 万元为应付利息。
2019 年，公司新增的借款主要用于建设医疗项目、补充营运资金，相关借
款明细及用途如下表所示：
单位：万元
序 借款 担保
贷款人 借款用途 借款金额 利率（%） 借款期限
号 人 方式
恒丰银行
1 7,000.00 4.35 2019.09.24-2020.09.23 保证
西安分行
交通银行
2 陕西省分 4,000.00 4.35 2019.06.27-2020.06.26 保证
行 补充营运
中国银行 资金
3 西安高新 3,000.00 4.35 2019.09.20-2020.09.20 保证
支行
兴业银行
4 950.00 4.35 2019.03.29-2020.03.27 保证
西安 西安分行
高新 恒丰银行
5 1,000.00 4.90 2019.01.31-2021.03.12 保证
医院 西安分行
6 工商银行 600.00 2019.01.25-2026.01.23 保证
4.90
7 西安未央 29,400.00 2019.05.14-2026.01.23 保证
8 支行 西安高新 3,770.00 4.90 2019.09.26-2023.07.25 保证
建设银行 医院的项
9 西安新城 目建设 1,000.00 4.90 2019.01.31-2021.06.21 保证
支行
10 中国银行 3,000.00 2019.03.18-2027.12.21 保证
11 西安高新 3,000.00 4.90 2019.04.26-2027.12.21 保证
12 支行 10,000.00 2019.06.14-2027.12.21 保证
13 工商银行 8,000.00 2019.01.31-2023.01.19 保证
西安
西安未央 4.90
14 国际 西安国际 7,300.00 2019.03.25-2022.07.19 保证
支行
医学 医学中心
15 兴业银行 7,700.00 2019.01.16-2028.08.23 保证
中心 项目建设 4.90
16 西安分行 12,000.00 2019.02.01-2028.08.23 保证
医院
17 交通银行 9,000.00 4.90 2019.05.29-2026.12.28 保证
26
序 借款 担保
贷款人 借款用途 借款金额 利率（%） 借款期限
号 人 方式
18 陕西省分 7,740.00 2019.06.28-2026.12.28 保证
19 行 3,260.00 2019.07.15-2026.12.28 保证
20 10,000.00 2019.08.22-2026.12.28 保证
21 中国银行 37,810.00 2019.06.21-2029.06.21 保证
22 西安高新 10,960.00 4.90 2019.07.10-2029.06.21 保证
23 支行 5,140.00 2019.07.29-2029.06.21 保证
24 3,560.00 2019.09.18-2022.05.20 保证
25 3,890.00 2019.09.27-2023.05.22 保证
建设银行
26 3,230.00 2019.10.28-2023.11.20 保证
西安新城 4.655
27 2,260.00 2019.11.19-2024.05.20 保证
支行
28 4,470.00 2019.12.11-2024.11.20 保证
29 4,310.00 2019.12.27-2025.05.20 保证
宁夏银行 补充营运
30 5,000.00 4.35 2019.09.29-2020.09.28 保证
西安分行 资金
31 8,544.07 2019.03.29-2028.12.10 保证
32 2,382.61 2019.04.29-2028.12.10 保证
33 2,251.30 2019.05.30-2028.12.10 保证
中国银行
34 商洛医院 1,453.22 4.90 2019.06.19-2028.12.10 保证
商洛 商洛分行
35 （新院区） 1,321.42 2019.06.27-2028.12.10 保证
医院
36 项目建设 3,272.09 2019.09.30-2028.12.10 保证
37 7,152.29 2019.12.31-2028.12.10 保证
工商银行
38 40,000.00 4.90 2019.06.28-2034.06.27 保证
商洛分行
国际 招商银行 补充营运
39 5,000.00 4.75 2019.09.30-2021.09.30 信用
医学 西安分行 资金
合计 283,727.00 - - -
注：由于存在归还借款的情况，故上表中 2019 年新增借款的发生额 283,727.00 万元与 2019
年借款的净增加额 269,917.70 万元有所差异。
（二）结合公司资产结构和业务发展需要分析增加借款的必要性和合理性
在资产结构方面，公司于 2018 年出售开元商业 100%股权之后，短期借款、
应付账款等负债出现较大幅度的下降，流动比率、速动比率和资产负债率等指标
均优于同行业平均值，表明公司的偿债能力良好，资产负债结构平衡，有利于后
27
续融资安排，不存在无法偿还借款的风险。
2018 年末公司各项偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下所示：
指标 公司名称 2018 年末
国际医学 20.94
资产负债率（%）
同行业平均值 38.76
国际医学 2.46
流动比率（倍）
同行业平均值 1.47
国际医学 2.44
速动比率（倍）
同行业平均值 1.38
注：同行业可比公司取自“证监会行业-卫生和社会工作”大类下全部上市公司。
在业务发展方面，2018 年，随着剥离百货零售业务的完成，公司实现整体
业务战略转型，集中优势资源聚焦医疗服务主业发展。一方面，西安国际医学中
心医院项目、商洛医院（新院区）项目、西安高新医院（扩建）项目等新医疗项
目尚处在持续建设阶段，上述项目均为大型综合性医院的建设，项目规模较大，
建设周期较长，公司面临较大的资金需求。最近三年，公司在建工程的增长情况
如下：
单位：万元
2017 年末 2018 年末/2018 年度 2019 年末/2019 年度
项目 /2017 年度
金额 同比增幅 金额 同比增幅
金额
在建工程账面价值 95,512.09 219,999.46 130.34% 248,536.17 12.97%
在建工程当年的转固金额 4,813.77 13,329.13 176.90% 367,356.42 2,656.04%
在建工程账面价值与转固
16.50% 31.94% - 61.40% -
金额合计占总资产的比例
另一方面，为保障西安高新医院、商洛医院等已有医院的高效运营，公司亦
有日常营运资金需求。
因此，在 2018 年末公司具备良好的资产负债结构的基础上，因公司面临新
医疗项目投资建设和已有医疗项目日常高效运营的资金需求，于 2019 年度增加
借款，具备必要性和合理性。
（三）在经营性现金流量净额持续为负的情况下，后续拟采取的融资措施
及其可行性，是否存在债务融资困难和融资成本上升的问题或风险
28
公司后续拟采取的融资措施主要包括股权融资和债务融资，具体情况如下：
1、股权融资
公司拟通过向控股股东陕西世纪新元非公开发行股票的方式，进行股权融资，
募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金和偿还银行贷款，有利于满足公司医疗业务发展的流动资金需求，
提升公司的净资产规模和资本实力，优化公司的资本结构，增强财务稳健性。
截至本回复出具日，本次非公开发行事项已经公司第十一届董事会第十三次
会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。公司符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规规定的非公开发行股票的条件，公司申请非公开发行
股票不存在重大法律和政策障碍。
2、债务融资
公司作为大型医疗服务集团，资信情况良好，与多家银行保持稳定友好的合
作关系，具有畅通的银行融资渠道。截至 2020 年 6 月 30 日，公司具体的授信情
况如下表所示：
单位：万元
序号 授信对象 授信额度 已使用额度 未使用额度
1 西安高新医院 177,000.00 73,520.00 103,480.00
2 西安国际医学中心医院 420,000.00 234,948.00 185,052.00
3 商洛医院 110,000.00 79,960.95 30,039.05
4 西安国际康复医学中心 170,000.00 7,500.00 162,500.00
5 国际医学 20,000.00 19,900.00 100.00
合计 897,000.00 415,828.95 481,171.05
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合计获得银行授信额度 89.70 亿元，已使用额
度 41.58 亿元，剩余额度为 48.12 亿元，未使用的授信额度较高，具备债务融资
的可行性，债务融资困难的风险较小。
公司与相关银行约定的借款利率均较为稳定，且若公司本次非公开发行实施
完成，部分募集资金用于偿还银行贷款后，能进一步优化公司的资产负债结构，
降低财务费用，公司融资成本上升的风险较小。
29
相关测算过程具体如下：
单位：万元
发行后
项目 2020 年 6 月末 3 亿元用于偿 5 亿元用于偿 7 亿元用于偿 10 亿元用于偿
还银行贷款 还银行贷款 还银行贷款 还银行贷款
资产总额 1,026,891.72 1,096,891.72 1,076,891.72 1,056,891.72 1,026,891.72
负债总额 562,595.78 532,595.78 512,595.78 492,595.78 462,595.78
资产负债率 54.79% 48.56% 47.60% 46.61% 45.05%
每年财务费
- 1,305.00 2,175.00 3,045.00 4,350.00
用减少金额
注 1：上表测算以 2020 年 6 月末的资产负债数据为基础，未考虑发行费用；
注 2：用于测算财务费用减少金额的银行贷款利率为短期贷款基准利率 4.35%。
（三）相关风险提示是否充分
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其它重要事项调查”
之“一、风险因素”之“（十二）债务融资困难和融资成本上升的风险”中进行
风险提示，相关风险提示充分。
具体内容如下：
“报告期内，公司资信情况良好，与多家银行保持稳定友好的合作关系，具
有畅通的银行融资渠道和稳定充足的授信，并拟通过非公开发行股票的募集资金
偿还部分银行借款，优化公司的资产负债结构，公司能及时获得流动性支持。但
如果受宏观经济形势和行业政策变动等不可控因素的影响，公司经营情况、财务
状况可能发生重大不利变化，仍可能面临授信额度收紧、融资成本上升等风险。”
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人及相关业务负责人，了解西安国际医学中心医院的
运营和发展情况、实际效益与预期效益产生差异的原因以及未来发展趋势，查阅
公司出具的效益测算表；
2、查阅公司年度报告、行业分析报告、同行业公司公告、相关新闻等公开
资料，分析影响西安国际医学中心医院发展的相关因素及其可消除情况；
3、取得报告期内公司的银行授信合同和借款合同，核查相关合同条款；
30
4、取得公司新建医疗项目的相关资料，分析新增债务融资的必要性和合理
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西安国际医学中心医院全面开诊以来的实际效益暂未达到预期，主要原
因是其仍处在运营初期，竞争优势需逐步体现，业务规模提升至预期水平尚需一
定时间，同时受到了新冠肺炎疫情的短期影响；相关影响因素中，新冠肺炎疫情
的影响因素已基本消除，运营初期的影响因素也将随着西安国际医学中心医院的
持续运营而逐渐消除，西安国际医学中心医院有望于 2021 年实现扭亏为盈，相
关风险提示已在申请材料中补充披露，相关风险提示充分。
2、在 2018 年末公司具备良好的资产负债结构的基础上，因公司面临新医疗
项目投资建设和已有医疗项目日常高效运营的资金需求，于 2019 年度增加借款，
具备必要性和合理性；公司后续拟采取的融资措施主要包括股权融资和债务融资，
其中，部分非公开发行股票的募集资金用于偿还银行贷款，能进一步优化公司的
资产负债结构，降低财务费用；公司授信额度充足，具有畅通的银行融资渠道，
债务融资困难和融资成本上升的风险较小，相关风险提示已在申请材料中补充披
露，相关风险提示充分。
31
（此页无正文，为西安国际医学投资股份有限公司关于《西安国际医学投资股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
西安国际医学投资股份有限公司
2020 年 9 月 28 日
32
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《西安国际医学投资股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘海彬 苏丽萍
中信建投证券股份有限公司
2020 年 9 月 28 日
33
