证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-060
西安国际医学投资股份有限公司
关于出售参股公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2020年11月17日，公司全资子公司西安国际医学中心有限公司（以
下简称“医学中心”）与济南银丰格物长盈医疗科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称：“济南银丰”）签订了《附条件生效的股份转让合
同》，拟将医学中心持有的北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下
简 称 “ 汉 氏 联 合 ” ） 全 部 34,00 万 股 股 份 （ 占 汉 氏 联 合 全 部 股 份 的
31.36%），以78,000万元的价格出售给济南银丰。
本次交易已经本公司第十一届董事会第十七次会议审议通过（9票
同意、0票反对、0票弃权），独立董事对此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、 交易对方的基本情况
本次股份转让的受让方为济南银丰格物长盈医疗科技合伙企业（有
限合伙）。济南银丰认缴出资额78,500万元人民币；统一社会信用代
码：91370100MA3UCGLM23；执行事务合伙人：银丰医疗科技有限公
司；注册地为中国（山东）自由贸易试验区济南片区港源六路1758号银
丰生物科技园1号楼106室；经营范围为：一般项目：细胞技术研发和应
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用；人体干细胞技术开发和应用；信息技术咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
济南银丰出资结构：
认缴出资额 承担责任
合伙人 出资比例
（万元） 方式
银丰医疗科技有限公司 100 0.13% 无限责任
山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 2,900 3.69% 有限责任
杨凌格物至简生物科技有限公司 75,500 96.18% 有限责任
济南银丰为新设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人银丰医疗截
至2020年9月30日，总资产38,393,979.17元，所有者权益38,393,929.17
元，2020年前三季度无营业收入，净利润-6,030.83元，以上数据未经审
计。
济南银丰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
济南银丰不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为本公司全资子公司持有的汉氏联合全部3,400万股
股份。上述股份不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查
封、冻结等司法措施的情形。
（一）汉氏联合概况
汉氏联合成立于2007年1月8日；注册资本为人民币10,842.8995万
元；统一社会信用代码：911103027975666680；法定代表人为韩忠朝；
住所为北京市北京经济技术开发区康定街1号院3号楼一、二层；经营范
围为细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、
基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、技术服
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务、技术咨询、技术转让、技术检测；销售化妆品（未经专项审批的项
目除外）、办公用品、电子设备、仪器仪表、汽车、化工产品；投资管
理；技术进出口、货物进出口；批发药品；零售药品。
汉氏联合不是失信被执行人。
汉氏联合截至2020年10月31日持股5%以上股东如下：
持股 5%以上股东 持股数量(股) 持股比例
韩忠朝 53,350,000 49.20%
西安国际医学中心有限公司 34,000,000 31.36%
北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙） 5,850,000 5.40%
（二）公司收购汉氏联合股份的沿革
汉氏联合成立于2007年1月，2014年11月26日，汉氏联合召开临时
股东会，决定增加注册资本520.31万元，新增注册资本由本公司以现金
25,411.76万元认购（其中注册资本520.31万元，资本公积24,891.45万
元），其他股东放弃优先受让权。
2015年2月，汉氏联合召开临时股东会，审议并通过了韩忠朝将其
持有的汉氏联合2%出资转让给本公司，公司以现金1,588.24万元的价格
认购其对应出资，其他股东放弃优先受让权。
2015年7月，汉氏联合整体变更为股份有限公司，汉氏联合全体股
东作为发起人，签署了《发起人协议》，各股东以各自所持有汉氏联合
的股权比例作为在股份公司的持股比例。
2015年12月，汉氏联合挂牌新三板，以做市交易方式开展非公开转
让。2020年4月，汉氏联合自新三板摘牌。
2020年7月，公司将所持汉氏联合全部股份按账面价值转让给全资
子公司医学中心。
（三）汉氏联合最近一年及一期的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
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审计报告，汉氏联合2019年度主要财务数据如下：截至2019年底，该公
司 总 资 产 541,431,961.65 元 ， 总 负 债 259,308,286.39 元 ， 所 有 者 权 益
282,123,675.26元，2019年度实现主营业务收入111,439,819.92元，营业
利润-63,190,015.00元，归属于母公司股东的净利润-50,785,746.15元，经
营活动产生的现金流量净额5,492,104.33元。
截 至 2020 年 9 月 30 日 ， 该 公 司 总 资 产 549,369,180.57 元 ， 总 负 债
357,306,920.34元，所有者权益192,062,260.23元，2020年前三季度实现
主营业务收入59,435,247.71元，营业利润-43,712,356.29元，归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 -34,095,637.91 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -
20,697,179.65元，以上数据未经审计。
四、 交易协议的主要内容
1、《附条件生效的股份转让合同》主要条款为：
（1）交易金额：济南银丰以货币方式受让医学中心持有的汉氏联
合全部3,400万股股份，转让价款共计78,000万元。
（2）济南银丰于本协议生效后十五（15）日内，向医学中心支付
肆亿元整（小写：￥40,000万元）的股份转让价款，足额支付股份转让
价款后五（5）日内，汉氏联合将受让方记载在股东名册中，并为受让
方办理股份证书，双方完成目标股份的交割。济南银丰在2021年3月21
日前，向医学中心足额支付剩余叁亿捌仟万元整（小写：￥38,000万
元）的股份转让价款后，视为本次股份转让交易行为的完成，医学中心
配合完成受让方推荐的相关董事、监事和高级管理人员的更换。
（3）合同的成立和生效：本合同自双方加盖公司印章之日起成
立；本次交易经出让方控股股东西安国际医学投资股份有限公司董事会
审议及股东大会审议批准通过后视为本合同生效。
（4）自评估基准日至交割日的期间为股份转让过渡期。过渡期
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内，医学中心应确保不作出有损于受让方及目标公司的行为，应督促目
标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的业务运营和经营管
理；有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员
继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。
过渡期内，由受让方按目标股份占目标公司全部股份的比例享有和
承担目标公司因生产经营产生的经营收益和经营亏损。
（5）此次股份转让产生的税费，按照有关法律、行政法规或主管
部门的政策明确规定纳税义务人时，由纳税义务人缴纳，未明确规定
时，由双方平均分摊。
（6）违约责任及争议的解决：任何一方未履行或未全部履行本合
同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任
何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔
偿。
受让方未按本合同约定的期限支付股份转让价款的，逾期未超过三
十（30）日，每迟延支付一（1）日，受让方应当按股份转让价款总额
的万分之五按日支付违约金，受让方在支付股份转让价款的同时一并支
付上述迟延支付期间的累计违约金。逾期超过三十（30）日，经出让方
书面催告仍未足额支付的，视为受让方根本违约，双方解除本合同，受
让方承担股份转让价款总额的【5%】的违约金。合同解除，双方前期已
完成股份过户的，受让方须配合出让方自合同解除之日起5个工作日内
完成股份变更登记；首笔转让款已完成支付的，出让方在扣除转让价款
总额的【5%】的违约金后，自合同解除之日起5个工作日内返还剩余的
股份转让价款至受让方。
因订立、履行本合同而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好
协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交西安仲裁委员会仲
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裁。在争议解决期间，除争议事项外，本合同双方仍应继续履行本合同
项下的其他条款及相应义务。
2、交易需履行的其他审批程序：
医学中心此次向济南银丰出售所持汉氏联合全部股份尚需经本公司
股东大会审议批准。
3、本次出售股份的定价原则：
本次股份转让的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司对汉
氏联合股东全部权益价值评估为基础，评估范围是截至2020年6月30日
汉氏联合于评估基准日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和
公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，即汉氏联合股东全部权益价值
为252,053.60万元。经与拟受让方协商，确定医学中心持有的汉氏联合
3,400万股股份转让价格为78,000万元，该转让价格与资产评估值不存
在较大差异，交易价格较股份账面价值相比溢价幅度较大，但反映了该
部分股份的市场价值，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情
况。
五、 涉及出售股份的其他安排
公司本次出售全资子公司医学中心持有的汉氏联合股份不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、 出售股份的目的和对公司的影响
根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合现有投资项
目，盘活存量资产，取得了较好的投资收益，目前，公司正在稳步推进
医疗服务主业的发展步伐，西安高新医院、西安国际医学中心医院稳健
发展，西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心医院新院区、西安国
际康复医学中心医院将陆续投入运营，公司医疗服务业务资金需求有所
增加，此次将所持汉氏联合全部股份予以转让出售，可以收回投资资
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金，并实现良好的投资收益，将为公司大力发展医疗服务业务提供资金
支持，促进公司的良性运行和可持续发展。此次股份转让完成后，公司
不再持有汉氏联合股份。
济南银丰的执行事务合伙人为银丰医疗，其公司经营稳定，信誉良
好，济南银丰认缴出资足以支付本次股份转让款，公司收回股份转让款
的或有风险很低。
本次拟出售持有的汉氏联合3,400万股股份，交易金额为78,000万
元，预计可实现投资收益72,122.43万元，达到较好的投资增值目的，
将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。公司将依托自身资源
优势，继续致力于推动干细胞等现代生物技术临床转化及应用。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、汉氏联合的审计报告及财务报表；
4、汉氏联合资产评估报告；
5、《附条件生效的股份转让合同》。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年十一月十八日
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