北京市康达律师事务所
关于《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
康达股发字【2020】第0497号
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
康达股发字【2020】第 0497 号
致：陕西世纪新元商业管理有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西世纪新元商业管理有
限公司（以下简称“世纪新元”或“收购人”）的委托，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》（试行）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购目的编制的《西安国际医学投资股份有限
公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）出具本法律意见书。
本所律师声明：
一、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其
他资料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意收购人在为实行本次收购相关事宜所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
2
法律意见书
的歧义或曲解。
五、收购人向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、收购人或其他有关单位出具的证明文件作出
判断并发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购相关目的使用，不得用作任何其他
目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，各项简称的定义如下：
发行人、国际医学、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
世纪新元、收购人 指 陕西世纪新元商业管理有限公司
申华控股 指 申华控股集团有限公司
天健医药 指 西安天健医药科学研究所
深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司
申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市
一致行动人 指
元帆信息咨询有限公司
国际医学2020年非公开发行A股股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
世纪新元通过现金方式认购国际医学本
本次收购 指
次非公开发行的A股股票
《西安国际医学投资股份有限公司与陕
《附条件生效的非公开发行
指 西世纪新元商业管理有限公司之附条件
股票认购协议》、协议
生效的非公开发行股票认购协议》
公司关于本次非公开发行的董事会决议
定价基准日 指
公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公 司信息披露内容与
《准则第16号》 指 格式准则第16号——上市公司收购报告
书》
3
法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
4
法律意见书
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、收购人的基本情况和主体资格
（一）收购人的基本情况
根据西安市市场监督管理局于 2020 年 8 月 10 日核发的统一社会信用代码为
916100007379501748 的《营业执照》，世纪新元的基本情况如下：
名称 陕西世纪新元商业管理有限公司
住所 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 15,700万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；
企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服务；非融资担保服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2002年9月30日
营业期限 长期
经核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人主
体资格，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在依据相关法律、法规、规范
性文件及其公司章程规定需终止或解散之情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人和股权控制关系
根据《收购报告书》及收购人公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人的控股股东为申华控股，实际控制人为刘建申先生。本次发
行完成前，收购人的股权控制关系图如下：
5
法律意见书
刘建申
99.00%
西安天健医药科学研究
6.18%
所
93.82%
申华控股集团有限
公司
51.35% 100.00%
陕西世纪新元商业管理 深圳市元帆信息咨询有
有限公司 限公司
4.64%
18.88% 2.25%
西安国际医学投资股份
有限公司
（三）收购人下属核心企业
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世纪新
元下属核心企业情况如下表所示：
注册资本 直接持
序号 名称 经营范围
（元） 股比例
一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；
西安国际 企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理；
医学投资 非居住房地产租赁；日用产品修理；停车场服务；
1 1,971,049,302 18.88%
股份有限 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融
公司 资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（四）收购人的主营业务情况
根据世纪新元《营业执照》，其经营范围为：一般项目：以自有资金从事投
资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场
营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；软件开发；融资咨询服务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批
6
法律意见书
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。根据世纪新元提供的资料和说明，并经本所律师核查，世纪新元为控股类
企业，不经营具体业务。
（五）收购人最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，并经本所律师核查，世纪新元最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曹鹤玲 董事长兼总经理 中国 陕西省西安市 否
张伟 董事 中国 陕西省西安市 否
刘建军 董事 中国 陕西省西安市 否
孙站辉 监事 中国 河南省孟津县 否
根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》和世纪新元出具的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，除国际医学外，收购人不存在控制或持有其他境内外上市
公司 5%以上股份的情况。
（八）根据收购人的书面确认，并经本所律师核查，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
7
法律意见书
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、收购人一致行动人的基本情况和主体资格
（一）申华控股
1.基本情况
根据西安市市场监督管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的统一社会信用代码为
91610131678633688M 的《营业执照》，申华控股的基本情况如下：
名称 申华控股集团有限公司
住所 西安市高新区唐兴路5号3层310室
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 8,500万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资
管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集
资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专
控及许可项目）
成立日期 2008年11月11日
营业期限 长期
经核查，申华控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人
主体资格，截至本法律意见书出具之日，申华控股不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需终止或解散之情形。
2.控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构
（1）控股股东、实际控制人的基本情况及股权结构
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申华控
股的控股股东为天健医药，实际控制人为刘建申先生。申华控股的股权结构图如
下：
8
法律意见书
刘建申
99.00%
西安天健医药科学研究
6.18%
所
93.82%
申华控股集团有限
公司
（2）下属核心企业
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申华控
股下属核心企业情况如下表所示：
直接持
序号 名称 注册资本（万元） 经营范围
股比例
深圳市元帆 一般经营项目是：信息咨询(不含限制项
1 信息咨询有 20 100.00% 目)；国内商业、物资供销业（不含专营、
限公司 专控、专卖商品）
一般经营项目：对医疗机构的投资及投资
管理、咨询服务（不得以公开方式募集资
西安银凯医
金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准
2 疗管理有限 1,000 80.00%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）。（以上经营范围除国家规定的专控
及许可项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动；商
业综合体管理服务；企业管理；非居住房
地产租赁；物业管理；市场营销策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非
陕西世纪新 广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件
3 元商业管理 15,700 51.35% 开发；融资咨询服务；非融资担保服务。（除
有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：进出口代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
西安康元置 一般经营项目：房地产销售、房屋租赁、
4 业咨询有限 7,000 100.00% 信息咨询与服务。（以上经营范围除国家规
公司 定的专控及前置许可项目）
5 西安自在置 13,000 100.00% 房地产开发、销售；物业管理及服务；房
9
法律意见书
直接持
序号 名称 注册资本（万元） 经营范围
股比例
业有限公司 屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目
的，凭许可证明文件或批准证书在有效期
内经营，未经许可不得经营）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
3.主营业务情况
根据申华控股《营业执照》，其经营范围为：一般经营项目：能源项目、交
通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以
公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。根据
申华控股提供的资料和说明，并经本所律师核查，申华控股为控股类企业，不经
营具体业务。
4.最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》及申华控股出具的承诺，并经本所律师核查，申华控股
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申华控
股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曹鹤玲 董事长兼总经理 中国 陕西省西安市 否
孙站辉 监事 中国 河南省孟津县 否
根据申华控股现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，申华控股董事、监事及高级管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及申华控股出具的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，申华控股不存在控制或持有境内外上市公司 5%以上股份
10
法律意见书
的情况。
（二）曹鹤玲女士
1.基本情况
根据《收购报告书》及曹鹤玲女士说明，曹鹤玲女士的基本情况如下：
姓名 曹鹤玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610104195806******
住所 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号
通讯地址 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号
通讯方式 029-8833****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2.最近 5 年内的职业、职务
根据《收购报告书》及曹鹤玲女士说明，并经本所律师核查，曹鹤玲女士最
近 5 年内在国际医学担任副董事长，并在国际医学部分下属公司担任董事等职
务，除在国际医学及其部分下属公司任职外，曹鹤玲女士在其他单位的任职情况
如下：
是否与所
所任职
序 所任职单位主 任职单位
起止时间 任职单位 职务 单位注
号 要业务 存在产权
册地
关系
曹鹤玲持
2012 年5 月 执行董事 陕西省 园林绿化及管
1 西安福地园林有限公司 有其 90%
至今 兼总经理 西安市 理
的股权
2018 年9 月 执行董事 陕西省
2 西安自在置业有限公司 房地产开发 否
至今 兼总经理 西安市
2016 年1 月 昆明圆梦生命科学研究 董事长兼 云南省
3 医学研究相关 否
至今 院有限公司 总经理 昆明市
2018 年9 月 西安新紫金资源开发有 执行董事 陕西省
4 控股类公司 否
至今 限公司 兼总经理 西安市
5 2018 年 12 陕西世纪新元商业管理 董事长兼 陕西省 控股类公司 否
11
法律意见书
是否与所
所任职
序 所任职单位主 任职单位
起止时间 任职单位 职务 单位注
号 要业务 存在产权
册地
关系
月至今 有限公司 总经理 西安市
2008 年 11 执行董事 陕西省
6 申华控股集团有限公司 控股类公司 否
月至今 兼总经理 西安市
2009 年4 月 深圳市元帆信息咨询有 总经理，执 广东省
7 控股类公司 否
至今 限公司 行董事 深圳市
2015 年 10 西安康元置业咨询有限 执行董事 陕西省
8 房地产开发 否
月至今 公司 兼总经理 西安市
2008 年 11 陕西省
9 陕西省阳光慈善基金会 秘书长 慈善基金会 否
月至今 西安市
2018 年4 月 陕西省
10 开元商业有限公司 副董事长 百货零售 否
前 西安市
2018 年9 月 陕西圆梦生命科学研究 董事长兼 陕西省
11 医学研究相关 否
前 院有限公司 总经理 西安市
3.控制的核心企业
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，曹鹤
玲女士控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本 直接持股
序号 名称 经营范围
（万元） 比例
园林绿化；花卉租赁、摆放；园林设计；假山
西安福地园
1 10 90.00% 制作；绿化养护和管理服务。（以上经营范围
林有限公司
凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
4.最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》及曹鹤玲女士出具的承诺，并经本所律师核查，曹鹤玲
女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及曹鹤玲女士出具的书面说明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，曹鹤玲女士不存在控制或持有境内外上市公司 5%以上
股份的情况。
（三）深圳元帆
12
法律意见书
1.基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 5 月 28 日核发的统一社会信用代码为
91440300785271520E 的《营业执照》，深圳元帆的基本情况如下：
名称 深圳市元帆信息咨询有限公司
住所 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 20万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般经营项目是：信息咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）。
成立日期 2006年2月16日
营业期限 至 5000 年 1 月 1 日
经核查，深圳元帆为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人
主体资格，截至本法律意见书出具之日，深圳元帆不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需终止或解散之情形。
2.控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构
（1）控股股东、实际控制人的基本情况及股权结构
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳
元帆的控股股东为申华控股，实际控制人为刘建申先生。深圳元帆的股权结构图
如下：
13
法律意见书
刘建申
99.00%
西安天健医药科学研究
6.18%
所
93.82%
申华控股集团有限
公司
100.00%
深圳市元帆信息咨询有
限公司
（2）下属核心企业
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除国
际医学外，深圳元帆不存在其他对外投资情况。
3.主营业务情况
根据深圳元帆《营业执照》，其经营范围为：一般经营项目是：信息咨询(不
含限制项目)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
4.最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》及深圳元帆出具的承诺，并经本所律师核查，深圳元帆
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳
元帆的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行董事兼总
曹鹤玲 中国 陕西省西安市 否
经理
孙站辉 监事 中国 河南省孟津县 否
根据深圳元帆现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本
14
法律意见书
所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳元帆董事、监事及高级管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及深圳元帆出具的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，深圳元帆不存在控制或持有境内外上市公司 5%以上股份
的情况。
（四）根据收购人一致行动人的书面确认，并经本所律师核查，一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、一致行动关系的说明
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次发行完成前，收购人及申华
控股、深圳元帆之间的股权关系如下图所示：
15
法律意见书
刘建申
99.00%
西安天健医药科学研究
6.18%
所
93.82%
申华控股集团有限
公司
51.35% 100.00%
陕西世纪新元商业管理 深圳市元帆信息咨询有
有限公司 限公司
4.64%
18.88% 2.25%
西安国际医学投资股份
有限公司
曹鹤玲女士是申华控股和世纪新元的董事长兼总经理，是深圳元帆的执行董
事兼总经理。
世纪新元、申华控股、曹鹤玲女士和深圳元帆之间构成一致行动人。
四、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，世纪新元本次收购的目的如下：“国际医学通过本次非
公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决上市公司
因医疗主业快速发展而产生的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高上市公司
的抗风险能力，有利于增强上市公司总体竞争力，保障上市公司持续健康的发展。
为支持上市公司业务发展，世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
（二）未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
此外，世纪新元及其一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆已于 2020 年
9 月 17 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
16
法律意见书
“1.自上市公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月（2020 年 1 月 6 日）
至本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式减持上市公司股票；
2.自本承诺函出具日起至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司
/本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票；
3.本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束
力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公
司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具日，在合法合规且遵守上述
承诺等相关承诺的前提下，收购人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内增持、
转让或委托他人管理其所持有的国际医学股份的可能性。若收购人及其一致行动
人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（三）本次收购已经获得的授权和审批
根据《收购报告书》及世纪新元提供的相关资料，并经本所律师核查，本次
收购已经履行如下批准与授权：
1.2020 年 7 月 3 日，国际医学召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行方案。
2.2020 年 7 月 3 日，世纪新元的股东做出股东决定，同意世纪新元以现金方
式认购国际医学本次非公开发行的股票。
3.2020 年 7 月 27 日，国际医学召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行方案。
4.2020 年 11 月 11 日，中国证监会下发《关于核准西安国际医学投资股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954 号），核准本次发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现
阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序。
五、本次收购的方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非
17
法律意见书
公开发行的股票发行数量为 304,878,048 股，募集资金总额为 999,999,997.44 元，
全部由世纪新元以现金方式认购。
（二）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次非公开发行前，收购人世纪新元持有上市公司 372,093,150 股股份，占
上市公司总股本的 18.88%；一致行动人申华控股持有上市公司 91,486,283 股股
份，占上市公司总股本的 4.64%；一致行动人曹鹤玲女士持有上市公司 54,397,770
股 股 份 ， 占 上市 公 司 总股 本 的 2.76% ； 一致 行 动 人深 圳 元 帆持 有 上 市公 司
44,336,163 股股份，占上市公司总股本的 2.25%。本次非公开发行前，世纪新元
及其一致行动人合计持有上市公司 562,313,366 股股份，占上市公司总股本的
28.53%。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行的股票发行数量为 304,878,048 股，本次发行完成后，世纪
新元持有上市公司 676,971,198 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的
29.74%；一致行动人申华控股仍持有上市公司 91,486,283 股股份，占本次发行完
成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 4.02% ； 一 致 行 动 人 曹 鹤 玲 女 士 仍 持 有 上 市 公 司
54,397,770 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 2.39%；一致行动人深
圳元帆持有上市公司 44,336,163 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的
1.95% 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 世 纪 新 元 及 其 一 致行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
867,191,414 股股份，占本次发行完成后总股本的 38.10%。
（四）本次收购相关协议的主要内容
2020 年 7 月 3 日，国际医学与世纪新元签订了《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，协议内容概要如下：
1.合同主体、签订时间
发行人（甲方）：西安国际医学投资股份有限公司
认购人（乙方）：陕西世纪新元商业管理有限公司
签订时间：2020 年 7 月 3 日
2.认购方式和认购数量
（1）认购方式：甲方本次拟非公开发行不超过 304,878,048 股的人民币普通
股（A 股）股票（含本数），股票面值为 1 元。双方同意，乙方以现金方式认购
18
法律意见书
甲方本次拟非公开发行的全部股票。
（2）认购数量：认购股份数量不超过 304,878,048 股（含本数）。如本次发行
的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则乙方以最终核准的股份总数认购。
3.认购价格和认购款项支付
（1）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的
董事会决议公告日，认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.28 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格即本协议项下的认购价格将作相应调整，
认购数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（2）认购款项：认购总价款=认购数量×认购价格，认购总价款为不超过人
民币 100,000.00 万元（含本数）。
（3）支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方发
出的认购款缴款通知书指定的支付时间一次性将全部认购款项划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。
4.限售期
（1）认购股份的限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁
定 36 个月，在此期间不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、
转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）乙方应按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会和深交所的有关规
19
法律意见书
定和甲方要求，就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关锁
定事宜。
（3）上述约定的限售期届满后，乙方所认购股份的交易依照届时有效的有关
法律法规规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
5.违约责任
（1）除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或所作的任何陈
述与保证的，应赔偿给对方造成的全部损失（包括因索赔发生的合理费用）。
（2）乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日，应向甲方支付认购总金额万分
之一的违约金，并赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，甲方根据监
管审核政策调整或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调
减的，乙方应按照调减后的金额进行认购。
（4）如因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实
施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次非
公开发行，双方互不追究对方责任。
6. 协议的生效和终止
（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列
条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行获得甲方董事会审议通过。
②本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过。
③本次非公开发行获得中国证监会核准。
协议签署后，因协议约定的生效条件未成就而导致协议未生效的，双方互不
追究对方责任。
（2）协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行之日起十二个月内履行完
毕。因一方当事人的过错导致协议未能在上述期限内履行完毕的，过错方应当承
担由此给对方造成的损失。
（3）双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
20
法律意见书
②协议约定的任一生效条件未成就的；
③协议双方协商同意终止协议；
④协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
⑤依据相关法律规定应终止协议的其他情形。
因上述①、②项约定情形或不可归责于任何一方的原因协议终止的，双方互
不承担违约责任。协议终止后的后续事宜处理，双方友好协商解决。若乙方因其
自身原因提出终止协议或因乙方的违约行为导致协议终止的，乙方应承担由此给
甲方造成的全部损失。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世纪
新元及其一致行动人所持有的上市公司股份存在质押、冻结等权利限制的情况如
下：
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 持股数量（股）
的股份数量（股） 股份状态 数量
世纪新元 372,093,150 - 质押 212,900,000
申华控股 91,486,283 - 质押 45,568,800
曹鹤玲 54,397,770 40,798,327 - -
深圳元帆 44,336,163 - - -
世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定执行。
六、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及世纪新元
出具的说明，本次非公开发行募集资金总额为 999,999,997.44 元，全部由世纪新
元以现金方式认购。世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自
筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除世纪新元及其实际
控制人刘建申先生外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获
取资金的情形。
21
法律意见书
七、免于发出要约的情况
（一）收购人及其一致行动人是否具有合法的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世纪新元及其一致行动人申华
控股、曹鹤玲、深圳元帆，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格，具体详见本法律意见书之“一、收购人的
基本情况和主体资格”、“二、收购人一致行动人的基本情况和主体资格”。
（二）本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；”。
根据上述规定，并经本所律师核查，世纪新元及其一致行动人符合上述免于
发出要约的条件，具体如下：
1.国际医学已于 2020 年 7 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，经公
司非关联股东审议，同意公司本次非公开发行事宜，并同意世纪新元及其一致行
动人免于发出要约。
2.世纪新元已与国际医学签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，
并已承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁定 36 个月，在此期间
不得转让。
3.本次非公开发行结束后，世纪新元及其一致行动人合计所持有的国际医学
股份占比将超过公司已发行股份的 30%。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行符合《收购办法》第六十三条第
（三）款规定的免于发出要约的情形。
（三）本次收购是否已经履行法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需
履行的必要的批准和授权等法定程序，详见本法律意见书之“四、收购决定及收
购目的”之“（三）本次收购已经获得的授权和审批”。
（四）本次收购是否存在或可能存在法律障碍
22
法律意见书
根据《收购报告书》及《附生效条件的股票认购协议》，本次收购的方式为
世纪新元以现金认购国际医学本次非公开发行的全部股份。经本所律师核查，世
纪新元具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已履行了现阶段所需履行的必
要的批准和授权等法定程序，详见本法律意见书之“一、收购人的基本情况和主
体资格”及“四、收购决定及收购目的”之“（三）本次收购已经获得的授权和
审批”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实
质性法律障碍。
（五）收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据国际医学的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，世纪新元已根据
《收购管理办法》及《准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及《收
购报告书摘要》，国际医学已于 2020 年 7 月 6 日在巨潮资讯网等公司法定信息披
露媒体上对《收购报告书摘要》进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，世纪新元已按照《收购管理办法》
要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购符合《收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形；世纪新元已按照《收购管理办
法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购的实施不存在实质性法律
障碍。
八、后续计划
根据《收购报告书》，世纪新元在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改
变国际医学主营业务或者对国际医学主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对
23
法律意见书
国际医学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月对国
际医学董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。若根据正常工作变
动情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，国际医学将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，结合实际情况对上市公司的公
司章程进行修订，以适应业务运作和法人治理要求，截至本法律意见书出具日，
收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有分红
政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有其他对国际医学现有
业务和组织结构做出重大调整的计划。
九、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、世纪新元及其一致行动人出具的说明，并经本所律师
核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保证国
24
法律意见书
际医学的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其
一致行动人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司/本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独
立。
1.保证资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权等资产，具有独立采购和销售系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产及其它资源；不以上市公司的资产为本公司/承诺人
及本公司/承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2.保证人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/承诺人及本公
司/承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/承诺人及
本公司/承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
3.保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/承诺人及本公司/承诺人控
制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/承诺人不违法、违规
干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4.保证机构独立
25
法律意见书
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行
使职权。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业与上市公司之间不
产生机构混同的情形。
5.保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他
企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。”
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本法律意见书出具日，世纪新元及其一致行动人不存在与上市公司构成
同业竞争的情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，世纪新元及其一致行
动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的公司（以下统称：“相关企业”）将尽
可能地避免直接或间接从事任何与贵公司及其子公司相同或类似的业务，不直接
或间接从事、参与或进行与贵公司及子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营
业务或活动，且不再对具有与贵公司及子公司有相同或类似业务的企业进行投
资。
二、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与贵公司及子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
1.贵公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的
有关资产和业务。
2.贵公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持
有的有关资产和业务。
26
法律意见书
3.如本公司/本人及相关企业与贵公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则本公司/本人及相关企业无条件将相关利益让与贵公司。
4.本公司/本人将无条件地接受贵公司提出的可消除同业竞争的其他措施。
三、本公司/本人将严格遵守本承诺，对违反本承诺的后果承担一切相应的
法律责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.关联交易情况
最近 24 个月内，世纪新元及其一致行动人与上市公司之间发生的主要关联
交易情况如下：
经上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通
过，上市公司与西安自在置业有限公司（自 2020 年 8 月起成为申华控股的全资
子公司）签署了《房屋买卖合同》，以自有资金人民币 23,896.90 万元购买西安自
在置业有限公司开发的自在苑小区 28 套商品房（精装现房）作为上市公司医疗
领军人才专家住宅。该次交易上市公司聘请具有从事证券业务资格的正衡房地产
资产评估有限公司，得出于评估基准日上述房产评估值为 26,058 万元，并经交
易双方充分协商，确定交易价格为 23,896.90 万元。
此外，因世纪新元是上市公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易；
曹鹤玲女士是上市公司的副董事长，从上市公司领取薪酬。
2.减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，世纪新元及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体
内容如下：
“一、本公司/本人将避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的企业与上市公司及其控股子公司之间产生不必要的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易：
1、本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守
有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务
规则，上市公司章程以及其他关联交易管理制度，在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则确定关联交易价格，依法签订协议，履行合法程序，
27
法律意见书
并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
2、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、如本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司造成的损害，本公司/本
人将向上市公司给予全额赔偿。”
十、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和世纪新元出具的说明，并经本所律师核查，除本法律
意见书“九、对上市公司的影响分析”披露的交易之外，世纪新元及其一致行动
人，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之日前 24
个月内与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与国际医学及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与国际医学的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交
易之情形。
（三）对拟更换的国际医学董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
（四）对国际医学有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十一、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）根据《收购报告书》、世纪新元及其一致行动人出具的自查报告以及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前六个月内，世纪新元及
其一致行动人、和世纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属没有买卖国际医学股票的情况。
（二）收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的
情况
1.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前六个
28
法律意见书
月内，世纪新元聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属买卖国际医
学股票的情况如下：
姓名/名称 交易日期 买/卖情况 成交股数 股票余额（股）
2020.6.22 买入 10,000.00 21,100.00
吕延峰
2020.6.23 买入 2,300.00 23,400.00
针对以上情况：吕延峰系本所经办律师，亦系本所经办律师吕岩的父亲，承
诺如下：“本人于 2020 年 6 月 29 日参加本次发行第一次中介机构协调会时获知
本次发行相关信息；在此之前，本人对本次发行的相关信息没有任何了解，从未
知悉或探知任何有关本次发行事宜的内幕信息。本人于 2020 年 6 月 22 日、6 月
23 日买入国际医学股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情形，与本次发行事项无关。本人承诺：自本声明
出具之日起至本次交易完成之日，不再买入或卖出国际医学的股票。”
2.根据中信建投证券自查报告，截至 2020 年 7 月 3 日，中信建投证券合计
持有“国际医学”股票 0 股。中信建投证券买卖“国际医学”股票的自营业务账
户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发
布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组
合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存
在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投证券上
述自营业务股票账户买卖国际医学股票行为与本次收购不存在关联关系，中信建
投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
综上，本所律师经核查后认为，在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前六个月内，除上述买卖上市公司股票的情形
外，世纪新元及其一致行动人、世纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员、参与本次收购的专业机构及其经办人员以及上述人员的直系亲属不存买
卖国际医学股票的情况；世纪新元在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖国
29
法律意见书
际医学股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规及规范性文件禁止的证
券违法行为。
十二、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，世纪新元为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、
“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来
源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”
和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理
办法》中规定的禁止收购情形。
（二）本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序，本次收购符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求
（三）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》和《准
则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
30
法律意见书
（本页为《北京市康达律师事务所<关于西安国际医学投资股份有限公司收购报
告书>之法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师：田 慧
（签字）： （签字）：
吕 岩
（签字）：
日期：2021 年 1 月 28 日
31
