国际医学：中信建投证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告2021-01-29
中信建投证券股份有限公司
关于
西安国际医学投资股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本次收购系收购人陕西世纪新元认购上市公司向其非公开发行的股份，本次非公开
发行前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司 562,313,366 股股份，
占上市公司总股本的 28.53%；本次发行完成后，收购人陕西世纪新元及其一致行动人
合计持有上市公司 867,191,414 股股份，占本次发行完成后总股本的 38.10%。本次收购
符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
中信建投证券接受收购人陕西世纪新元的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相
关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对国际医学股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾
问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责
任。
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................................ 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 5
一、财务顾问声明 ................................................................................................................ 5
二、财务顾问承诺 ................................................................................................................ 5
第三节 财务顾问核查意见 .................................................................................................... 7
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 ................................ 7
二、对本次收购目的的核查 ................................................................................................ 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 .... 7
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 .............................................. 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 .......................... 10
六、对收购人资金来源的核查 .......................................................................................... 11
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否
真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...................................................... 11
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 .............................................................. 12
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...................................................... 12
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...................................... 12
十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 .......................................................... 16
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 .............................................................. 17
十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行
动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契 .................................................................................................................................. 18
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、
对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形 ...................................................................................................................... 18
十五、对免于要约收购的核查 .......................................................................................... 19
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...................................................... 19
十七、结论性意见 .............................................................................................................. 21
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
收购人/陕西世纪新元 指 陕西世纪新元商业管理有限公司
申华控股 指 申华控股集团有限公司
深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司
一致行动人 指 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司
收购报告书 指 《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行/本次发行 指 国际医学 2020 年非公开发行 A 股股票的行为
本次收购 指 陕西世纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动
人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供
的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《西
安国际医学投资股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方
面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资
建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、
审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充
分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得
通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部
防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求
订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对
收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书
进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行了上述程序后认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告
书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规
范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次收购目的的核查
收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：国
际医学通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解
决上市公司因医疗主业快速发展而产生的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高上市
公司的抗风险能力，有利于增强上市公司总体竞争力，保障上市公司持续健康的发展。
为支持上市公司业务发展，陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分，
未有与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信
情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、陕西世纪新元
收购人名称 陕西世纪新元商业管理有限公司
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 15,700万元人民币
注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 916100007379501748
成立时间 2002年9月30日
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非
居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服
经营范围
务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
通讯地址 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室
电话 029-88330293
2、申华控股
一致行动人名称 申华控股集团有限公司
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 8,500万元人民币
注册地址 西安市高新区唐兴路5号3层310室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91610131678633688M
成立时间 2008年11月11日
一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技
术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营
范围除国家规定的专控及许可项目）
通讯地址 西安市高新区唐兴路5号3层310室
电话 029-88330293
3、曹鹤玲女士
姓名 曹鹤玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 6101041958********
住所 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号
通讯地址 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号
通讯方式 029-8833****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、深圳元帆
一致行动人名称 深圳市元帆信息咨询有限公司
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 20万元人民币
注册地址 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300785271520E
成立时间 2006年2月16日
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）
通讯地址 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人陕西世纪新元及一致行动人申华控股、深圳元帆
系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，一致行动人曹鹤玲女士
系自然人，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
陕西世纪新元所持上市公司的股份市值情况良好，且其实际控制人刘建申先生拥有
西安自在置业有限公司等投资，并有银行存款等其他自有资产。根据中信银行西安雁塔
西路支行出具的《存款证明书》，陕西世纪新元在该行开立的银行账户截至 2020 年 9 月
2 日有存款人民币 80,000.08 万元。陕西世纪新元及其实际控制人可以通过自有资金、资
产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具备较强的经济实力。
截至本财务顾问报告签署日，陕西世纪新元已通过现金支付的方式完成本次非公开
发行股票的认购。根据陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情
况的承诺》，陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕
西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形，不存
在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
综上，本财务顾问认为，陕西世纪新元已完成本次非公开发行股票的认购，具备进
行本次收购的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人陕西世纪新元即为
上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人陕西世纪新元及其一
致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。此外，收购人陕西世纪新元及其一致行动人对保持上市公司独立
性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能
力，出具的相关承诺切实可行。
（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》要求，就收购人陕西世纪新元及其一致行动人的诚信记录
进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，陕西世纪新元及其一致行动人
不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人陕西世纪新元及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的
经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财
务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续
督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强
其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查
本次非公开发行完成前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、深圳元帆
的股权控制关系结构图如下：
刘建申
99.00%
西安天健医药科学研究
6.18%
所
93.82%
申华控股集团有限
公司
51.35% 100.00%
陕西世纪新元商业管理 深圳市元帆信息咨询有
有限公司 限公司
4.64%
18.88% 2.25%
西安国际医学投资股份
有限公司
陕西世纪新元和深圳元帆的控股股东均为申华控股，申华控股的控股股东为西安天
健医药科学研究所，陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆的实际控制人均为刘建申先生。
曹鹤玲女士是申华控股和陕西世纪新元的董事长兼总经理，是深圳元帆的执行董事
兼总经理。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披
露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人及其一致行动人的控股股东、实际
控制人对收购人及其一致行动人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、对收购人资金来源的核查
经核查，本次非公开发行募集资金总额为 999,999,997.44 元，全部由陕西世纪新元
以现金方式认购。陕西世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资
金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除陕西世纪新元及其实际控制人
刘建申先生外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人
的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查
经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
1、2020 年 7 月 3 日，国际医学召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了本
次发行方案；
2、2020 年 7 月 3 日，陕西世纪新元的股东做出股东决定，同意陕西世纪新元以现
金方式认购国际医学本次非公开发行的股票；
3、2020 年 7 月 27 日，国际医学召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行方案；
4、2020 年 11 月 11 日，中国证监会印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954 号），核准本次发行。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是由于陕西世纪新元认购国际医学向其非公开发行股份导致，在过渡期间
内，收购人及其一致行动人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重
大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利
于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的
人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保证国际医
学的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人
均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司/本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、保证资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权等资产，具有独立采购和销售系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产及其它资源；不以上市公司的资产为本公司/承诺人及本公司/承诺
人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制
的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的
其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其
他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/承诺人不违法、违规干预上
市公司的资金使用调度。
（5）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行使职
权。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机
构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，陕西世纪新元及其一致行动人不存在与上市
公司构成同业竞争的情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西世纪新元及其一致行动
人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的公司（以下统称：“相关企业”）将尽可
能地避免直接或间接从事任何与贵公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从
事、参与或进行与贵公司及子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且
不再对具有与贵公司及子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
二、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司/本人及相关企业的产品或业务与贵公司及子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
1、贵公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关
资产和业务。
2、贵公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的
有关资产和业务。
3、如本公司/本人及相关企业与贵公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则本
公司/本人及相关企业无条件将相关利益让与贵公司。
4、本公司/本人将无条件地接受贵公司提出的可消除同业竞争的其他措施。
三、本公司/本人将严格遵守本承诺，对违反本承诺的后果承担一切相应的法律责
任。”
（三）与上市公司的关联交易及减少和规范关联交易措施的核查
经核查，最近 24 个月内，陕西世纪新元及其一致行动人与上市公司之间发生的主
要关联交易情况如下：
经上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过，上
市公司与西安自在置业有限公司（自 2020 年 8 月起成为申华控股的全资子公司）签署
了《房屋买卖合同》，以自有资金人民币 23,896.90 万元购买西安自在置业有限公司开
发的自在苑小区 28 套商品房（精装现房）作为上市公司医疗领军人才专家住宅。该次
交易上市公司聘请具有从事证券业务资格的正衡房地产资产评估有限公司，得出于评估
基准日上述 房产评估 值为 26,058 万 元，并经 交易双方 充分协商 ，确定交 易价格为
23,896.90 万元。
此外，因陕西世纪新元是上市公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易；曹
鹤玲是上市公司的副董事长，从上市公司领取薪酬。
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕
西世纪新元及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司/本人将避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的
企业与上市公司及其控股子公司之间产生不必要的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易：
1、本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法
律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则，上市公
司章程以及其他关联交易管理制度，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则确定关联交易价格，依法签订协议，履行合法程序，并及时对关联交易事项履
行信息披露义务。
2、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透
明度，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、如本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司造成的损害，本公司/本人将向
上市公司给予全额赔偿。”
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业
竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持
续发展。
十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计
划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变国
际医学主营业务或者对国际医学主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对国际
医学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与上市
公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月对国际医
学董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。若根据正常工作变动情况需要
进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
本次收购完成后，国际医学将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规以及深交所相关业务规则的要求，结合实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应业务运作和法人治理要求，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行
动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有分红政策
进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对国际医学现有业务
和组织结构做出重大调整的计划。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人陕西世纪新元及其一致行动人所持有的上市公
司股份存在质押、冻结等权利限制的情况如下：
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 持股数量（股）
的股份数量（股） 股份状态 数量
陕西世纪新元 372,093,150 - 质押 212,900,000
申华控股 91,486,283 - 质押 45,568,800
曹鹤玲 54,397,770 40,798,327 - -
深圳元帆 44,336,163 - - -
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购
所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收
购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就
其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，除本财务顾问报告“第三节 财务顾问核查意见”之“十、对上市公司经
营独立性和持续发展可能产生的影响分析”之“（三）与上市公司的关联交易及减少和
规范关联交易措施的核查”披露的交易外，陕西世纪新元及其一致行动人，以及陕西世
纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本财务顾问
报告签署日前 24 个月内，未发生以下重大交易：
1、与国际医学及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司
最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与国际医学的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情形；
3、对拟更换的国际医学董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
4、对国际医学有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市
公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为
其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次非公开发行完成后，上市公司控股股东仍为陕西世纪新元，实际控制人仍为刘
建申先生，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，陕西世纪新元、刘建申先生及其关联方不存在对上市公
司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或
者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对免于要约收购的核查
本次非公开发行完成后，陕西世纪新元及其一致行动人持有上市公司股份的比例将
超过 30%。根据国际医学与陕西世纪新元签署的《西安国际医学投资股份有限公司与陕
西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及陕西世纪
新元出具的相关承诺，陕西世纪新元承诺通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让，且国际医学股东大会已同意陕西世纪新元及其一
致行动人免于发出要约，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于要约收购的情形。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的
核查
经核查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前 6 个月内，
陕西世纪新元及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前 6 个月内，
陕西世纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
（三）对相关中介机构及相关人员前 6 个月内买卖上市公司股份情况
的核查
经核查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前 6 个月内，
中信建投证券有“国际医学”股票交易，截至 2020 年 7 月 3 日，中信建投证券合计持
有“国际医学”股票 0 股。中信建投证券买卖“国际医学”股票的自营业务账户为指数
化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，
通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单
只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量
化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建
投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，
防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖“国际医
学”股票行为与本次收购不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前 6 个月内，
北京市康达律师事务所的经办律师吕岩之父吕延峰曾于 6 月 22 日-6 月 23 日间买入“国
际医学”股票 12,300.00 股。吕延峰已出具声明：“本人于 2020 年 6 月 29 日参加本次
发行第一次中介机构协调会时获知本次发行相关信息；在此之前，本人对本次发行的相
关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次发行事宜的内幕信息。本人于 2020
年 6 月 22 日、6 月 23 日买入国际医学股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，
不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情形，与本次发行事项无关。本人承诺：自本
声明出具之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行前，不再买入或卖出国际医学
的股票。”
除此之外，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司
之附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 3 日）前 6 个月
内，中信建投证券、北京市康达律师事务所、各自的经办人员以及上述人员的直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、结论性意见
中信建投按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关
情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收
购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》
第六十三条规定的免于要约收购的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
孙 裕
财务顾问主办人：
朱 林 王沛韬
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 1 月 28 日
