国际医学：关于国际医学股权激励计划调整激励对象名单和授予相关事项的法律意见书2021-05-11
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整激励对象名单和授予相关事项的
法 律 意 见 书
二〇二一年五月
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法律意见书
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整激励对象名单和授予相关
事项的
法 律 意 见 书
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本
激励计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划激励对
象名单（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票事项（以下简称
“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次调整和本次授予的相关文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
本所律师声明和承诺
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文
件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复
印件与原件一致。
四、本所律师仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励
计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律
师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作
出判断并发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一同上报并进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
七、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语的含义如下：
国际医学、公司、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
《西安国际医学投资股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
本计划/本激励计划 指 国际医学 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合
限制性股票 指
股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中
获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心
人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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法律意见书
正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予所获得
的批准和授权如下：
（一）2021 年 3 月 22 日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、以及《关于召开
公司 2021 年第二次临时股东大会的有关事宜》等相关议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 22 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等
相关议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出了核查意见。
（三）2021 年 3 月 23 日，公司内部 OA 办公系统中对拟激励对象的姓名与
岗位予以公示，公示时间为 2021 年 3 月 23 日至 2021 年 4 月 1 日。公示期满，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 7 日，
公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
（四）2021 年 4 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2021 年 4 月 13 日，公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-022）。根据该自查报告，公司对本次激励计划内
幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，核查结论如下：“经核查，公司在本激励计划筹划、讨
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法律意见书
论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕
信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划草案首次公开
披露前 6 个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人利用相关内幕信息买卖公司
股票的行为，不存在内幕交易行为。”
（六）2021 年 5 月 7 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事史今、王爱萍、刘瑞
轩、孙文国作为本激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。同日，
独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，认为：“《激励计划（草案）》的
授予条件己经满足，同意以 2021 年 5 月 7 日为授予日，向 545 名激励对象授予
限制性股票 35,299,176 股。”
（七）2021 年 5 月 7 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励
对象名单进行审核并发表了核查意见，认为本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以 2021 年 5 月 7 日为授予日，向 545 名激励对象授予限制性股票 35,299,176
股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第十一届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十三次会议决
议以及公司的说明，本次调整的原因及内容如下：
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 26 名拟激励对
象因个人原因自愿放弃限制性股票激励，其不再作为本激励计划的激励对象。
2021 年 5 月 7 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。根据股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司限制性股票激励对
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法律意见书
象减少 26 人，由原 571 人调整为 545 人。因激励对象减少而产生的限制性股票
份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数保持不变，仍然为 35,299,176
股 A 股普通股。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划的分配情况如下（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）：
约占本计划草
占授予限制性
序 获授的限制性股 案公告时公司
姓名 职务 股票总数的比
号 票数量（股） 股本总额的比
例
例
1 史今 董事长 194,735 0.55% 0.01%
2 王爱萍 副董事长 161,729 0.46% 0.01%
3 刘瑞轩 董事、总裁 198,035 0.56% 0.01%
4 孙文国 董事、副总裁 161,729 0.46% 0.01%
5 丁震 副总裁、董事会秘书 151,827 0.43% 0.01%
6 王杲 副总裁 158,428 0.45% 0.01%
7 王亚星 财务总监 158,428 0.45% 0.01%
核心技术（业务）人员（426 人） 25,727,929 72.89% 1.13%
其他管理骨干（112 人） 8,386,336 23.76% 0.37%
合计 35,299,176 100.00% 1.55%
2021 年 5 月 7 日，独立董事就本次调整发表独立意见，认为：“公司本次
对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单调整是在公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权范围内，根据公司的实际情况做出的，符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。调整完成后，限制性股票激励对象由 571 人调整为
545 人，限制性股票总股数保持不变。公司独立董事一致同意公司对 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单进行的调整。”
2021 年 5 月 7 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为：“公司对 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励
计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
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法律意见书
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对 2021 年
限制性股票激励计划相关事项进行调整。”
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予对象
2021 年 5 月 7 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021
年 5 月 7 日为授予日，向符合条件的 545 名激励对象授予 35,299,176 股限制性股
票。同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“拟
授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在
相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。”
2021 年 5 月 7 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会就《2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》进行核查并发表了意见，监事会认
为：“本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件
均已成就。监事会同意以 2021 年 5 月 7 日为授予日，向 545 名激励对象授予限
制性股票 35,299,176 股”
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定
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本激励计划的授予日。
2021 年 5 月 7 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021
年 5 月 7 日为授予日。同日，独立董事发布独立意见，认为：该授予日的设定符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意以 2021
年 5 月 7 日为授予日。
2021 年 5 月 7 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 5 月 7
日为授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日内，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2020 年年度报告以及其他公开披露信息，并经本所律师核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象、授予
日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调
整激励对象名单和授予相关事项的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：王小军 经办律师：田慧
（签字）： （签字）：
经办律师：吕岩
（签字）：
2021 年 5 月 7 日
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