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     北京市康达（西安）律师事务所
   关于西安国际医学投资股份有限公司
 注销公司回购专用证券账户中剩余未授予
                 股份的




                         法 律 意 见 书




                               二〇二三年四月




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                 北京市康达（西安）律师事务所
              关于西安国际医学投资股份有限公司
       注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份的
                           法 律 意 见 书



致：西安国际医学投资股份有限公司
    北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，为公司注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份事
项（以下简称“本次注销”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
购股份》（以下简称《回购指引》）等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注销出具本法律意见
书。


    本所律师声明事项：


   一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意
见。
   二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次注销涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
   三、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文

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件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复
印件与原件一致。
   四、本所律师仅就与本次注销有关的法律事项发表法律意见，不对本次注销
所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
   五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作
出判断并发表意见。
   六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其
他材料一同上报并进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
   七、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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                                正 文


    一、公司回购股份审批及实施的情况


    （一）2018 年 11 月 1 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2018 年 11 月 19 日，公司
召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。

    （二）2018 年 12 月 1 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》，公司拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公司注册资本或实施股权激励计
划、员工持股计划。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 37,500 万
元(含)且不超过人民币 75,000 万元(含)，回购股份的价格不超过人民币 7.50 元/
股(含)。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
    （三）2018 年 12 月 25 日，公司披露《关于首次回购公司股份的公告》，
公司首次以集中竞价方式实施股份回购。

    （四）2019 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通
过了《关于调整回购股份方案的议案》，公司拟将正在实施的回购股份方案中回
购资金总额由“不低于人民币 37,500 万元(含)， 不超过人民币 75,000 万元
(含)”调整为“不低于人民币 23,000 万元 (含)，不超过人民币 46,000 万元
(含)”。2019 年 11 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。
    （五）公司第十一届董事会第十次会议，还审议通过了《关于确定回购股份
用途的议案》。基于对公司未来发展的信心，为进一步健全公司长效激励机制，
有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，充分调动公司高级管
理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司战略目标的实现及长期持续稳定发
展，公司本次已回购的股份共计 42,817,629 股将用于实施股权激励计划。




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    如公司实施股权激励计划后，本次回购股份未授出或未全部授出，则未授出
股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告
后三年内转让或者注销。
    （六）2019 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于确定新增回购股份用途的议案》，董事会决定除已回购的股份
42,817,629 股外，在回购实施期限内新增的回购股份亦全部用于实施股权激励
计划。如公司实施股权激励计划后，回购股份未授出或未全部授出，则未授出股
份依法履行审议程序后予以注销。回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年
内转让或者注销。
    （七）2019 年 11 月 20 日，公司披露《关于回购期限届满暨股份回购实施
结果的公告》，截至 2019 年 11 月 18 日公司回购期已届满。截至 2019 年 11 月
18 日，在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份数量
累计 42,941,429 股，占公司总股本的 2.18%，其中最高成交价为 6.32 元/股，最
低成交价为 4.70 元/股，累计支付的总金额为 230,001,154.64 元（不含交易费用）。
本次股份回购已实施完毕。
    （八）2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，向 544 名激励对象授予限制性股票 35,279,116 股。
    （九）2022 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，向 115 名激励对象授予限制性股票 7,469,601 股。
    截至本法律意见书出具日，公司股票回购专用证券账户剩余库存股 192,712
股。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司前述回购、授予股份等事项
均已履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指
引》等相关法律法规的规定。


    二、本次注销的具体情况


   （一）本次注销的原因及数量
    根据公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第十二届董事会第十一次会议决议，本
次注销的原因：“根据公司前述回购方案，本次回购股份将全部用于实施股权激
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励计划，回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内转让或者注销。如公司
实施股权激励计划后，回购股份未授出或未全部授出，则未授出股份依法履行审
议程序后予以注销。鉴于股份回购完成之后三年期限已经届满，根据《公司法》
等法律法规的相关规定，公司拟对回购专用证券账户中剩余未授予的 192,712 股
股份进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由 2,261,002,230 股变更为
2,260,809,518 股。
    本所律师认为，本次注销股份原因符合《公司法》《回购规则》《回购指引》
等相关法律法规的规定。
   （二）本次注销的程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销，公司已经履
行的程序如下：
    1. 2023 年 4 月 17 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份的议案》，公司拟对回购
专用证券账户中剩余未授予的 192,712 股股份进行注销。本次注销完成后，公司
总股本将由 2,261,002,230 股变更为 2,260,809,518 股。

    2.同日，公司独立董事就本次注销发表了独立意见，独立董事认为：“公司
本次注销回购专用证券账户中剩余未授予的股份符合《公司法》《证券法》《回购
指引》等法律法规的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经
营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意注销回购专用证券账户中剩余未授予的股份。”

    3. 2023 年 4 月 17 日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了
《关于注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份的议案》。监事会认为：“公
司本次注销回购专用证券账户中剩余未授予的股份符合《公司法》《证券法》《回
购指引》等法律法规的规定，审议程序合法合规；本次注销回购专用证券账户中
剩余未授予的股份不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损
害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次注销回购专用证券账户中剩余未授
予的股份的事项。”
    综上，本所律师认为，国际医学本次注销已经履行了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《管理办法》《回购规则》《回购指引》的相关法律法规的规
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定；公司尚需履行债权人通知程序，根据相关法律法规的规定办理本次注销涉及
的股份注销登记、工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。


   三、结论意见


   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已取得本次注销于现
阶段应当履行的批准和授权；公司尚需履行债权人通知程序，根据相关法律法规
的规定办理本次注销涉及的股份注销登记、工商变更登记等手续，并及时履行信
息披露义务。
    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页为《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司

注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份的法律意见书》签署页，无正文）




    北京市康达（西安）律师事务所

         （盖章）

    负责人：王小军                 经办律师：田慧

    （签字）：                     （签字）：

                                   经办律师：吕岩

                                   （签字）：

                                           2023 年 4 月 17 日




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