国际医学：关于回购注2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书2023-04-19
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的
法 律 意 见 书
二〇二三年四月
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法律意见书
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，为公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票事项（以下简称“本次回购注销”）提供专项法律服务。依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公
司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次回购注销出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文
件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复
印件与原件一致。
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法律意见书
四、本所律师仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，不对本次
回购注销所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作
出判断并发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一同上报并进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
七、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语的含义如下：
国际医学、公司、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
《西安国际医学投资股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
激励计划 指 国际医学 2022 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合
限制性股票 指
股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中
获益
按照激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核
心人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
《回购指引》 指
购股份》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了如下批
准与授权：
（一）2022 年 9 月 6 日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了
《2022 年激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》、及《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的有关事宜》
等议案。
《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款规定：“公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
第十三章第二条第（二）款规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期
而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销”。
（二）公司 2022 年第一次临时股东大会已授权董事会“决定本次激励计划
的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解
锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的
回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等”。
（三）2023 年 4 月 17 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十一
届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案。
同日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。独立董事认为：公司
本次回购注销部分限制性股票的行为符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股
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法律意见书
票事项。
综上所述，本所律师认为，国际医学本次回购注销已经履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《回购规则》《回购指引》及《激励计
划（草案）》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手
续及减资的工商变更登记手续。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
1、公司业绩考核目标未达成
根据激励计划的相关规定，公司业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年实现的营业收入增长率不低于 85%
第二个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年实现的营业收入增长率不低于 165%
第三个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2024 年实现的营业收入增长率不低于 265%
根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公司 2022 年度实现营业收入
271,096.17 万元，以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入较 2020 年
增长了 68.70%，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的公司
业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，公司将按照激励计划的规定进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据激励计划的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而
不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销”，公司原激励对象中 1 人因个人原因离职，
不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
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法律意见书
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和”， 激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”本次回购注销限
制性股票的数量及价格如下表所示：
涉及的人员 涉及的股份
回购原因分类 回购价格（元/股）
数量（人） 数量（股）
个人原因离职 1 104,313 5.86
第一个解除限售期对 5.86 元/股加上银行同期存款利率
应的公司业绩考核目 114 2,946,076 的利息之和（具体金额以回购日确认
标未达成 的利息额为准）
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
根据公司提供的资料，本次回购注销事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格等符合《管理
办法》《回购规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；截
至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。公
司尚需按照《公司法》的有关规定办理本次回购注销的通知和公告手续、减资的
工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授
予限制性股票注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》签署页，
无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：王小军 经办律师：田慧
（签字）： （签字）：
经办律师：吕岩
（签字）：
2023 年 4 月 17 日
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