中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司

                 2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作
为西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”或“公司”）2020
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保
荐业务》等有关规定，对《西安国际医学投资股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，查看 2022
年度公司内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，并结合与企业相关
负责人的访谈情况，从内部控制的治理环境、内部控制的关注内容、内部控制
的执行情况等方面，对公司内部控制的完整性、有效性、合理性进行核查。

       二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       三、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围


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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

    1、纳入评价范围的子公司包括：
   序号          控股子公司名称           业务性质      公司持股比例
     1         西安高新医院有限公司       医疗服务          100%
     2       西安国际医学中心有限公司     医疗服务          100%

    纳入评价范围单位资产总额占公司 2022 年度合并财务报表资产总额的
73.31%，营业收入合计占公司 2022 年度合并财务报表营业收入总额的 96.19%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项：

    纳入评价范围的主要业务为医疗业务；重点领域包括组织架构、发展战略、
企业文化、社会责任、内部审计、人力资源管理、资金活动、采购业务、资产
管理、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、对子公司管理、担保业务、
关联交易、重大投资、信息披露、信息与沟通、内部监督等内容。

    （1）组织架构

    公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别
行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。

    股东大会为公司最高权力机构，董事会为公司常设决策机构，监事会为监
督机构，《公司章程》明确了各自的职责权限，三会均制定了相应的议事规则，
各自相互独立、权责明确、形成制衡。

    董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，各委员
会都有专门的工作细则，明确了各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规
则和工作程序。各专门委员会的工作都能够有效开展，加强了对公司长期发展
战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督,促
进董事会科学、高效决策。

    公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会总人数的百分比符
合有关法规规定，并制定了《独立董事工作细则》，详细规定了独立董事的任职
资格、职责权限等。公司的独立董事均具备独立董事相关任职资格和履行其职


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责所必需的专业知识，能够严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤
勉尽责，对公司重大投资、关联交易、对外担保、发展战略与决策机制、高管
人员任免等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等
方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中
发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

   为更好地贯彻、执行股东大会、董事会决议，提高快速应变能力和决策效
率，公司设置了执行委员会，在董事会授权范围内进行经营、投资性的决策，
并定期向董事会报告工作。

   各部门有明确的职责权限，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互
协调，不存在机构重叠、职能交叉或缺失的情况。

   （2）发展战略

   董事会下设的战略决策委员会负责公司战略管理工作，《战略决策委员会工
作细则》明确了其职责和议事规则。战略委员会对董事会负责，委员包括董事
长和其他董事。战略委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业
务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及
国内外经济、行业发展趋势等。

   现阶段公司的发展战略为：公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应
用为主业，充分利用现有高水平医疗健康服务平台，快速扩大医疗服务规模。
通过高质量、一体化发展，建设高水平研究型医院，强化医疗服务优势，拓展
生命健康产业，布局数字智慧医疗，构建提供全生命周期医疗健康服务的大健
康平台，将公司打造成为行业领先的健康管理集团。以“创国际先进医疗，为
百姓健康服务”的理念，致力于以持续学习提升医疗技术的水平，提升医学的
价值，为人类的健康福祉做出贡献，努力开拓面向未来的医学之路。

   公司的发展战略主要通过对公司经营活动的总结，对公司所处的外部环境
和公司实际情况进行分析，对未来机会及风险进行预测，综合考虑宏观经济政
策、技术发展趋势、行业状况、可利用的资源水平和自身优势与劣势等影响因
素的基础上制定。根据发展战略制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目


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标分解、落实，确保公司发展目标的实现。

   （3）企业文化

   公司在多年的发展中，不断总结、挖掘企业核心价值观，已形成了公司独
特的企业文化，并结合公司发展战略，不断优化，已成为促进公司发展的巨大
推动力。

   公司加强对企业文化建设的评估和检查，针对评估和检查过程中发现的问
题，提出有效提升企业文化的思路，明确企业的发展愿景、价值观、经营理念、
企业精神等，深入进行提炼，强化员工的认知度，发挥企业文化在公司经营发
展中的重要作用。

   （4）社会责任

   公司及子公司始终坚持诚信经营，遵守各项法律法规和规章制度，对公司
各利益相关方积极承担相应社会责任。公司在公益事业、职工权益保护、股东
权益保护、促进就业、环境保护与资源节约等诸多方面努力履行企业的社会责
任，取得了一定的成绩。

   公司在全力发展的同时，不忘初心、牢记使命，秉承“佑护无法衡量的价
值”企业宗旨，情系民生，以大健康产业为主导，深入履行企业责任，积极回
馈社会，坚持绿色发展理念，强化生态文明建设，与祖国同发展，积极参与慈
善公益。公司坚持“博爱至善，积微致远”理念，引导企业员工参与公益项目，
形成常态化机制。促进公司与社会的协调、和谐、可持续发展，获得社会的广
泛认可和好评。

   报告期内，公司选派数百名医护人员支援新冠肺炎定点救治医院，并前往
市内各区域完成千余万人次的核酸采样工作。同时，公司还情系山区教育，捐
款捐物；发起成立陕西阳光慈善基金会，开展健康扶贫；走进社区，开展大型
义诊；实施“关爱贫困患者”等公益项目。

   （5）内部审计

   公司审计监察部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职


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权，不受其他部门和个人的干涉。审计监察部配备了专职审计人员，制定了
《内部审计制度》，负责并开展对公司及下属子公司的审计监督、风险控制，以
及对内控制度的执行情况进行检查与评估，并及时提出改进建议。

    报告期内，公司审计监察部对子公司实施了离任审计、募集资金审计、医
疗设备审计、绩效审计、资金审计、合同审计、预算执行情况审计、后续跟踪
审计等，对公司及各子公司进行了内部控制自我评价测试，对加强公司内部管
理、防范经营风险发挥了积极作用。

    （6）人力资源管理

    为充分发挥人力资源对实现公司发展战略的重要作用，公司制定和实施有
利于企业可持续发展的人力资源政策，建立人力资源发展目标，制定人力资源
总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，实行全员劳动合同制，制
定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、
绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效
考核体系，保证了人力资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求，实现人
力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

    报告期内，公司采取多种举措强化人力资源管理，努力构建和谐团队。持
续筑巢引凤，实施人才战略，一大批医学大咖、医界新秀相继加盟。围绕发展
战略，利用一线培养、外部招聘等方式引进、储备人才，为公司的持续发展奠
定坚实的人力资源基础；通过强化员工培训，提高专业水平和技能，促进员工
的进步与成长。

    （7）资金活动

    公司制定了《资金管理制度》，重点对维护公司资金的安全与完整、防范资
金活动风险、提高资金效率等方面进行控制，促进公司的健康发展。

    资金活动内部控制主要涉及资金授权、批准、审验等方面，通过资金管理
制度，进一步明确资金支付审批权限，细化了审批程序，落实审批责任和责任
追究，加强资金活动的监督管理；通过不相容岗位分离制度，形成内部牵制关
系；通过严格的监督检查，跟踪资金活动内部控制的实际情况；重点明确各种


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资金活动的业务流程，确定每一个环节、每一个步骤的工作内容和应该履行的
程序，并将其落实到具体部门和人员。

   （8）采购业务

   公司在发展经营中，结合实际情况，不断完善采购业务流程和相关管理制
度，落实责任制。重点从招投标管理、供应商选择引进、结算付款、会计控制
等环节进行风险管控，提高效率，降低成本，堵塞管理漏洞，保证了公司经营
目标的实现，并在供应商间建立起了公司良好的信誉。

   （9）资产管理

   为了保障资产安全、提升资产效能，公司加强了各项资产的管理，制定了
各项资产管理制度，着重对存货、固定资产和无形资产等资产提出风险管控要
求，并不断完善资产管理流程，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处
置等关键环节进行有效的控制，采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实
核对等措施，保障了资产安全，提高了资产效能，并关注资产减值迹象，合理
地计提资产减值准备，不断提高企业资产管理水平。同时，公司不断查找资产
管理薄弱环节，并对发现的薄弱环节和问题进行归类整理，深入分析，查找原
因，健全和落实相关措施并及时改进。

   （10）工程项目

   公司不断强化对工程建设的全过程监控，明确各子公司及相关部门和岗位
的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控
制措施，保证工程项目的质量和进度。

   公司根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，并组织内部相关部
门专业人员进行充分论证和评审，在此基础上，按照规定的权限和程序进行决
策；采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位；加
强了工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编制方法，按照规定
的权限和程序进行审核和批准，确保预算科学合理；加强对工程建设过程的监
控，实行严格的预算管理和工程监理制度，切实做到及时备料，科学施工，保
障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。


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    （11）财务报告

    公司自上市以来，严格按照财政部《企业会计准则》及相关规定，真实、
完整、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量信息，确保财务报告
信息真实可靠，提升公司经营管理水平。

    公司实行财务报告财务总监负责制，由主管会计机构负责人组织编制财务
报告，并由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。

    公司已建立了明确的财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，机构设
置和人员配备科学合理。

    公司的财务报告控制的主要环节范围为：制定财务报告编制方案、确定重
大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并
财务报告、内部审核、审计财务报告。

    公司的年度财务报告经会计师事务所审计后，以年度报告的形式提交董事
会、股东大会审议。

    （12）预算管理

    公司通过编制经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任
单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并
通过对经营计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

    公司加强全面预算工作的组织领导，制定并通过了《全面预算管理制度》，
对全面预算管理的原则及组织机构、预算编制管理、全面预算的审批、预算执
行责任及控制、预算执行差异分析、预算审计、预算调整、预算考核、重要预
算项目管理等方面做出了详细规定。预算办公室设在公司财务管理部，由各子
公司进行初步预算，财务管理部汇总并结合公司资金预算编制公司总预算，并
分解预算指标，制定各子公司经济考核指标，报经总裁办公会审批。预算控制
由公司总裁负责组织实施，由公司董事长、总裁、财务总监等与各子公司签订
《经济目标责任书》，落实预算执行责任制，确保严格预算执行，并建立了预算
执行考核制度，每年年初对上一年度各预算执行单位经济指标完成情况与目标
进行对比，依据内部经济责任制实施考核，兑现奖惩。不断健全的预算管理体

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制，提升了公司运行效率，有效促进了公司实现发展战略。

    （13）合同管理

    公司依照制定的《合同管理制度》对合同管理的相关行为进行约束、规范，
明确职责分工，健全合同管理考核与责任追究制度。做到合同归口管理，对合
同的拟定、审批、执行等环节都有专人负责，并能做到定期检查与评价。公司
针对不同类别的合同拟定较为规范，合同经办做到主管部门和经办人负责制。

    （14）对子公司管理

    公司通过《子公司管理制度》等内部控制管理制度，对下设的全资及控股
子公司实行管理控制，公司各职能部门对应子公司的对口部门进行指导、监督
及支持。公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加
强管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、重大事项
报告、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围，形成了一套较为有效的子公
司管理体制。

    公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在对
子公司的失控风险，未有违反公司《子公司管理制度》情形发生。

    （15）担保业务

    公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外
担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序、信息披露，对外担保
相关责任人的责任追究机制等。报告期末，公司对外担保余额为人民币
515,829.51 万元，占公司 2022 年度合并会计报表净资产的 121.35%，上述担保
均严格履行相应的审批程序，并采取了必要的风险控制措施。

    公司严格按照《对外担保管理制度》开展对外担保业务，对对外担保的控
制严格、充分、有效，未有违反有关法律法规和公司《对外担保管理制度》的
情形发生。

    （16）关联交易

    公司制定了《关联交易管理制度》，规范了公司及控股子公司的关联交易行


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为，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，保证关
联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息披露义务。

    公司严格执行有关法律法规和公司《关联交易管理制度》，未有违反有关法
律法规和公司《关联交易管理制度》的情形发生。

    （17）重大投资

    公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限及审议程序、投
资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，并
由公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

    报告期内，公司的对外投资事项均依据公司《投资管理制度》，在公司执行
委员会、董事会及股东大会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务，并重
点加强对对外投资的风险控制，采取有效措施确保资金安全和投资效率。公司
对外投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《投资管理制度》的情
形发生。

    （18）信息披露

    本报告期，公司进一步加强了信息披露的管理，认真执行《年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用
管理制度》，提高信息披露的质量和透明度，加强了对外部单位报送信息的管理
工作，进一步做好公司内幕信息保密工作，建立和落实了内幕信息知情人登记
制度，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，保持公司良好的市场
形象。

    报告期内，公司共发布信息公告 68 项，依照公司《信息披露管理制度》和
《重大信息内部报告制度》等相关内控制度，对公司信息披露和重大内部信息
报告进行有效的控制，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平的对
外披露，未有违反有关法律法规和公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报
告制度》等相关内控制度的情形发生。

    （19）信息与沟通

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   公司制定了《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等在内的各项
制度，并明确了信息报告的责任人与报告流程，实现了内部信息的有效传递，
为公司的相关决策提供了有效的信息基础，保证董事会、监事会、高级管理人
员及内部审计监察部门及时了解公司及子公司的生产经营状况，确保各类风险
隐患和内部控制缺陷得到有效防范和处理。

   公司建立了畅通的管理渠道及信息反馈通道，为公司的发展搭建了良好的
信息管理平台，促进了管理效率的快速提高。公司还将持续优化信息管理流程
并实施信息系统的改造、整合，有序组织信息系统开发、运行与维护，使内部
控制流程与信息系统有机结合，促进公司有效实施内部控制，防范经营风险，
全面提升公司现代化管理水平。

   （20）内部监督

   公司已建立多层面的监督检查体系，并有效发挥其监督作用。公司监事会
是对股东大会负责的监督机构，负责对董事及高管人员的履职情形及公司依法
运作情况、财务情况、投资情况、关联交易等事项进行监督检查；审计委员会
是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，审核公司财务
信息及其披露情况，监督内部控制的有效实施等；在年报的编制过程中，独立
董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，公司审
计监察部负责对公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计监督，通过
审计监督及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质及产生的原因，
提出整改意见并监督落实，并按照工作程序及时报告董事会及其审计委员会、
监事会。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。内部控制评
价程序主要有制定内部控制自我评价方案、成立内部控制自我评价工作小组、
开展内部控制自我评价工作、内部控制缺陷认定、编制内部控制自我评价报告。


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   评价过程中，公司采用了对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、
调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收
集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，填
写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的财务报告内
部控制缺陷具体认定标准。

   1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

   重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标；

   重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；

   一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

   （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   1）重大缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的
10%；

   2）重要缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的
5%，但小于 10%；

   3）一般缺陷：错报影响或财产损失小于合并财务报表税前净利润的 5%。

   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   1）重大缺陷

   ①控制环境无效；


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   ②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

   ③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

   ④决策程序导致重大失误；

   ⑤违反国家法律法规并受到处罚；

   ⑥中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

   ⑦媒体频现负面新闻，涉及面广；

   ⑧重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

   ⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

   2）重要缺陷

   ①决策程序导致出现一般失误；

   ②违反企业内部规章，形成损失；

   ③关键岗位业务人员流失严重；

   ④媒体出现负面新闻，波及局部区域；

   ⑤重要业务制度或系统存在缺陷；

   ⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

   3）一般缺陷

   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷。

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   1）重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的

                                  12
1%；

   2）重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的
0.5%，但小于 1%；

   3）一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的 0.5%。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   1）重大缺陷

   ①决策程序导致重大失误；

   ②违反国家法律法规并受到处罚；

   ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

   ④媒体频现负面新闻，涉及面广；

   ⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

   ⑥其他对公司负面影响重大的情形。

   2）重要缺陷

   ①决策程序导致出现一般失误；

   ②违反企业内部规章，形成损失；

   ③关键岗位业务人员流失严重；

   ④媒体出现负面新闻，波及局部区域；

   ⑤重要业务制度或系统存在缺陷；

   ⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

   3）一般缺陷

   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况



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    1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据认定标准，结合日常监督、专项监督和本次内控自评工作，公司在内
控评价范围内，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。

    2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司上一年度内部控制无其他需要说明的重大事项。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国际医学的法人治理结构较为健全，现有内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国际医学在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；国际医学的内部控
评价报告基本反映了其 2022 年度内部控制制度的建设及运行情况。




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