西安国际医学投资股份有限公司独立董事
      关于第十二届董事会第十一次会议相关事项的
                            独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董
事工作细则》等制度的规定，我们作为西安国际医学投资股份有限公司
的独立董事，现就公司第十二届董事会第十一次会议议案涉及的相关事
项发表独立意见如下：
     一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意
见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和公司《对外担保管
理制度》的规定，我们认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就公
司报告期内关联方资金往来情况及对外担保情况进行了必要的核查和
监督，有关情况说明及独立意见如下：
     （1）经核查，报告期内未发现控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；
     （2）本报告期内，公司对外担保余额为人民币515,829.51万元，上
述担保总额占公司2022年度合并会计报表净资产的121.35%；
     （3）公司为西安高新医院有限公司、西安国际医学中心有限公司、
商洛国际医学中心医院有限公司和西安国际康复医学中心有限公司提
供的担保，是为了公司经营发展的需要，担保的对象为合并报表范围内
的全资或控股子公司，公司能有效地控制和防范风险；
     （4）上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》、公司《对



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外担保管理制度》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于公司的发
展，没有损害公司股东的利益，不存在与中国证监会《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
   经审计，公司2022年度实现归属于母公司的净利润-117,668.26万
元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈
余公积金，加上年初未分配利润181,914.33万元，合计可供股东分配利
润为64,246.07万元。
   根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们作为西安国际
医学投资股份有限公司第十二届董事会独立董事，对公司董事会2022年
度利润分配预案发表如下独立意见：
   公司全体独立董事认为：公司2022年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本，符合公司当前的实际经营状况和发展需要，留存
未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的资金需
求，对于医疗服务业务集中资源、乘势发展具有积极的作用，有利于维
护公司全体股东的长期利益，我们对该利润分配方案表示认同。
   三、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
   根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司《2022
年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理
部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：
   公司全体独立董事认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部
控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。
公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各
项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够
顺利完成，公司内控体系行之有效。公司内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今
后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善

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各项内部控制。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
   公司全体独立董事认为：经了解和核查，中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师在公司2022年度审计工作中
能够客观、公正地开展各项业务工作，规范地完成了审计工作任务，并
能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平。因此，我们同意继续聘用
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控
制审计机构，并提交股东大会审议。
   五、关于对公司高管人员考核和奖励的独立意见
   公司全体独立董事认为：对公司高管人员2022年度履行职责情况和
年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪
资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
   六、关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的独立意见
   独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财额
度的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必
要的审核，发表了如下意见：
   公司和子公司利用闲置资金进行委托理财已经公司第十二届董事
会第十一次会议审议通过。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，
运用部分闲置资金，择机进行委托理财产品投资有利于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独
立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医学投
资股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害

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公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
   八、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
独立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《西安国际医学投
资股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害
公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
   九、关于注销公司回购专用证券账户中剩余未授予股份的独立意见
   公司全体独立董事认为：公司本次注销回购专用证券账户中剩余未
授予股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，审议程序合法合规；
不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利
益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次注销回购专用证
券账户中剩余未授予股份的事项。




                            西安国际医学投资股份有限公司

                    独立董事： 李富有       师萍     张宝通




                                     二○二三年四月十七日




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