浙江和义律师事务所
关于荣安地产股份有限公司恢复上市的
法律意见书
致：荣安地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的通知》、《关于
执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》（以下
简称“《实施办法》”）等相关法规的有关规定，浙江和义律师事务所（以下简
称“本所”）受荣安地产股份有限公司（更名前名称为成功信息产业（集团）股
份有限公司，以下简称“公司”或“荣安地产”或“甬成功”）的委托，作为公
司本次申请其A 股股票恢复上市（以下简称“恢复上市”）事宜的特聘法律顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性
文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明，并就公司本次恢复上市有关事项向公司及其
高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所2
依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明进行了充分的核查验证，确认公司提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次恢
复上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与恢复上市的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计等内容，均
为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
本所同意将本法律意见书作为公司申请恢复上市所必备的法定文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、公司本次申请恢复上市的主体资格
（一）公司的设立
公司前身宁波机床总厂，创建于1965年，主要生产经营金属切削机床。
1989年2月，经宁波市政府批准，宁波机床总厂进行股份制改造，改制成立3
宁波中元机械钢管股份有限实业公司,公司股本总额为12,421,700元。
1993年2月，国家体改委重新审批确认公司可以继续进行规范化股份制试点，
同年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元A”，
股票编号为“0517”。公司成为宁波市第一家异地上市公司，也是华东地区第一
家在深交所上市的公司。上市之初股本总额为53,004,011元。
（二）公司的演变
1994年1月，公司实行创立以来第一次购并活动。按照宁波市关于企业兼并
优惠政策，公司对“宁波无线电厂”实行债务式兼并。经甬经体[1994]19号文件
批复，公司兼并宁波无线电厂及其源生的四家法人单位（宁波春风电子公司、宁
波春风无线电厂、宁波春风电子电器厂、宁波无线电厂江北机械分厂），兼并后
宁波无线电厂为中元公司下属的全资子公司，定名为“宁波中元机械钢管股份有
限公司宁波无线电厂”，对外为独立企业法人，企业内部按股份制企业管理。公
司自此开始迈入“一业为主，多元化经营”的历史阶段。
1994 年3 月，公司经有关部门批准，公司年度股东大会审议通过，向全体
股东按每10 股送2 转3 的比例实施1993 年度利润分配方案，并按10 配3 比例
配股，每股配售价3.8 元，在实施中因国家股、法人股股东放弃配股，仅个人股
东完成配售股份6,110,974 股，实际配股增资到位资金23,221,701 元，完成应
筹集资金的30%。该次分红和配股是公司股票上市后实施的首次利润分配和首次
再融资。上述方案实施后，公司总股本由53,004,011 股增加至85,616,987 股。
1994年9月1日，公司按照“一业为主，多元化经营”的经营思路，并根据公
司当时情况，将公司全称删去“机械钢管”行业表达词，改为“宁波中元股份有
限公司”，并正式启用。
1996年8月11日，公司实施1995年度利润分配方案，公司以现有总股本
85,616,987股为基数，向全体股东每10股送0.5股红股实施利润分配方案。分配
方案实施后，公司总股本由85,616,987股增加至89,897,841股。
1998年4月2日，公司与宁波机械控股（集团）有限公司（以下简称“机械控
股”）签订了《关于宁波变压器厂资产转让协议书》。公司以现金出资方式收购
经评估后的宁波变压器经营性资产，收购价格为26,771,982.82元。该次收购是4
公司股票上市以后实施的第二次购并活动。
1999年7月8日，宁波市财政局与深圳市新海工贸发展有限公司（以下简称“新
海工贸”）在宁波新园宾馆签订股权转让协议。新海工贸受让宁波市财政局持有
的26,172,677股甬中元法人股，占公司总股本的29.11%，成为公司第一大股东。
同月18日，新海工贸继续受让宁波市财政局持有的127.5万股甬中元法人股；受
让机械控股持有的甬中元法人股498.5万股，至此，新海工贸所持有甬中元法人
股增至32,432,677股，占公司总股份的36.1%。
1999年10月31日，公司临时股东大会通过决议，批准公司进行资产置换，变
更主营业务。公司将旗下宁波变压器制造有限公司（含宁波永安高压电器厂）和
宁波中元房地产开发公司（含宁波大榭开发区新元贸易有限公司）的100%股权出
售给宁波机械控股（集团）有限公司，将旗下宁波机床总厂、宁波中元钢管有限
公司90%股权和昆山华利钢管厂100%股权转让给深圳市新海工贸发展有限公司，
同时收购了深圳市新海工贸发展有限公司控股子公司深圳市成功通信技术有限
公司98%股权。资产结构调整后，公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开
发、研制、销售，并于1999年11月3日将公司更名为"宁波成功信息产业股份有限
公司"。
2002年5月23日，公司增发2,895 万股A 股获得成功，募集资金4.79亿元。
增发后，公司总股本从89,897,841股增至118,847,841股。
2002年6月28日，公司实施2001年度利润分配方案，公司向全体股东按每10
股派发0.756411元现金红利（含税），每10股送1.512822股红股，实施利润分配；
向全体股东按每10股转增0.756411股实施资本公积金转增股本。利润分配及资本
公积金转增股本实施后，公司总股本从118,847,841股增至145,817,182股。
2003年5月28日，公司实施2002年度分红派息及资本公积金转增股本方案，
以公司现有总股本145,817,185股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例进
行资本公积金转增股本。转增后，公司总股本增至233,307,495股。
2003年8月28日，公司正式更名为“成功信息产业（集团）股份有限公司”。
经公司董事局、股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可[2008]1341 号文批准，公司以资产出售及向荣安集
团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）发行股份购买资产的方式进行重大资5
产重组（详见本法律意见书第八部分）。2009 年6 月，公司重大资产出售暨向荣
安集团非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案实施完毕。公司本次定向发
行的82,800 万股新增A 股于2009 年6 月2 日实际到帐。公司控股股东变更为荣
安集团股份有限公司；公司总股本由233,307,495 股增加至1,061,307,495 股,
注册资本变更为1,061,307,495 元；公司名称变更为荣安地产股份有限公司。同
时，经公司申请，深圳证券交易所核准，自2009 年6 月25 日起，公司所属行业
变更为“房地产开发与经营业”。
（三）公司股权分置改革
2008 年4 月7 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《成功信息产
业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容为：
（1）现金对价
北京市华远集团公司（现已更名为“北京市华远集团有限公司”，以下简称
“华远集团”，）和其控股子公司深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海
投资”） 以方案实施股权登记日公司总股本23,330.7495 万股、流通股
11,141.4372 万股为基数,向流通股股东支付现金对价,共支付3253.30 万元，股
权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送现金2.92 元。
（2）股票对价
除华远集团和新海投资以外的其他非流通股股东以方案实施股权登记日公
司总股本23,330.7495 万股、流通股11,141.4372 万股为基数,向流通股股东支
付股票对价,共支付1,114.1437 万股，股权登记日登记在册的流通股股东每10
股获送1 股。
2008 年11 月6 日，公司股权分置改革方案实施完毕。
（四）公司暂停上市
2005 年7 月29 日，公司接到中国证监会宁波证监局《立案调查通知书》（甬
证监立通字02 号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。
2005 年8 月19 日，中国证监会宁波证监局下发甬证监发[2005]73 号《关于责成
甬成功对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求公司在全面核实后于6
2005 年10 月31 日之前完成以前年度财务报告的更正。由于公司未能在2005 年
10 月31 日之前完成以前年度财务报告的更正，公司股票从2005 年11 月1 日起
停牌。
由于公司在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年度会计差错
更正公告，2006 年1 月5 日起公司股票交易被实施退市风险警示。
2006 年3 月7 日，深圳证券交易所作出深证上[2006]17 号文《关于成功信
息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》：“成功信息产业（集团）股
份有限公司由于截至2006 年3 月5 日未能完成以前年度财务会计报告的更正工
作，根据《深交所股票上市规则》（2004 年修订）第14.1.2 条和14.1.8 条的规
定，作出公司股票自2006 年3 月10 日起暂停上市的决定”。
（五）有效资格
经本所适当核查，公司自设立以来均通过历年工商年检，根据中国法律、行
政法规及发行人公司章程，公司并无需要终止的情形。
本所认为，公司的设立、A 股股票的发行、上市及暂停上市，股权分置改革
及重大资产重组已取得政府有关部门的批准或决定，公司自成立日起依法有效存
续至今，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，公司
具备申请恢复上市的主体资格。
二、本次申请恢复上市的实质条件
（一）2006 年4 月28 日，公司披露了《重大会计差错更正公告》，对公司
以前年度会计差错予以了更正。浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“浙
江天健”）对公司前期重大会计差错更正后的会计报表出具了浙天会审[2006]第
855 号保留意见的《关于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会计差错
更正后的会计报表的专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）。公司披露
经改正的有关财务会计报告的日期在公司暂停上市两个月之内。
随后，公司对浙江天健《专项审计报告》中导致保留意见的事项继续予以核7
查和更正，并于2007 年4 月30 日披露了《重大会计差错更正公告》及更正后的
以前年度财务会计报表。
（二）2007 年4 月30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网公布了公司经审计的2006 年年度报告。该披露日期在法律、法规规定的上市
公司披露年度报告的法定期限之内。
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）对
公司2006 年度财务会计报告出具的深南财审报字(2007)第CA542 号无法表示意
见《审计报告》（以下简称“2006 年度《审计报告》”），公司2006 年度净利润为
25,901,934.20 元。
公司2006 年度《审计报告》中导致无法表示意见的事项为：
1、公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司未就调整以前年度损失的
46,056,088.04 元提供充分依据，南方民和无法予以确认。（以下简称“导致无
法表示意见的事项1”）
2、公司及其控股子公司为关联方借款提供担保金额为1.5 亿元，截至2006
年12 月31 日，该等担保事项已涉及诉讼金额1.2 亿元，南方民和未能取得充分
适当的审计证据对公司及其控股子公司是否应当就上述担保事项承担的损失进
行预计作出合理判断。（以下简称“导致无法表示意见的事项2”）
3、2005 年7 月29 日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调
查，目前中国证监会尚未作出调查结论。南方民和无法判断调查结果对公司财务
状况、经营成果造成的影响。（以下简称“导致无法表示意见的事项3”）
4、2006 年度公司主营业务大部分处于停产状态；截至2006 年12 月31 日，
公司资产总额602,788,843.74 元，负债总额为741,590,565.68 元，资产负债率
为123.03%。南方民和无法判断公司能否在短期内消除此种状况。（以下简称“导
致无法表示意见的事项4”）
根据公司出具的说明，为消除2006 年度《审计报告》中导致无法表示意见
的事项的影响，公司采取了以下措施：8
1、为消除导致无法表示意见的事项1 的影响，2007 年9 月27 日，深圳市
成功通信技术有限公司、新海投资及华远集团签订协议，约定由新海投资承担该
项损失，新海投资同意深圳市成功通信技术有限公司将该款项作为对其的应收款
项。2007 年12 月17 日，华远集团代其控股子公司新海投资偿还了深圳市成功
通信技术有限公司在中国光大银行深圳分行的借款46,056,088.04 元。
2、为消除导致无法表示意见的事项2 的影响，公司原控股股东新海投资、
公司原实际控制人华远集团与中国光大银行深圳分行（以下简称“光大深圳分
行”）于2007 年12 月14 日达成债务和解。根据上述三方签署的《债务和解协
议书》，华远集团一次性向光大深圳分行支付现金8,500 万元，代公司关联方深
圳新明星发展有限公司（以下简称“深圳新明星”）偿还所欠光大深圳分行的等
额债务。同时，光大深圳分行解除新海投资和公司及公司控股子公司深圳市成功
通信技术有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、宁波成功投资控股有限公司
所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527 股公司法人股质
押。2007 年12 月17 日，华远集团依约向光大深圳分行支付现金8,500 万元。
至此，公司及原控股子公司对关联方深圳新明星的担保责任均已解除。
3、为消除导致无法表示意见的事项3 的影响，公司进行了重大资产重组（详
见本法律意见书第八部分），同时对公司第六届董事局进行了提前换届选举（详
见本法律意见书第四部分（三））。
4、公司认为，公司重大资产重组（详见本法律意见书第八部分）完成后，
导致无法表示意见的事项4 的影响已经消除。
本所认为，公司重大资产重组（详见本法律意见书第八部分）完成后，公司
2006 年度《审计报告》中导致无法表示意见的事项的影响已经消除。
（三）2008 年4 月25 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网公布了公司经审计的2007 年年度报告。该披露日期在法律、法规规定的上市
公司披露年度报告的法定期限之内。
天华中兴会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报表出具了天华中兴
审字（2008）第1241－01 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》（以下简
称“2007 年度《审计报告》”），公司2007 年度净利润为26,143,327.57 元。9
公司2007 年度《审计报告》中强调事项为：截至2007 年12 月31 日，公司
累计亏损813,281,206.83 元，所有者权益-108,187,674.26 元，公司整体仍资
不抵债；截至2007 年12 月31 日，公司尚有逾期借款132,822,873.04 元未能偿
还；公司主营业务（除上饶成功电子工业园外）基本处于歇业状态；2005 年7
月29 日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前中国证监
会尚未作出调查结论。虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，包括将全部资产
和负债出售给华远集团同时向荣安集团进行定向发行股份，该方案业经公司
2008 年第一次临时股东大会审议通过；同时公司的股权分置改革方案于2008 年
4 月7 日经相关股东会审议通过，但该重大资产重组方案的全面履行尚待证监会
的批准。若未能获得批准并有效实施，将会对公司的持续经营能力产生影响。
公司认为，公司重大资产重组（详见本法律意见书第八部分）完成后，2007
年度《审计报告》中强调事项的影响已经消除。
本所认为，公司重大资产重组（详见本法律意见书第八部分）完成后，2007
年度《审计报告》中强调事项的影响已经消除。
（四）2009 年4 月30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网公布了公司经审计的2008 年年度报告。该披露日期在法律、法规规定的上市
公司披露年度报告的法定期限之内。
江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报表出具了天衡审字
（ 2008 ） 566 号标准无保留意见《审计报告》，公司2008 年度净利润为
-68,333,102.10 元。
（五）江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2009 年1-6 月份财务报表出
具了天衡审字（2009）785 号标准无保留意见《审计报告》（以下简称“江苏天
衡《审计报告》”），公司2009 年1-6 月份净利润为370,695,521.81 元。
本所认为，公司在暂停上市后两个月内披露了《重大会计差错更正公告》，
对公司以前年度会计差错予以了更正，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》14.2.13 条关于股票恢复上市的规定。10
公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后各个年度报告，经审计的
暂停上市后首个年度（2006 年度）财务会计报告显示公司实现盈利。因此，公
司符合《上市规则》关于恢复上市的有关规定，已具备申请恢复上市的实质条件。
三、公司的业务及发展目标
（一）公司的业务
根据《公司章程》及公司营业执照，公司经核定的经营范围为：房地产开发、
经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、
化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程施工；工业与民用建筑工程；
实业投资。
本所认为，公司的业务符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司发展目标
为实现“立足宁波、展望长三角，不断提高管理水平、不断增强企业实力、
不断提升企业品牌”的发展战略，公司制定了如下发展计划：
1、产品发展计划
从公司长期发展战略的角度考虑，未来5 年的公司产品发展将延续以住宅产
品为主，商业产品为辅的发展方针。同时，在2009 年度创立产品研发中心，为
跨区域的快速开发及产品复制提供技术支持，最终实现公司的持续、快速发展。
2、区域发展计划
公司将积极谋求参与经济发达地区的开发建设，并在适当的时候进入快速发
展的地级城市。
3、客户发展计划
公司将致力于发展终身客户，以感恩、增值等服务理念培养忠实的客户群体。
4、财务发展计划
房地产行业属于资金密集型行业，对资金实力要求较高，这一行业特性决定
了公司的财务政策必须以稳健为主，在稳健中求发展。鉴于拟注入上市公司八家
公司目前的资金主要来源于商品房预售款和银行贷款两个方面，因此及时调配商11
品房预售款和进一步拓宽融资渠道是保持企业资金安全的重要手段。
首先，根据企业的资金用度计划，适时调控房地产开发项目进度，最大限度
利用好客户预付的商品房预售款，以保持后续项目的顺利进行。
其次，合理控制负债水平，特别是银行贷款规模，有效防范资金风险。严格
遵照中国人民银行结算管理制度规定，保证日常结算和各项融资业务合法有序，
保持良好的银行信用记录。
另外，公司将进一步完善现有八家公司的风险控制体系，规范财务成本预算
管理，使上市公司在业务发展和营业收入保持同步增长，各项财务指标均在被控
制的安全范围内。在充分利用现有融资渠道的同时，进一步拓展新渠道，如发行
股票、债券等，为企业发展募集所需资金，使上市公司的财务结构保持合理的比
例，减少宏观调控对上市公司的负面影响。
5、人力资源发展计划
为适应公司的发展要求，人力资源的工作重点将放在为公司吸纳、培养真正
具备专业化经营人才。公司将根据业务发展的需要，从各渠道引进优秀人才，并
拟在未来3－5 年内建立自己的企业培训中心，并争取未来两年内在公司内形成
各个岗位有候补，人人有责培养接班人，形成“能者上，庸者下”正常、良性的
人才流动；最后通过建立健全公司人力资源管理体系，做好三个平台的建设：第
一是岗位任职资格体系；第二是绩效管理、薪酬管理、员工职业生涯设计；第三
是企业文化建设。
6、土地购置计划
公司目前拥有的土地储备为331,589 平方米。除在建工程外，公司尚未开发
的土地储备为152,959 平方米，计229 亩，其中，甬港饭店北侧地块19,345.2
平方米（计29 亩）和宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧地块33,301 平方米（计
49.9515 亩）因目前土地款尚未全额付清，尚未取得土地使用权证。在对现有土
地按计划开发、保障上市公司经营业绩的同时，公司将以宁波、杭州、苏州等城
市为依托，通过公开市场招拍挂、企业并购及合作方式，适时购进新的土地，逐
渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力。
本所认为，公司业务发展目标与公司主营业务一致，符合国家法律、法规和12
规范性文件的规定。
四、公司治理和规范运作情况
（一）根据《公司章程》、公司组织结构以及公司的管理制度，公司已建立
了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》及《监事会
议事规则》中有关股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合《公司法》、
《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）根据公司出具的说明并经本所适当核查，公司第六届董事局大部分董
事随着立案调查最后结案可能存在被监管部门行政处罚的可能，2007 年9 月13
日，公司原控股股东新海投资及公司原实际控制人华远集团向公司第六届董事局
出具《关于提议甬成功董事局提前换届选举的函》，提议公司董事局进行提前换
届选举。同时，为使公司监事会与董事局任期保持时间上的一致，新海投资及华
远集团向公司第六届监事会出具了《关于提议甬成功监事会提前换届选举的函》，
提议公司监事会进行提前换届选举，以便符合上市公司治理结构的相关要求。
2007 年9 月27 日，公司第六届董事局召开2007 年第六次临时会议，审议通过
关于公司董事局提前换届及提名董事、独立董事候选人的议案。同日，公司第六
届监事会召开2007 年第一次临时会议，审议通过《关于公司监事会提前换届及
提名监事候选人的议案》。2007 年10 月15 日，公司召开2007 年第二次临时股
东大会，审议并通过了公司董事局、监事会提前换届事项，成立了公司第七届董
事局和监事会。换届后，公司第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六
届董事局原聘任高管全部离职。2007 年10 月15 日下午，第七届董事局召开第
一次会议，选举牛小军先生为董事局主席，并聘任其为公司总裁，聘任胡约翰先
生为董事局秘书。公司承诺，如果被稽查还涉及在职人员，则公司与在职的相关
人员将解除劳动关系。13
本所认为，公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，选举了公司董事、
监事、董事会秘书等高级管理人员。根据公司说明，并经本所适当核查，公司董
事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》之规定。
（四）《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据公司说明
并经本所适当核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供违规担保的情形。
（五）为保证公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，荣安集团
出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，其承诺履行情况如下：
1、人员独立
（1）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员
在公司专职工作，不在荣安集团或为荣安集团控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务、不在荣安集团或其他为荣安集团控制的企业中领薪。
（2）公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与荣安集
团之间完全独立。
2、资产独立
（1）公司具有独立完整的资产，独立拥有和运营。
（2）荣安集团或为荣安集团控制的其他企业不存在以任何方式违法违规占
有公司的资金、资产的情形。
（3）公司不存在以资产为荣安集团或为荣安集团控制的其他企业提供债务
担保的情形。
3、财务独立
（1）公司已建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。14
（3）公司在银行独立开户，不与荣安集团或为荣安集团所控制的其他企业
共用一个银行帐户。
（4）公司能够独立作出财务决策，荣安集团不存在通过违法违规的方式干
预公司的资金使用调度事项。
（5）公司财务人员独立，不存在在荣安集团或为荣安集团所控制的其他企
业中兼职和领取报酬。
（6）公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）公司已建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）公司的股东大会、董事局、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（3）公司拥有独立、完整的组织机构，与荣安集团或为荣安集团所控制的
其他企业间不存在合署办公的情形。
5、业务独立
（1）公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
（2）荣安集团除通过合法程序行使股东权利之外，不存在对甬成功的业务
活动进行干预的情形。
（3）依据原有承诺，公司的关联方将尽量减少本与公司的关联交易；无法
避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本所认为，公司资产完整，拥有独立的业务体系，具有独立面向市场的经营
能力。其控股股东荣安集团为保持公司独立性作出了合法有效的承诺并已适当履
行，因此公司能够保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立，能够自主
开展业务。15
五、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据江苏天衡《审计报告》并经本所适当核查，结合相关企业工商登记资料
记载，截至2009 年6 月30 日，与公司构成关联关系的关联方有：
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系 组织机构代码
荣安集团股份有限公司 母公司 72040087-0
荣和置业集团有限公司 控股子公司 76549623-9
宁波荣安物业管理有限公司 控股子公司 72040234-x
宁波永元置业有限公司 控股子公司 5626488-2
宁波市人民房地产开发有限公司 控股子公司 25407928-1
宁波荣安房地产开发有限公司 控股子公司 74736040-x
宁波康园房地产开发有限公司 控股子公司 75888656-2
江苏荣安置业有限公司 控股子公司 76736001-x
公司实际控制人为王久芳，王久芳和王丛玮系父子关系，王久芳与王丛玮各
持有荣安集团股份有限公司50%股权。
（2）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司的关系 组织机构代码证
宁波新钱塘实业有限公司 同一母公司、同一实际控制人73014636-x
宁波同诚置业有限公司 公司持有其49%股权 66206554-0
宁波明州建设有限公司 同一实际控制人 70480498-x
2、关联交易
根据江苏天衡《审计报告》并经本所适当核查，截至2009 年6 月30 日，公16
司与关联方或关联方之间的重大关联交易有：
（1）接受劳务
A、宁波明州建设有限公司承包建设荣和置业集团有限公司杭州钱江新城桩
基、土建、安装工程及附属工程，各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2009 年1-6 月2008 年度
宁波明州建设有限公司 260.00 6,053.00
B、宁波明州建设有限公司承包宁波永元置业有限公司荣安花园的土建、水
电、消防和暖通安装工程，各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2009 年1-6 月2008 年度
宁波明州建设有限公司 2,450.00 7,860.00
C、宁波明州建设有限公司承包建设宁波康园房地产开发有限公司位于宁波
鄞州新城区创新路3 号B 地块一标段和二标段桩基、土建、安装工程及附属工程，
各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2009 年1-6 月2008 年度
宁波明州建设有限公司 3,423.22 4,424.64
D、宁波明州建设有限公司承建宁波康园房地产开发有限公司鄞州新城南部
商务5 号地块桩基、土建工程，各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年度
宁波明州建设有限公司254.52 3,344.55
（2）转让和受让股权
2008 年11 月，荣和置业集团有限公司将其所持有的宁波荣安房地产开发有17
限公司10%的股权共2,550 万元转让给荣安集团股份有限公司。
2009 年3 月，荣安集团股份有限公司将其所持有的宁波荣安房地产开发有
限公司10%的股权共2,550 万元转让给荣和置业集团有限公司。
（3）控股子公司之间相互担保
A、截至2009 年6 月30 日, 江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用
2007 字第001872 号]土地使用权40,086.50 平方米，为宁波永元置业有限公司
向银行借款10,669 万元提供担保，借款期限为2008 年3 月20 日至2009 年9
月2 日。
B、截至2009 年6 月30 日,宁波市人民房地产开发有限公司以欢乐高层[甬
鄞国用2004 第10471]号15,900.00 平方米土地使用权作抵押，为宁波康园房地
产开发有限公司向银行借款10,000.00 万元提供抵押，抵押期限为2008 年12
月11 日至2009 年12 月31 日。
（4）关联方为公司借款提供担保
A、截至2009 年6 月30 日，荣安集团股份有限公司为荣和置业集团有限公
司向银行借款4,000.00 万元提供担保。
B、荣安集团股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国农业银行
宁波市分行借款20,000.00 万元提供担保。截至2009 年6 月30 日，宁波康园房
地产开发有限公司实际向中国农业银行宁波市分行借款余额为19,000.00 万元。
（5）资金往来
A、长期应收款
期间：2009 年1 月1 日-2009 年6 月30 日
核算单位名称 关联方名称 年初余额本期增加 本期减少 期末余额
荣安地产股份有限公司 宁波同诚置业有限公司- 33,320,000.00 - 33,320,000.00
B、其他应付款
期间：2009 年1 月1 日-2009 年6 月30 日18
核算单位名称 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
宁波荣安房地产开发有限公司 荣安集团股份有限公司 15,710,388.09 - 15,710,388.09 -
荣和置业集团有限公司 荣安集团股份有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
宁波永元置业有限公司 荣安集团股份有限公司 - 11,000,000.00 11,000,000.00 -
宁波康园房地产开发有限公司 荣安集团股份有限公司 - 127,477,500.00 127,477,500.00 -
荣安地产股份有限公司（本部）荣安集团股份有限公司 - 2,064,888.41 - 2,064,888.41
江苏荣安置业有限公司 王久芳 4,076,000.00 - 4,076,000.00 -
宁波荣安房地产开发有限公司 宁波新钱塘实业有限公司27,000,000.00 - 27,000,000.00 -
合计 47,786,388.09 140,542,388.41 186,263,888.09 2,064,888.41
根据公司出具的说明并经本所适当核查，上述资金往来（其他应付款）发生
情况为：
①荣安地产本部及其控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集
团有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司与荣安集团
其他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为16,710,388.09 元，本期增加
140,542,388.41 元，本期减少155,187,888.09 元，期末（2009 年6 月30 日）
余额为2,064,888.41 元。其中：
荣安地产本部与荣安集团其他应付款本期增加2,064,888.41 元，发生原因
是公司非公开发行股份向荣安集团购买资产（详见本法律意见书第八部分）在
2009 年4 月份完成资产交割时（以下简称“购买资产交割”），公司本部暂无收
入和资金来源，因此由荣安集团代公司垫付的房产过户、股权登记、券商保荐费
用。发生额中2,057,888.41 元发生在资产交割日之前（2009 年1 月-4 月之间）,
发生额中7000 元发生在资产交割日之后（2009 年6 月）。截至2009 年6 月30
日余额为2,064,888.41 元。
公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁
波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司与荣安集团股份有限公司其
他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为16,710,388.09 元，本期增加额
138,477,500.00 元为短期无息借款（2009 年1 月-2 月之间）,本期减少额
155,187,888.09 元为归还短期无息借款（2009 年1 月-4 月之间），期末（2009
年6 月30 日）余额为0.00 元，上述控股子公司的借款都发生在资产交割日之前；
为规范关联方的资金往来，上述控股子公司于资产交割日之前归还了上述借款。19
②公司控股子公司江苏荣安置业有限公司与王久芳其他应付款年初（2009
年1 月1 日）余额为4,076,000.00 元，本期增加数为0.00 元，本期减少数
4,076,000.00 元为归还无息借款（ 2009 年1 月-4 月），期末余额为0.00 元；
为规范关联方的资金往来，江苏荣安置业有限公司于资产交割日之前归还了上述
借款。
③公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司与宁波新钱塘实业有限公
司其他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为27,000,000.00 元。本期增加数
0.00 元，本期减少数为归还借款27,000,000.00 元（2009 年1 月），期末余额为
0.00 元。为规范关联方的资金往来，宁波荣安房地产开发有限公司于交割日之
前归还了上述借款。
上述资金往来系公司非公开发行股份向荣安集团购买的资产因经营业务需
要向其大股东荣安集团及其关联方的借款，并且除7000 元以外全部是发生在公
司资产交割之前。为减少大股东与上市公司资金往来，在资产交割前，拟注入上
市公司资产对大股东及其关联方的应付款项全部予以归还。公司在重大资产重组
完成后，在关联交易方面，将严格执行公司第七届第七次董事会会议审议通过的
《荣安地产股份有限公司关联交易管理办法》。在与关联方的资金往来过程中，
公司将根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37 号），严格执行《荣安地产股份有限
公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，防止大股东及关联方占
用上市公司资金。
3、关联交易未结算项目余额
根据江苏天衡《审计报告》并经本所适当核查，截至2009 年6 月30 日，公
司关联交易未结算项目余额为：
（1）长期应收款
债权单位 债务单位 余额
荣安地产股份有限公司 宁波同诚置业有限公司33,320,000.00
上述长期应收款系公司借款给宁波同诚置业有限公司用于开发东部新城宁20
兴国际广场项目，借款时间三年，借款利率按同期银行贷款利率计算，借款到期
日为2012 年5 月31 日。
（2）应付账款
债务单位 债权单位 余额
荣和置业集团有限公司 宁波明州建设有限公司40,680,000.00
宁波康园房地产开发有限公司 宁波明州建设有限公司10,588,848.44
宁波永元置业有限公司 宁波明州建设有限公司22,150,000.00
合计 73,418,848.44
（3）其他应付款
债务单位 债权单位 余额
荣安地产股份有限公司 荣安集团股份有限公司2,064,888.41
根据荣安集团及其实际控制人王久芳承诺：“在本次重组完成后一年内将宁
波明州建设有限公司全部股权转让给予上市公司及王久芳无关联关系的独立第
三方，甬成功在同等条件下有优先受让权。在将宁波明州建设有限公司转让给无
关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事
项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交
易价格。截至2007 年9 月1 日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。”
经审慎核查，本所认为，公司与宁波明州建设有限公司之间的关联交易未违
反荣安集团及其实际控制人王久芳所作的相关承诺；公司建立了关联交易相关内
部控制措施并已严格执行，上述关联交易不存在违反法律、行政法规的强制性或
禁止性规定的情况。
（二）同业竞争
荣安集团主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质，与公司
之间存在潜在的同业竞争。为避免同业竞争，荣安集团出具了《关于避免和消除21
同业竞争承诺函》，承诺在作为公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直
接或间接从事与公司构成同业竞争的业务，也不投资与公司存在直接或间接竞争
的企业或项目；若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与公司构成同业竞
争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与公司存在直接或间接竞争的企
业或项目，公司有权要求荣安集团及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实
施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及控制的企业已经完成投
资的，公司有权要求荣安集团及控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业
务企业的权利。
经审慎核查，本所认为，公司通过重大资产重组购买了荣安集团拥有的全部
房地产业务相关资产，且荣安集团已作出相关承诺以避免与公司发生同业竞争，
因此，公司与荣安集团及其控制的其他企业间将不存在同业竞争的情形。
六、公司的主要财产
根据经审计的公司2009 年度中期财务报告，公司母公司财务报表显示，公
司流动资产合计为2,066,142.97 元，非流动资产合计2,572,203,132.48 元。公
司非流动资产中的主要资产为持有的宁波康园房地产开发有限公48.6%的股权、
宁波荣安房地产开发有限公100%的股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁
波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5%的股权、荣
和置业集团有限公司100%的股权、宁波荣安物业管理有限公司70%的股权、宁波
同诚置业有限公司49%的股权；以及坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第11 层、
第14 层和第15 层（建筑面积共计1895.73 平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村
的西苑宾馆（建筑面积8414.53 平方米）和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦
第21 层和第22 层（建筑面积共计2794.41 平方米）的三处房产所有权。
经本所适当核查，本所认为上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产
未设定任何抵押、质押或其他第三方权利。22
七、公司的重大债权债务
根据公司出具的说明、江苏天衡《审计报告》，并经本所适当核查，截至2009
年6 月30 日，公司的重大债权债务情况如下：
（一）重大债权情况
公司合并财务报表显示,截至2009 年6 月30 日，公司长期应收款3,332 万
元，根据公司出具的说明并本经本所适当核查，该债权系宁波同诚置业有限公司
（以下简称“同诚置业”）向公司的借款，具体情况为：
2007 年1 月12 日，荣安集团与宁波宁盛置业有限公司（以下简称“宁盛置
业”）的控股股东宁波宁兴控股股份有限公司签订《合作开发地产协议书》，双方
拟合作开发宁波市东部新城中心商务区B-05/06 地块。双方同意在宁盛置业通过
竞拍形式拍得该地块后，成立项目公司进行运作。项目公司注册资本为人民币
2000 万元，其中，宁盛置业认缴51%的出资，荣安集团认缴49%的出资。
其后，宁盛置业通过拍卖取得位于宁波市江东区东部新城中心商务区
B05/06 地块（土地面积12,079 平方米，商业用地），合同总地价为人民币
7330.7155 万元。2007 年5 月24 日，项目公司同诚置业成立，注册资本为人民
币2000 万元，荣安集团出资980 万元，占注册资金的49%；宁盛置业出资1020
万元，占注册资金的51%。
2008 年，同诚置业在支付完全部土地款后取得甬国用（2008）第0101873
号、0101705 号《国有土地使用权证》。目前，同诚置业已取得该地块的（2008）
浙规地字第0209009 号《建设用地规划许可证》，项目名称为宁兴国际广场，项
目现处于设计规划阶段。截至2009 年5 月31 日，该项目已投入人民币约8500
万元，项目前期总投资估算为人民币约8800 万元。为解决项目开发的资金需求，
宁盛置业和荣安集团同意根据出资比例借款给同诚置业，并按银行同期贷款利率
向同诚置业收取借款利息。其中，荣安集团借款金额为3332 万元。
鉴于荣安集团持有的同诚置业股权已将全部转让给公司，同时为切实履行
《关于避免和消除同业竞争承诺函》（详见本法律意见书第五部分（二）），荣安
集团决定将《合作开发地产协议书》中的相关权利义务转让给公司，为此，公司23
与同诚置业于2009 年6 月1 日签订《借款协议》，由公司取代荣安集团借款给同
诚置业，借款金额为人民币3332 万元。
为规范处理公司与同诚置业之间的借款，保证上市公司的规范运作，2009
年7 月29 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于以委托贷款形式处
理与宁波同诚置业有限公司资金往来问题的议案》，即：公司通过银行以委托贷
款形式将资金拆借给同诚置业，贷款利息按银行同期贷款利率计算。
本所认为，公司与同诚置业之间的借款系因荣安集团履行避免同业竞争的承
诺形成的,且公司已经通过董事会决议，决定对借款形式进行规范化处理。因此，
上述债权对公司的正常经营不构成重大影响，亦不构成公司申请恢复上市的法律
障碍。
（二）重大债务情况
公司合并财务报表显示, 截至2009 年6 月30 日，公司应付账款
212,463,324.17 元、预收账款371,244,415.46 元、应交税费120,106,176.66
元、银行借款626,000,000 元。
根据江苏天衡《审计报告》并经本所适当核查，以上银行借款系公司从事正
常生产经营所借银行贷款，公司及其控股子公司正常还本付息，未发生违约还贷
的情况。应付账款主要为公司尚未支付的工程款和土地款等；预收账款主要系公
司尚未交付房屋预收房款；应交税费主要为公司子公司宁波康园房地产开发有限
公司所开发的荣安和院项目2009 年6 月确认收入未缴纳的企业所得税。
（三）公司及其控股子公司的重大担保情况
截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司的重大担保情况如下：
1、江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用2007 字第001872 号]土地
使用权40,086.50 平方米，为宁波永元置业有限公司向银行借款10,669 万元提
供担保，借款期限为2008 年3 月20 日至2009 年9 月2 日。
2、宁波市人民房地产开发有限公司以欢乐高层[甬鄞国用2004 第10471]号24
15,900.00 平方米土地使用权作抵押，为宁波康园房地产开发有限公司向银行借
款10,000.00 万元提供抵押，抵押期限为2008 年12 月11 日至2009 年12 月31
日。
3、公司所提供担保住房按揭贷款余额如下
单位：万元
公司名称 金额
宁波康园房地产开发有限公司 8,839.50
宁波永元置业有限公司 6,803.60
江苏荣安置业限有限公司 51.00
合计 15,694.10
本所认为，上述担保是公司正常生产经营发生的，担保涉及的金额在合理范
围之内，不构成公司申请恢复上市的法律障碍。
4、公司在重大资产重组完成前的对外担保的解除情况
经本所适当核查，公司在重大资产重组完成前的对外担保已全部解除担保关
系。
（四）土地抵押情况
截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司的土地抵押情况如下：
1、荣和置业集团有限公司以拥有的位于杭州市江干区钱江新城5,231 平方
米土地使用权向银行借款4,000 万元提供抵押担保，抵押担保期限为2007 年5
月30 日至2009 年12 月5 日。
2、宁波永元置业有限公司以北仑区钱塘江南路以西[仑国用2007 第09625]
号10454.03 平方米土地使用权、[仑国用2007 第09626]号38853.64 平方米土
地使用权，向中国银行保税区支行借款9,331.00 万元提供抵押，抵押期限为2008
年10 月14 日至2010 年3 月4 日。
3、宁波康园房地产开发有限公司以鄞州新城区陈婆渡5 号地块[甬鄞国用
2007 第14-058]号25,650.00 平方米土地使用权，向银行借款10,000.00 万元提25
供抵押，抵押期限为2008 年7 月3 日至2009 年9 月30 日。
4、宁波康园房地产开发有限公司以鄞州新城区陈婆渡5 号地块[甬鄞国用
2008 第14-013]号24,418.00 平方米土地使用权，向银行借款9,000.00 万元提
供抵押，抵押期限为2008 年9 月8 日至2009 年9 月30 日。
5、宁波康园房地产开发有限公司以鄞州公园东侧地块[甬鄞国用2006 第
14-025]号21,333.00 平方米土地使用权，向银行借款9,600.00 万元提供抵押，
抵押期限为2009 年1 月24 日至2011 年1 月23 日。
本所认为，上述抵押担保是公司正常生产经营发生的，抵押担保涉及的金额
在合理范围之内，不构成公司申请恢复上市的法律障碍。
八、公司重大资产重组情况
（一）资产出售
根据公司与华远集团签订的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债
整体收购协议书》及相关的补充协议，公司向华远集团出售的资产为：北京中天
华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2007）第1090 号《资产评估报
告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）所列示的公司全部资产负债（公司本次
资产出售涉及的资产及负债等合称为“标的资产”）。根据《资产评估报告书》，
截至2007 年7 月31 日，公司总资产账面值为40,595.35 万元，评估值为
17,550.40 万元；总负债账面值为64,786.11 万元，评估值为47,023.11 万元；
净资产账面值为-24,190.76 万元，评估值为-29,472.71 万元。本次资产出售的
价格为零元。
根据公司与华远集团于2008 年12 月31 日签订的《甬成功整体资产负债交
割确认书》，除1,340,100.00 元货币资金及18,263,791.33 元负债未能交付给华
远集团外，公司本次资产出售已经完成。
为保证本次资产重组的顺利进行，华远集团承诺：“本公司收购甬成功的全
部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约
1,900 万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的26
顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公
司对上述债务承诺如下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或
裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将
在甬成功通知本公司之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足
额偿付该等债务。” 截至2009 年6 月30 日，上述负债未有相关债权人向公司主
张债权的情形发生。同时，根据华远集团上述承诺，公司在账务处理上，将未能
交付的负债转入资本公积。
（二）非公开发行股份购买资产
根据公司与荣安集团签订的《关于认购公司非公开发行股票的协议书》，公
司向荣安集团非公开发行股份购买其拥有的8 家房地产类公司的股权及3 处房
产。本次非公开发行的价格为2.92 元/股，发行数量为82,800 万股。
根据公司的说明并经本所适当核查，2009 年4 月，公司购买的荣安集团拥
有的8 家公司股权的工商过户登记手续均已经完成，公司购买的荣安集团拥有的
3 处房产资产过户手续均已完成。2009 年4 月10 日，公司本次向荣安集团非公
开发行的82,800 万股股份的登记已在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公
司办理完毕。2009 年4 月14 日，公司向荣安集团非公司发行的82,800 万股股
份在宁波市工商行政管理局办理完成工商登记手续。2009 年6 月1 日，公司在
深圳证券交易所办理完毕新增股份上市申请手续。
本所认为，公司本次资产出售及发行股份购买资产的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。除本次资产出售中涉及的1,340,100.00 元货币资金及18,263,791.33 元负
债尚未交付给华远集团外,公司已按照《成功信息产业（集团）股份有限公司资
产负债整体收购协议书》及《甬成功整体资产负债交割确认书》完成标的资产的
交付，对尚未交付的18,263,791.33 元负债，华远集团已出具保证偿付该债务的
《承诺书》，因此，该事项不构成公司申请恢复上市的法律障碍；公司本次购入
的资产的产权过户手续已办理完毕；公司向荣安集团非公开发行的股份的证券登
记手续已办理完毕。27
九、公司的纳税情况
根据《审计报告》及公司出具的说明，公司依法执行的税种及适用的税率情
况如下：
1、流转税
营业税：房地产销售、物业管理收入营业税税率为5%。
2、企业所得税
企业所得税税率为25%。
3、土地增值税
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的
部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣
除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%
的部分，税率为60.00%。建造普通标准住宅，增值额未超过扣除项目金额20.00%
的，免征土地增值税。
2006 年12 月28 日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》，从2007 年2 月1 日起以房地产开发项目为单位进行
清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。公司暂按照
实际取得的销售收入（含预收购房款）及主管税务机关规定的预征比例，预缴土
地增值税。
（1）江苏荣安置业有限公司根据常熟市地方税务局常地税发[2004]25 号的
规定，按照实际取得的销售收入（含预收购房款）预征土地增值税,具体预征比
例为：普通标准住宅1%，别墅、高级公寓、度假村、商业经营性用房2%。
（2）宁波康园房地产开发有限公司、宁波人民房地产开发有限公司、宁波
荣安房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司根据宁波市地方税务局《关于28
土地增值税若干问题的通知》（甬地税二[2003]180 号）的规定，按照售房款预
征土地增值税，具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、经营用房1%。
（3）荣和置业集团有限公司具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、
经营用房1%。
4、城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%计缴。
5、教育费附加：宁波康园房地产开发有限公司、宁波人民房地产开发有限
公司、宁波荣安房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司、荣和置业集团有
限公司按实际缴纳流转税额的5%计缴；子公司江苏荣安置业有限公司按实际缴
纳流转税额的4%计缴。
经核查，本所认为，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。
十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，公司已具备《上市规则》所述之恢复上市的条件，其
恢复上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，下转签字页）29
本页为《浙江和义律师事务所关于荣安地产股份有限公司恢复上市的法律意
见书》之签字页)
浙江和义律师事务所 单位负责人：
经办律师：
经办律师：
年 月 日30
浙江和义律师事务所
关于荣安地产股份有限公司恢复上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳证券交易所
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的通知》、《关于
执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》（以下
简称“《实施办法》”）等相关法规的有关规定，浙江和义律师事务所（以下简
称“本所”）受荣安地产股份有限公司（更名前名称为成功信息产业（集团）股
份有限公司，以下简称“公司”或“荣安地产”或“甬成功”）的委托，作为公
司本次申请其A 股股票恢复上市（以下简称“恢复上市”）事宜的特聘法律顾问，
现根据深圳证券交易所公司部问询函[2009]第72 号《关于对荣安地产股份有限
公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本法律意见书（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
《补充法律意见书（一）》仅供公司申请恢复上市之目的使用，不得用于任
何其他目的。
本所同意将《补充法律意见书（一）》作为公司申请恢复上市所必备的法定
文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。31
本所依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现就《问询函》中第一、四项问题出具补充法律意见如下：
一、2006 年3 月10 日，由于未能在股票被实施退市风险警示后的二个月内
对外披露经审计的更正后的以前年度财务报告，你公司股票被暂停上市；2007
年5 月14 日，你公司向本所提交公司股票恢复上市的申请。请说明你公司提出
股票恢复上市申请的程序及时间是否符合本所《股票上市规则》的相关要求。
保荐机构和律师对此核查并发表明确意见。
经本所适当核查，公司在暂停上市后两个月内披露了《重大会计差错更正公
告》，具备《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》14.2.13 条关于在
暂停上市后两个月内披露经改正的有关财务会计报告可申请恢复上市的条件。但
由于公司重大会计差错更正后，导致公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏
损，公司股票维持暂停上市状态。
2007 年4 月30 日，公司披露了《2006 年度报告》，年度报告显示公司2006
年度实现扭亏为盈。根据《深圳证券交易所（2006 年5 月修订）》第14.2.1 条、
第14.2.2 条规定，2007 年5 月14 日，公司向深圳证券交易所提出股票恢复上
市申请。2007 年5 月21 日，深圳证券交易所出具《关于同意受理成功信息产业
（集团）股份有限公司恢复上市申请的函》，正式受理公司关于恢复上市的申请。
2007 年5 月24 日，深圳证券交易所向公司发出《关于对成功信息产业（集团）
股份有限公司的问询函》，要求公司提交恢复上市补充材料。
本所认为，公司在暂停上市后两个月内披露了《重大会计差错更正公告》，
对公司以前年度会计差错予以了更正，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》14.2.13 条关于股票恢复上市的规定。
因重大会计差错更正后，导致公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，
公司在暂停上市后首个会计年度（2006 年度）年度报告披露后5 个交易日内提
出股票恢复上市申请。本所认为，公司提出恢复上市申请的程序及时间符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）》的相关要求，也符合现行《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年9 月修订）》的相关要求。32
二、你公司报告期内与关联方荣安集团股份有限公司、宁波新钱塘实业有
限公司、王久芳等发生资金往来，请说明上述资金往来发生的时间和原因？履
行何种决策程序？是否存在相关内部控制措施及其有效性如何？保荐机构和律
师对此核查并发表明确意见。
根据公司出具的说明并经本所适当核查，公司与关联方荣安集团股份有限公
司、宁波新钱塘实业有限公司、王久芳等发生资金往来情况为：
期间：2009 年1 月1 日-2009 年6 月30 日
核算单位名称 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
宁波荣安房地产开发有限公司 荣安集团股份有限公司 15,710,388.09 - 15,710,388.09 -
荣和置业集团有限公司 荣安集团股份有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
宁波永元置业有限公司 荣安集团股份有限公司 - 11,000,000.00 11,000,000.00 -
宁波康园房地产开发有限公司 荣安集团股份有限公司 - 127,477,500.00 127,477,500.00 -
荣安地产股份有限公司（本部）荣安集团股份有限公司 - 2,064,888.41 - 2,064,888.41
江苏荣安置业有限公司 王久芳 4,076,000.00 - 4,076,000.00 -
宁波荣安房地产开发有限公司 宁波新钱塘实业有限公司27,000,000.00 - 27,000,000.00 -
合计 47,786,388.09 140,542,388.41 186,263,888.09 2,064,888.41
1、荣安地产本部及其控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业
集团有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司与荣安集
团其他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为16,710,388.09 元，本期增加
140,542,388.41 元，本期减少155,187,888.09 元，期末（2009 年6 月30 日）
余额为2,064,888.41 元。其中：
荣安地产本部与荣安集团其他应付款本期增加2,064,888.41 元，发生原因
是公司非公开发行股份向荣安集团购买资产（详见《浙江和义律师事务所关于荣
安地产股份有限公司恢复上市的法律意见书》第八部分）在2009 年4 月份完成
资产交割时（以下简称“购买资产交割”），公司本部暂无收入和资金来源，因此
由荣安集团代公司垫付的房产过户、股权登记、券商保荐费用。发生额中
2,057,888.41 元发生在资产交割日之前（2009 年1 月-4 月之间）,发生额中7000
元发生在资产交割日之后（2009 年6 月）。截至2009 年6 月30 日余额为
2,064,888.41 元。33
公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁
波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司与荣安集团股份有限公司其
他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为16,710,388.09 元，本期增加额
138,477,500.00 元为短期无息借款（2009 年1 月-2 月之间）,本期减少额
155,187,888.09 元为归还短期无息借款（2009 年1 月-4 月之间），期末（2009
年6 月30 日）余额为0.00 元，上述控股子公司的借款都发生在资产交割日之前；
为规范关联方的资金往来，上述控股子公司于资产交割日之前归还了上述借款。
2、公司控股子公司江苏荣安置业有限公司与王久芳其他应付款年初（2009
年1 月1 日）余额为4,076,000.00 元，本期增加数为0.00 元，本期减少数
4,076,000.00 元为归还无息借款（ 2009 年1 月-4 月），期末余额为0.00 元；
为规范关联方的资金往来，江苏荣安置业有限公司于资产交割日之前归还了上述
借款。
3、公司控股子公司宁波荣安房地产开发有限公司与宁波新钱塘实业有限公
司其他应付款年初（2009 年1 月1 日）余额为27,000,000.00 元。本期增加数
0.00 元，本期减少数为归还借款27,000,000.00 元（2009 年1 月），期末余额为
0.00 元。为规范关联方的资金往来，宁波荣安房地产开发有限公司于交割日之
前归还了上述借款。
上述资金往来系公司非公开发行股份向荣安集团购买的资产因经营业务需
要向其大股东荣安集团及其关联方的借款，并且除7000 元以外全部是发生在公
司资产交割之前。为减少大股东与上市公司资金往来，在资产交割前，拟注入上
市公司资产对大股东及其关联方的应付款项全部予以归还。公司在重大资产重组
完成后，在关联交易方面，将严格执行公司第七届第七次董事会会议审议通过的
《荣安地产股份有限公司关联交易管理办法》。在与关联方的资金往来过程中，
公司将根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37 号），严格执行《荣安地产股份有限
公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，防止大股东及关联方占
用上市公司资金。
本所认为，公司建立了关联交易相关内部控制措施并已严格执行，上述关联
交易不存在违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定的情况。34
（以下无正文，下转签字页）
本页为《浙江和义律师事务所关于荣安地产股份有限公司恢复上市的补充法
律意见书（一）》之签字页)
浙江和义律师事务所 经办律师：
陈农
经办律师：
陈勇
年 月 日
