证券代码：000517 证券简称：*ST 成功 公告编号：2009-045
荣安地产股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明与风险提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司
历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：
http ：//www.cninfo.com.cn。
2、因荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）股份有限公司”，以
下简称“荣安地产”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）未能在股票被实施退市风险警
示后的二个月内对外披露经审计的更正后的以前年度财务报告，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》有关规定，公司股票从2006年3月10日起被暂停上市。
2006年4月28日，公司披露了经审计的更正后的以前年度财务报告。审计机构浙
江天健会计师事务所对此出具了保留意见的审计报告（浙天会审[2006]第855号《关
于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的专项
审计报告》）。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》第14.2.13的
规定，上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，而又未能在规定期
限内改正导致股票被暂停上市的，如果其在股票被暂停上市后两个月内，披露经改
正的有关财务会计报告的，公司可向深圳证券交易所申请恢复上市。但由于公司会
计差错更正后，公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票维持暂停上2
市状态。
2007年4月30日，公司披露了《2006年度报告》，年度报告显示公司2006年度实
现扭亏为盈。同时，公司及公司控股股东与重组方荣安集团股份有限公司（目前重
组已完成，荣安集团股份有限公司已成为本公司第一大股东）签订了重组意向书。
根据《深圳证券交易所（2006年5月修订）》第14.2.1条、第14.2.2条规定，公司于
2007年5月14日向深圳证券交易所提交了公司股票恢复上市的申请。2007年5月21日，
深圳证券交易所正式受理本公司关于恢复上市的申请。
3、2009年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于同意荣安地产股份有限公司
股票恢复上市的决定》（深证上[2009]77号），公司A股股票获准于2009年9月11日
起在深圳证券交易所恢复上市交易。
4、江苏天衡会计师事务有限公司为公司2009 年半年度财务报告出具了天衡审
字（2009）785 号标准无保留审计意见的《审计报告》。截止2009 年6 月30 日，公
司总资产256,566.36 万元，归属于上市公司股东的所有者权益121,811.31 万元，
2009 年上半年度实现营业总收入111,605.71 万元，归属于上市公司股东的净利润为
37,069.55 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为36,999.26
万元，基本每股收益为0.41 元/股。鉴于房地产行业开发的周期性，公司2009 年上
半年度实现的结算收入为111,605.71 万元，而2009 年下半年度预计实现的结算收
入预计为30,000—40,000 万元，因而公司2009 年度业绩主要体现在2009 年上半年
度。
5、2005 年7 月29 日，公司接到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简
称“宁波证监局”）《立案调查通知书》（甬证监立通字02 号），称公司因涉嫌违
反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截止目前，中国证监会尚未做出调查
结论。为消除立案调查对公司的影响，公司积极推动重大资产重组工作。2009 年6
月，公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案实施完毕，涉及公司
立案调查的资产和负债已全部剥离，可能因立案调查被处罚的相关原公司人员也已
全部离职。因此，中国证监会对公司的立案调查对收购发行完成后的上市公司的持
续经营能力和盈利能力不会产生实质性影响。
但鉴于上市公司的法律主体——荣安地产股份有限公司是原成功信息产业（集
团）股份有限公司的延续。当前，立案调查尚未有明确的结论意见，可能对荣安地3
产股份有限公司带来一定的不确定因素。一是，立案调查结案后，上市公司可能会
受到经济处罚。但根据北京市华远集团公司（现已更名为“北京市华远集团有限公
司”，以下简称“华远集团”）的承诺，原甬成功或有负债（包括上述罚款）由北京
市华远集团有限公司承担，因此，经济处罚不会对公司产生影响。二是，根据《上
市公司证券发行管理办法》，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不得发行证券。因此，公
司立案调查未结束可能会对公司再融资产生一定影响。但根据公司目前的房地产开
发进度和公司资金安排情况，公司不能发行证券不会对公司正常的经营活动产生影
响。
6、因公司未能在股票停牌后的二个月内披露以前年度会计差错更正公告，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2006 年1 月5 日起，公司股票交
易被实施退市风险警示，并于2006 年3 月10 日起被暂停上市。2006 年4 月28 日，
公司披露了经审计的更正后的以前年度财务报告。公司会计差错更正后，公司2003
年、2004 年、2005 年连续三年亏损。
在暂停上市期间，公司通过进行重大资产重组，对以前年度重大会计差错进行
了更正，同时，消除了2006 年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响和2007
年度审计报告中带强调事项说明段对公司持续经营能力的影响。同时，公司也消除
了连续两年亏损的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年）修订》第
13.2.9 条有关撤销退市风险警示的规定。
经公司申请，深圳证券交易所核准，自恢复上市之日起，公司股票交易撤销退
市风险警示。但由于公司2008 年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2008 年）修订》第13.3.1 条规定，公司股票恢复上市后仍需实行其他
特别处理“ST”。因此，公司股票恢复上市后，公司证券简称由“*ST 成功”变更
为“ST 成功”，证券代码为“000517”，保持不变。
7、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个
交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
一、绪言4
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损
上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《深圳证券交易
所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，
旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。
根据深圳证券交易所深证上【2009】77 号《关于同意荣安地产股份有限公司股
票恢复上市的决定》，公司股票将于2009 年9 月11 日起在深圳证券交易所恢复上
市交易。
二、公司及中介机构基本情况
1、公司基本情况
公司名称：荣安地产股份有限公司
公司法定英文名称：RONGAN PROPERTY CO.,LTD.
注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号（14-12）
注册资本：1,061,307,495 元
法定代表人：王久芳
公司所属行业：房地产开发与经营业
企业法人营业执照注册号：330200000013909
中华人民共和国组织机构代码证：14406856-5
税务登记号码：国税甬字330204144068565 号、甬地税字330204144068565 号
公司首次注册登记日期：1989 年5 月19 日
最近变更注册登记日期：2009 年6 月16 日
公司董事会秘书：胡约翰
证券事务代表：吴 颖
联系电话：0574-87312566
传真：0574-87310668
电子信箱：stock000517@163.com
公司互联网网址：http://www.rongan.com.cn
公司股票上市交易所：深圳证券交易所5
2、恢复上市保荐机构：广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话：020-87553582，87555888转
传真：020-87553583
联系人：付仕忠
3、恢复上市法律顾问：浙江和义律师事务所
地 址：浙江省宁波市中山东路796号东航大厦20楼
电话：0574-87700012
传真：0574- 87323742
律师：陈农、陈勇
三、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于2009年9月1日收到深圳证券交易所《关于同意荣安地产股份有限公司股
票恢复上市的决定》（深证上〔2009〕77号），主要内容为：“你公司报送的股票
恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章
的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2009
年9月11日起恢复上市。”
四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经深圳证券交易所核准，公司A股股票自2009年9月11日起恢复上市。
恢复上市股票种类：A 股
股票简称：ST成功
股票代码：000517
恢复上市首日（2009年9月11日）的公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上
市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5％。
五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
在股票暂停上市期间，公司董事会和经营层本着对全体股东负责的态度，与有6
关部门和中介机构积极筹划和推进重大资产重组事项，为公司股票恢复上市做了以
下主要工作：
（一）处置盘活资产，改善财务状况，积极解决债务诉讼，确保2006 年度、2007
年度盈利
2005 年下半年，公司陷入财务危机并遭到多家金融机构集体诉讼，公司财务状
况持续恶化。公司通过内部资源整合、处置长期股权投资和固定资产、催讨应收款
等多种途径回笼资金，偿还债务，改善财务状况。2006 年度，公司通过出售资产等
方式实现净利润2590.19 万元，为公司及时提交恢复上市申请提供了先决条件。
同时，公司在北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）的主导下，积
极与相关债权人接触，争取与相关债权人达成和解，避免危机扩大化，为公司资产
重组减少障碍。自2007 年7 月31 日至2008 年12 月31 日，华远集团替上市公司向
银行债权人偿还短期借款12,080.30 万元；为解决本公司对下属子公司的担保问题，
华远集团替本公司下属子公司偿还银行债务合计17,603.54 万元。2007 年12 月，华
远集团豁免公司债务11,947.93 万元，从而保障了本公司2007 年度实现盈利。
（二）筹划和推动重大资产重组，切实保护投资人利益
为切实保护投资者、债权人的利益，再造公司持续经营能力，避免公司最终被
终止上市，公司积极谋求资产重组，2007 年4 月，公司与荣安集团股份有限公司（以
下简称“荣安集团”）达成了重组意向，根据公司实际情况制定了重组预案。在公司
原控股股东华远集团及荣安集团的大力支持下，经与有关监管部门沟通，公司最终
确定重组方案包括整体资产负债剥离和非公开发行股份购买资产两部分。即，公司
向原实际控制人华远集团整体出售资产和负债，同时，向荣安集团非公开发行82,800
万股股份，用于购买荣安集团名下8 家房地产公司的股权及3 处物业。
1、整体资产负债剥离方案
（1）方案概述
本公司将原有全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司原有全部负债，
本次资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为
-29,472.71 万元，公司与华远集团协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为
0 元。根据天华中兴会计师事务所出具的天华中兴审字（2007）第1241－01 号审计7
报告，截至2007 年7 月31 日，本公司出售资产账面总额为405,95.35 万元，负债账
面总额为640,75.56 万元，资产账面净值为-241,90.77 万元。
（2）实施情况
2008 年12 月31 日，公司与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割确认书》。
以2007 年7 月31 日为基准日，截止2008 年12 月31 日，公司已剥离资产总计
404,615,835.28 元，已剥离负债总计629,597,391.77 元。截止2008 年12 月31 日，公
司尚有18,263,791.33 元负债由于无法联系上债权人、无法剥离等原因未置出上市公
司，为保证上市公司本次重组的顺利实施，华远集团于2009 年4 月8 日承诺：“甬
成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定
载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起3 日
内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。”
截至2009年6月30日，上述负债未有相关债权人向公司主张债权的情形发生。同
时，根据华远集团上述承诺，公司在账务处理上，将上述负债转入资本公积。
2、非公开发行股份购买资产方案
（1）方案概述
公司向荣安集团发行股份购买其拥有的8 家房地产类公司的股权及3 处房产。
截至2007 年7 月31 日，本公司购买资产经审计账面净值为66,028.50 万元，评估价
值为250,447.48 万元，其中8 家公司股权以评估值作价，3 处房产以账面值作价，拟
购买资产作价合计244,308.22 万元。公司本次发行的价格为2.92 元/股，发行数量为
82,800 万股。
（2）实施情况
截止2009 年4 月，公司购买的荣安集团8 家公司股权的工商过户登记手续均已
经完成，公司购买的荣安集团3 处房产资产过户手续亦已完成。2009 年4 月10 日，
本公司在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司办理完毕向荣安集团发行股份
购买资产的股份登记工作。2009 年4 月14 日，公司向荣安集团新增发行的82800 万
股股份在宁波市工商行政管理局办理完成工商登记手续。2009 年6 月2 日，公司本
次新增股份实际到帐，公司非公开发行股份购买资产的方案全部实施完毕。2009 年
6 月16 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、法定代表人、经营范
围等变更登记手续，公司名称由“成功信息产业（集团）股份有限公司”变更为“荣
安地产股份有限公司”，法定代表人由“牛小军”变更为“王久芳”，变更后的经营8
范围为“房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电
器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程施工；工业
与民用建筑工程；实业投资”。同时，经公司申请，深圳证券交易所核准，自2009
年6 月25 日起，公司所属行业变更为“房地产开发与经营业”。
（三）对以前年度会计差错进行更正，并结合重组消除公司2006 年度审计报告
中无法表示意见涉及事项和2007 年度审计报告中强调事项的影响
1、对以前年度会计差错更正情况
在暂停上市期间，公司账务清查小组及有关各方积极配合会计师事务所的审计
工作，并根据会计师事务所的要求，提供了审计所需的补充资料。2006 年3 月30 日，
公司与会计师事务所再次就公司审计事宜召开了沟通协调会，公司独立董事列席了
本次协商会，对公司会计差错更正事项做了积极沟通。经过相关各方认真、负责的
工作，公司于2006 年4 月28 日披露了《重大会计差错更正公告》，对公司以前年度
会计差错予以更正。审计机构浙江天健会计师事务所对此出具了保留意见的审计报
告（浙天会审[2006]第855 号《关于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会
计差错更正后的会计报表的专项审计报告》）。
随后，公司对浙江天健会计师事务所认为依据不充分等保留意见事项继续予以
核查和更正。2007 年4 月30 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了重
大会计差错更正公告及更正后的以前年度财务会计报表。
2、对2006 年度审计报告中无法表示意见涉及事项影响消除情况
2007 年4 月30 日，公司披露了《2006 年年度报告》，深圳南方民和会计师事务
所对公司2006 年度财务报告进行审计并出具无法表示意见的深南专审报字（2007）
第CA542 号《审计报告》，导致无法表示意见的事项为：
（1）公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司未就调整以前年度损失的
46,056,088.04 元提供充分依据。
（2）公司及其控股子公司为关联方借款提供担保金额为1.5 亿元，截止2006 年
12 月31 日，该等担保事项已涉及诉讼金额1.2 亿元，会计师事务所未能取得充分适
当的审计证据对公司及控股子公司是否应当就上述担保事项承担的损失进行预计作
出合理判断。
（3）2005 年7 月29 日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委9
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，目前中国证监会尚未作出调查结论。会
计师事务所无法判断调查结果对公司财务状况、经营成果造成的影响。
（4）2006 年度公司主营业务大部分处于停产状态；截止2006 年12 月31 日，
公司资产总额602,788,843.74 元，负债总额为741,590,565.68 元，资产负债率为
123.03%。会计师事务所无法判断公司能否在短期内消除此种状况。
上述事项的存在，对公司持续经营能力产生重大影响。为消除原审计报告中无法
表示意见涉及事项的影响，公司结合本次重大资产重组，采取了以下解决措施：
（1）为消除审计报告中无法表示意见涉及事项1，深圳市成功通信技术有限公
司、深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海投资”）及华远集团于2007 年9
月27 日签订协议，约定由新海投资承担该项损失，新海投资同意深圳市成功通信技
术有限公司将该款项作为对其的应收款项。2007 年12 月17 日，华远集团代其控股
子公司新海投资偿还了深圳市成功通信技术有限公司在中国光大银行深圳分行的借
款46,056,088.04 元。
（2）为消除审计报告中无法表示意见涉及事项2，公司原控股股东新海投资、
公司原实际控制人华远集团与中国光大银行深圳分行（以下简称“光大深圳分行”）
于2007 年12 月14 日达成债务和解。根据上述三方签署的《债务和解协议书》，华
远集团一次性向光大深圳分行支付现金8,500 万元，代本公司原关联方深圳新明星
发展有限公司（以下简称“深圳新明星”）偿还所欠光大深圳分行的等额债务。同时，
光大深圳分行解除新海投资和本公司及本公司原控股子公司深圳市成功通信技术有
限公司、深圳市成功数字技术有限公司、宁波成功投资控股有限公司所有担保责任
和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527 股上市公司法人股质押。2007 年12 月
17 日，华远集团依约向光大深圳分行支付现金8,500 万元。至此，本公司及控股子
公司对原关联方深圳新明星以下担保事项的担保责任均已解除：
①本公司对深圳新明星1.2 亿元的票据支付责任（系因2005 年7 月18 日深圳
新明星为向中国光大银行深圳彩田支行借款而将荣安地产开给深圳新明星两张票面
金额分别为6,000 万元的商业承兑汇票质押给中国光大银行深圳彩田支行，从而导致
荣安地产承担上述1.2 亿元的票据支付责任）；
② 本公司原控股子公司深圳市成功通信技术有限公司对深圳新明星
305,011,89.81 元及约定利息的担保责任；10
③本公司原控股子公司深圳市成功数字技术有限公司对深圳新明星1,800 万元
的担保责任；
④本公司原控股子公司宁波成功投资控股有限公司对深圳新明星2,000 万元的
担保责任。
（3）消除立案调查对公司恢复上市的影响
①公司本次重大资产重组方案为重大资产出售与非公开发行购买资产结合进行。
华远集团负责剥离公司的全部资产和负债，同时，华远集团按“人随资产走”的原
则和国家有关政策规定负责安置上市公司本次重组前原有员工。即华远集团将上市
公司剥成一个净壳，立案调查所涉及的对象随着全部资产负债的出售被剥离到上市
公司体外，不再对收购发行完成后的上市公司产生影响。另一方面，在资产剥离的
同时，公司注入荣安集团房地产类资产和业务。上述注入的资产和业务与公司原业
务无任何联系。因此，本次资产出售、收购、发行对公司来讲是一次脱胎换骨式的
重生。中国证监会对公司原有资产、人员的立案调查对收购发行完成后的上市公司
的持续经营能力和盈利能力不会有实质性影响。
②鉴于公司第六届董事局大部分董事随着立案调查最后结案可能存在被监管部
门行政处罚的可能，2007 年9 月13 日，公司原控股股东新海投资及公司原实际控制
人华远集团向公司第六届董事局出具《关于提议甬成功董事局提前换届选举的函》，
提议公司董事局进行提前换届选举。同时，为使公司监事会与董事局任期保持时间
上的一致，新海投资及华远集团向公司第六届监事会出具了《关于提议甬成功监事
会提前换届选举的函》，提议公司监事会进行提前换届选举，以便符合上市公司治理
结构的相关要求。2007 年9 月27 日，公司第六届董事局召开2007 年第六次临时会
议，审议通过关于公司董事局提前换届及提名董事、独立董事候选人的议案。同日，
公司第六届监事会召开2007 年第一次临时会议，审议通过《关于公司监事会提前换
届及提名监事候选人的议案》。2007 年10 月15 日，公司召开2007 年第二次临时股
东大会，审议并通过了公司董事局、监事会提前换届事项，成立了公司第七届董事
局和监事会。换届后，公司第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董
事局原聘任高管全部离职。公司承诺，如果被稽查还涉及在职人员，则公司与在职
的相关人员将解除劳动关系。
（4）审计报告中无法表示意见涉及事项4，公司已通过本次资产重组，将原甬11
成功主要资产和负债剥离给原实际控制人华远集团。截止2008 年12 月31 日，尚有
18,263,791.33 元负债由于无法联系上债权人、无法剥离等原因未置出上市公司，为
保证本次资产重组的顺利进行，华远集团已于2009 年4 月8 日承诺：“甬成功上述
债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成
功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起3 日内向甬成
功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。” 截至2009 年6 月30 日，
上述负债未有相关债权人向公司主张债权的情形发生。同时，根据华远集团上述承
诺，公司在账务处理上，将上述负债转入资本公积。
另一方面，公司通过本次资产重组收购了荣安集团持有的8 家房地产类股权和3
处房产，公司主营业务变更为房地产经营与开发。截止2009 年6 月30 日，公司总
资产256,566.36 万元，净资产121,811.31 万元，2009 年上半年度实现营业收入
111,605.71 万元，主营业务收入占全部收入的比例为100%，实现净利润37,069.55 万
元。江苏天衡会计师事务所对公司2009 年半年度财务报告出具了天衡审字（2009）
785 号标准无保留意见的审计报告。因此，原审计报告中无法表示意见涉及事项4 所
述的情形已消除。
3、对2007 年度审计报告中带强调事项说明段对公司持续经营能力的影响的消除
情况
2008 年4 月23 日，天华中兴会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报告
进行审计，出具了带强调事项说明段的天华中兴审字（2008）第1241-01 号《审计报
告》，2007 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为26,143,327.57 元，强项事
项段内容如下：截止2007 年12 月31 日，上市公司累计亏损813,281,206.83 元，所
有者权益-108,187,674.26 元，公司整体仍资不抵债；截止2007 年12 月31 日，荣安
地产尚有逾期借款132,822,873.04 元未能偿还；上市公司主营业务（除上饶成功电子
工业园外）基本处于歇业状态；2005 年7 月29 日，上市公司因涉嫌违反证券法律法
规被宁波证监局立案调查，目前宁波证监局尚未作出调查结论。虽然上市公司已经
披露了拟采取的改善措施，包括将全部资产和负债出售给华远集团同时向荣安集团
进行定向发行股份，该方案业经荣安地产2008 年第一次临时股东大会审议通过；同
时荣安地产的股权分置改革方案于2008 年4 月7 日经相关股东会审议通过，但该重
大资产重组方案的全面履行尚待证监会的批准。若未能获得批准并有效实施，将会12
对上市公司的持续经营能力产生影响。
（1）关于2007 年度财务报告审计报告中持续经营能力强调事项说明段的影响，
公司已通过本次重大资产重组予以消除。
（2）关于2007 年度财务报告审计报告中立案调查尚未结案事项说明段的影响，
本公司已通过本次重大资产重组对原有资产、负债、人员的整体剥离以及董事会、
监事会换届，撤换高管人员等方法予以消除，因此，证监会立案调查尚未结案事项
对公司的持续经营能力和盈利能力不会有实质性影响。
2009 年4 月30 日，江苏天衡会计师事务所对公司2008 年年度财务报告出具了
天衡审字（2009）566 号标准无保留意见的审计报告。2009 年7 月29 日，江苏天衡
会计师事务所对公司2009 年半年度财务报告出具了天衡审字（2009）785 号标准无
保留意见的审计报告。公司原审计报告中非标准意见涉及事项对公司的影响已消除。
（四）完成股权分置改革
为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，促进公司资产重组的顺利进
行和未来长远发展，根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置
改革的指导意见》和中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，
在本公司重大资产重组方案推出的同时，积极推进本公司的股权分置改革。
1、股改方案概述
（1）现金对价
华远集团和控股子公司新海投资以方案实施股权登记日公司总股本23,330.7495
万股、流通股11,141.4372 万股为基数，向流通股股东支付现金对价，共支付3,253.30
万元，股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送现金2.92 元。
（2）股票对价
除华远集团和新海投资以外的其他非流通股股东以方案实施股权登记日公司总
股本23,330.7495 万股、流通股11,141.4372 万股为基数,向流通股股东支付股票对价,
共支付1,114.1437 万股，股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送1 股。
2、实施情况
2008 年4 月7 日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股改方
案。2008 年11 月6 日，公司实施了股权分置改革方案。
（五）提交恢复上市申请材料13
因公司未能在股票被实施退市风险警示后的二个月内对外披露经审计的更正后
的以前年度财务报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票
从2006 年3 月10 日起被暂停上市。
2006 年4 月28 日，公司披露了经审计的更正后的以前年度财务报告。审计机构
浙江天健会计师事务所对此出具了保留意见的审计报告（浙天会审[2006]第855 号
《关于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的
专项审计报告》）。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》第14.2.13
的规定，上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，而又未能在规定
期限内改正导致股票被暂停上市的，如果其在股票被暂停上市后两个月内，披露经
改正的有关财务会计报告的，公司可向深圳证券交易所申请恢复上市。但由于公司
会计差错更正后，公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，公司股票维持暂
停上市状态。
2007 年4 月30 日，公司披露了《2006 年度报告》，年度报告显示公司2006 年
度实现扭亏为盈。同时，公司及公司控股股东与重组方荣安集团股份有限公司（目
前重组已完成，荣安集团股份有限公司已成为本公司第一大股东）签订了重组意向
书。根据《深圳证券交易所（2006 年5 月修订）》第14.2.1 条、第14.2.2 条规定，
公司于2007 年5 月14 日向深圳证券交易所提交了公司股票恢复上市的申请。2007
年5 月21 日，深圳证券交易所正式受理本公司关于恢复上市的申请。
2007 年5 月24 日，公司接到深圳证券交易所《关于对成功信息产业（集团）股
份有限公司的问询函》，要求公司提交关于对会计差错更正事项的纠正情况及公司恢
复持续经营能力情况等补充资料。在此之后，公司积极推进重大资产重组及股权分
置改革相关事宜，为公司提交补充资料做积极准备，并于2009 年8 月向深圳证券交
易所提交了恢复上市补充资料。
六、公司暂停上市期间主要财务指标
根据公司最近三年又一期的审计报告，公司暂停上市期间的主要财务指标（合
并数）如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日14
资产总计 134.01 21,977.68 65,063.11
负债合计 1,826.38 32,796.45 78,351.72
股东权益合计 -1,692.37 -10,818.77 -13,288.61
归属于母公司所有
者权益
-1,692.39 -10,897.62 -13,511.95
项目 2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
资产总计 256,566.36 274,237.73
负债合计 134,755.04 1,86,449.84
股东权益合计 121,811.31 87,787.90
归属于母公司所有
者权益
121,811.31 87,787.90
2、合并利润及利润分配表主要数据 单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 240.47 1,376.14 7,851.74
营业成本 6,385.17 19,756.11 16,282.93
主营业务利润[注] -7,700.40 -19,443.31 -1,522.37
利润总额 -6,874.19 2,469.84 547.74
净利润 -6,874.19 2,469.84 481.32
归属于母公司所有
者的净利润
-6,833.31 2,614.33 638.67
项目 2009 年1－6 月 2008 年1－6 月
营业收入 111,605.71 13,841.96
营业成本 62,129.56 10,774.88
主营业务利润[注] 49,455.07 3,124.38
利润总额 49,542.80 3,161.73
净利润 37,069.55 1,726.66
归属于母公司所有
者的净利润
37,069.55 1,726.6615
[注]：2007 年度、2008 年度、2008 年1—6 月、2009 年1—6 月为营业利润
3、每股指标
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
每股收益(元) -0.29 0.11 0.03
每股净资产(元) -0.07 -0.47 -0.58
每股资本公积金(元) 2.54 1.8554 1.8554
每股经营性现金流量(元) 0.36 0.27 0.04
项目 2009 年1－6 月 2008 年1－6 月
每股收益(元) 0.41 0.02
每股净资产(元) 1.15 1.06
每股资本公积金(元) --- ---
每股经营性现金流量(元) 0.07 0.12
注1：2006年度财务报表的依照旧会计准则编制。
注2：2009年上半年，公司重大资产出售暨向荣安集团股份有限公司定向发行新
股购买资产的重组方案实施完毕。虽然本次重大资产重组从法律意义上是以甬成功
为合并方主体对荣安集团股份有限公司投入的房地产资产进行非同一控制下企业合
并，但鉴于合并完成后，荣安集团股份有限公司拥有控制重组后运行实体的财务和
经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，故在会计上认定本次企业合并为反
向购买。因此，本公司2009年半年度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向
购买合并报表的编制要求进行编制。本公告列示的2009年上半年度及2008年上半年
度的财务指标均引自按照反向购买编制的合并财务报表。
注3：截止资产交割日，由于公司置入资产按历史成本计量的净资产超出股本8.28
亿元部分不足以弥补法律母公司重组前扣除股本233,307,495元后的权益负数，故本
公司2009年半年度报告合并报表账面无资本公积。
七、承诺事项16
（一）荣安集团股份有限公司承诺事项
1、荣安集团总部搬迁事项
荣安集团原注册地及办公场所所在地为浙江省宁波市灵桥路513 号天封大厦第
14 层和第15 层，荣安集团于2007 年11 月8 日承诺：在甬成功本次重大资产重组暨
以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址
进行变更。截止本公告日，荣安集团已履行上述承诺事项。
2、关于荣安集团拟注入资产相关土地储备的承诺函
针对拟注入资产截至2007 年7 月31 日拥有的土地使用权是否存在被土地主管部
门强制收回的可能，荣安集团及其实际控制人承诺：“对于甬成功通过以新增股份购
买荣安集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律或相关合同约定
被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注
入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。”
拟注入上市公司八家公司所有土地使用权，尚有下列土地未动工：
所属公司 使用权证号 面积（平方米） 土地现状
人民房产 甬国用2004 第
10471 号
15,900 尚未动工，经宁波市北仑区
国土资源局批准于2009 年
年底前动工。
常国用（2004）
字第001953 号
江苏荣安 44,326.50
常国用（2007）
字第001872 号
40,086.50
尚未动工，经常州市国土资
源局批准于2009 年年底前
动工。
鉴于上述未动工的土地均已确定了明确的动工日期并已取得当地主管部门的延
期动工的相关文件，荣安集团拟注入甬成功的公司所拥有的土地使用权不存在因违
反国家现行法律法规被收回或征收土地闲置费的情形。
3、关于江苏荣安置业有限公司支付剩余土地出让金的承诺
江苏荣安置业有限公司（以下简称“荣安置业”）项目总用地面积14.77 万平方
米，目前项目已取得土地使用权的共4 宗土地，面积共计147,755 平方米。2004 年1
月5 日，常熟市国土资源局与荣安集团签订《国有土地使用权出让合同》，常熟市国17
土资源局出让给荣安集团的宗地位于常熟市西南部， 宗地编号为常熟市
2003A-G018，宗地总面积147,755 平方米，合同金额4.39 亿元（不包括契税）。2007
年8 月29 日常熟市国土资源局、荣安集团、荣安置业签订的《补充协议书》中约定，
荣安置业自2007 年8 月31 日起将已开发的尚湖中央华远一期所有未销售房屋抵押
给常熟国土资源局，抵押时间为一年，所有房屋销售资金进入指定银行资金专用，
用以抵充土地出让金。至2008 年8 月31 日，无论房屋销售情况如何，荣安置业均
需无条件全额支付剩余的土地出让金，到期仍不能全额支付的，将征收欠款金额每
日千万之一的滞纳金，同时保留通过其他渠道追究责任的权利；荣安集团承担连带
担保责任。常熟市国土资源局在确认抵押已到位的情况下，于2007 年9 月4 日向荣
安置业发放了常国用（2007）字第001871 号、常国用（2007）字第001872 号土地
证，面积合计为59,102 平方米。
截止2009 年6 月30 日，公司尚欠常熟市国土资源局土地出让金286.20 万元，
建筑面积为6,627.09 平方米房屋建筑物已抵押给常熟市国土资源局。
荣安集团及拟注入公司资产具备到期支付上述剩余土地出让金的能力。同时，
为保证上市公司利益，荣安集团出具承诺，如果江苏荣安未能在规定的期限内通过
销售房屋获得足够的资金支付剩余土地转让款，荣安集团将依约承担连带责任。如
因未及时支付土地款而导致江苏荣安按未支付金额的日千分之一向常州市国土资源
局支付违约金，荣安集团在承担连带责任后，重组后的上市公司将不需要偿还荣安
集团支付的违约金。
4、关于荣和置业集团有限公司钱江新城地块的承诺事项
2004 年5 月，荣安集团根据拟将公司总部搬扦到杭州的发展规划，通过挂牌受
让杭政储出（2004）21 地块5231 平方米的土地使用权，后在该地块成立项目公司荣
和置业集团有限公司。
杭州江干区钱江新城A-03-4 地块情况说明：2004 年5 月12 日，荣安集团就杭
州江干区钱江新城A-03-4 地块开发建设向杭州市钱江新城建设管理委员会作出承
诺，自签订合同之日起一年内组织开工建设，三年内建成投入使用，投入使用起半
年内将公司总部迁入钱江新城办公，若未达到上述承诺，按该地块成交价的30%缴
纳违约金。荣安集团承诺，甬成功本次资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如
杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，18
要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3410.0236 万元的30%，为1023.0071 万元）
向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
5、关于宁波康园房地产开发有限公司南部商务区地块的相关承诺
2006年5月16日，荣安集团与宁波市鄞州区新城区开发建设委员会签订《招商协
议书》，就鄞州区新城区南部商务区5号地块开发达成协议，保证公司总部入驻商务
楼办公。根据荣安集团提供的总部搬迁事项情况说明，2004年5月，荣安集团根据公
司发展规划，拟将公司总部搬迁到杭州，后因公司发展重点变化，公司总部不再搬
迁杭州，在宁波购买土地并将总部设在宁波。2006年6月，宁波康园房地产开发有限
公司竞得鄞州区南部商务区5号地块6,238平方米，将建荣安集团宁波总部大厦，后与
宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订招商协议书，该协议书同意荣安集团
总部入驻。
6、关于土地增值税的有关承诺事项
2007 年12 月7 日，荣安集团股份有限公司出具了“关于土地增值税有关事项的
承诺函”，承诺：“荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司签订《成功信息
产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协
议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公
司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；
八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地
增值税，由荣安集团全额承担。”同时，控股股东为王久林的上海万宇房地产（集团）
有限公司出具了相关承诺，就荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。
根据荣安集团的财务状况以及上海万宇房地产（集团）有限公司出具的连带担
保责任函，荣安集团的上述承诺具备履约能力。
7、业绩承诺
根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，荣安集团于2007 年12
月10 日出具了《关于成功信息产业（集团）股份有限公司2008 年度、2009 年度经
营业绩等事项的承诺函》，承诺：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产
实施完成后，荣安集团认购了甬成功定向发行的82800 万股普通股，甬成功2008
年和2009 年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19
21,226.1499 万元和31,839.2249 万元；会计师对甬成功2008 年、2009 年的年度财
务报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，荣安集团按照每10 股送3
股的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团以
外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为
6,999.2249 万股。
2008 年7 月23 日，荣安集团与公司签署了《业绩补偿协议》，主要内容为：
A、如果本次交易在2008 年度实施完毕，荣安集团承诺：2008 年-2010 年,荣安
集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建
筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总
和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给公司。
B、同时，荣安集团承诺：公司2008 年-2010 年实现的净利润（归属于母公司所
有者的净利润）总计不低于53,981.73 万元。如果公司未能实现上述利润目标，不足
部分（扣除A 条款已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给公司。
由于不能归责于荣安集团的原因，2008 年内，公司整体资产重组未完成。因此，
荣安集团做出的对公司股东送股的承诺所附条件未成就，荣安集团不需要履行其对甬
成功2008 年度业绩作出的相关承诺。2009 年4 月，甬成功重大资产重组方案已基本
实施完成。为保证本次甬成功重大资产重组顺利进行，维护上市公司社会公众股东利
益，荣安集团于2009 年4 月22 日出具了《关于对甬成功2009-2011 年业绩的补充承
诺》，明确表示2009 年业绩承诺将继续履行以及原业绩补偿协议中涉及的承诺事宜将
顺延继续履行。荣安集团因客观条件的改变适时提出的本次补充承诺，体现了荣安集
团严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》，充分尊重社会公众股东利益的务实
精神，本次承诺符合原先所做承诺的基本思想，不会损害甬成功其他股东的利益。
荣安集团于2009 年4 月22 日出具的《关于对甬成功2009-2011 年业绩的补充承
诺》内容如下：
由于甬成功本次重大资产重组未能在2008 年度内实施完毕，业绩承诺及补偿协
议履行的前提条件未成就，荣安集团股份有限公司(以下简称“荣安集团”)在业绩承
诺及补偿协议中关于2008 年度的相关承诺不需要履行。为保证甬成功广大股东的利
益，荣安集团承诺原业绩承诺及补偿协议中涉及2009-2010 年度承诺事宜将顺延继续
履行，主要内容如下：20
如果甬成功本次重大资产重组于2009 年度内实施完毕，则：
1、2009 年度业绩承诺
甬成功2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249
万元。
会计师事务所对甬成功2009 年的年度财务报告出具标准审计意见。
如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10 股送3 股的比例，在甬成功2009
年年度财务报告公告之日起7 个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册
的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249 万股。
2、2009-2011 年业绩承诺
2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且
项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低
于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据
评估报告，项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润(元)
和院项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
荣安集团同时承诺：甬成功2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司所有
者的净利润）总计不低于53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足
部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。
8、避免同业竞争的承诺21
为了避免未来可能出现的同业竞争，荣安集团于2007年8月3日作出以下承诺：
（1）在本公司作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，本公司
及控制的企业不直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞
争的业务，也不投资与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的
企业或项目。
（2）若发现本公司及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份
有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与成功信息产
业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）
股份有限公司有权要求本公司及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述
竞争以及停止投资上述相关的企业。如本公司及控制的企业已经完成投资的，成功
信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业转让该项目的相关股
权或经营该等业务企业的权利。
（3）荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制
的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立。与此同时，
荣安集团及其实际控制人王久芳于2007年11月15日作出声明和承诺：
①截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久
松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；
②本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集
团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项
目；
③重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项
目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”
9、关于避免或减少关联交易的承诺
鉴于荣安集团在甬成功本次重大资产暨以新增股份购买资产实施完成后将成为
甬成功的控股股东，为了保证甬成功的合法权益以及独立运作，维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益，避免或减少将来与重组后的甬成功之间的关联交易，
荣安集团及实际控制人王久芳于2007 年10 月22 日作出如下承诺：
“本公司在作为甬成功关联人期间，将尽量避免与甬成功之间的关联交易；对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，22
依法签订协议，履行合法程序，按照有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，
保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。
鉴于拟注入资产的劳务提供方主要为宁波明州建设有限公司，为此，荣安集团
及其实际控制人王久芳承诺：
“鉴于本公司拟注入甬成功的八家子公司的劳务提供方主要为宁波明州建设有
限公司，宁波明州建设有限公司的实际控制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年
内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司及王久芳无关联关系的独立
第三方；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关
系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司
发生新的关联交易事项；截至2007 年9 月1 日前已签署的相关协议，将严格按照协
议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格
按照招投标方式确定交易价格。”
为进一步规范关联交易，荣安集团及其实际控制人王久芳进一步承诺，“在本次重
组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司及王久芳无关联关
系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权”。
10、关于“五分开”承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，荣安集团于2007年9
月3日出具了承诺函，作出“五分开”的承诺，具体承诺如下：
“为了保护成功信息产业（集团）股份有限公司(以下简称“甬成功”)的合法利
益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，荣安集团股份有
限公司(以下简称“本公司”)承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人
员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证甬成功的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员
在甬成功专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。
②保证甬成功拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司
之间完全独立。
（2）资产独立23
①保证甬成功具有独立完整的资产，甬成功的资产全部能处于甬成功的控制之
下，并为甬成功独立拥有和运营。
②保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有甬成功的
资金、资产。
③保证不以甬成功的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。
（3）财务独立
①保证甬成功建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证甬成功具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
③保证甬成功在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用
一个银行帐户。
④保证甬成功能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预甬成
功的资金使用调度。
⑤保证甬成功的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼
职和领取报酬。
⑥保证甬成功依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证甬成功建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证甬成功的股东大会、董事局、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
③保证甬成功拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证甬成功拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
②保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对甬成功的业务活动进行
干预。
③保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与甬成功的关联交易；无
法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”24
11、关于新增股份五年内不转让的承诺
根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，荣安集团承诺：荣安集
团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非公开发行、重大资产重组完成及公
司股票恢复上市之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证
券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15 元，甬成功因分红、配股、转增等
原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
（二）北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司承诺事项
1、关于或有负债的承诺和补充承诺
2007 年9 月，经西国资复（2007）41 号文《关于华远集团承接成功信息产业（集
团）股份有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》批准，北京市华远集团有
限公司与公司签订了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议
书》及相关的补充协议，协议约定，公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远
集团承担公司全部负债。根据上述协议精神，华远集团就甬成功或有负债作出如下
承诺和补充承诺：
（1）至整体资产负债交割日未获得有关债权人同意转让的部分债务，在随同资
产出售给北京市华远集团有限公司后，若有关公司向本公司追索债务，则由北京市
华远集团有限公司负责偿还。
（2）以荣安集团股份有限公司第一次向公司注入资产日为起始时点两年内，如
公司存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的公司（不
含公司下属子公司）承担责任的，由北京市华远集团有限公司承担连带责任。
（3）在收购甬成功债务后，如不能获得有关债权人同意而造成有关债权人向甬
成功追索债务的，由华远集团承担偿还责任，由此造成甬成功损失的，华远集团承
担向甬成功赔偿的责任。
（4）2009 年4 月8 日，北京市华远集团有限公司出具承诺函：根据北京市华远
集团有限公司与甬成功分别于2007 年9 月12 日、2007 年12 月7 日签署的《成功信
息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议》和《成功信息产业（集团）
股份有限公司资产负债整体收购补充协议》的约定和在甬成功重大资产重组方案获25
得中国证监会核准后于2008 年12 月31 日签署的《甬成功整体资产负债交割确认书》，
本公司收购甬成功的全部负债。其中包括期限超过两年以上的无法联系债权人或尚
未取得债权人同意的约1900 万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保
证本次资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功
造成纠纷，北京市华远集团有限公司对上述债务承诺如下：
甬成功上述债务的债权人如持有效的仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、
判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司
之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。
（5）由于宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上饶
长欣投资有限公司未进行工商年检，导致上述三家公司被吊销营业执照，无法正常
办理股权转让的工商变更登记。为保证重组的顺利进行，维护上市公司利益，华远
集团承诺：“在宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上
饶长欣投资有限公司办理工商注销手续时，如相关税务部门提出要求上述三公司补
税并导致成功信息产业（集团）股份有限公司的损失时，相应的金额由本公司承担。”
2、关于三年内不转让甬成功股份和不申请上市流通的的承诺事项
根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，北京市华远集团有限
公司和深圳市新海投资控股有限公司承诺自公司股票恢复上市之日起三年内不转让
其所持有公司的股份和不申请上市流通。
八、公司主要风险因素分析及相关说明
1、重大资产重组完成后，本公司主营业务已转变为房地产开发与销售，主营业
务发生重大变更。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国
家的宏观经济政策影响较大。近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出
台了多项房地产调控政策。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产
企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整和较大的不
确定性，可能影响公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏
观调控风险。
2、由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，26
大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低。公司
开发房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目
开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力
带来较大压力。
3、本公司主营业务收入主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专
业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，住房价格出现较大波动，则会增加
本公司的经营风险。
4、2006年12月28日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清
算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位
进行清算，这对重组完成后的公司盈利水平有一定影响。公司控股股东荣安集团承
诺：资产交割日之前，荣安集团拟注入公司的8家公司已开发完成的项目，如需补交
土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家公司注入上市公司后开发完成的项目，如
果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价
降低的部分，由荣安集团全额承担。
5、公司控股股东荣安集团持有公司82,800万股股份，占本公司总股本的78.02%，
成为公司的绝对控股股东，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生
产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。因此，公司将面临大股东控
制风险。
6、江苏天衡会计师事务有限公司为公司2009 年半年度财务报告出具了天衡审
字（2009）785 号标准无保留审计意见的《审计报告》。截止2009 年6 月30 日，公
司总资产256,566.36 万元，归属于上市公司股东的所有者权益121,811.31 万元，
2009 年上半年度实现营业总收入111,605.71 万元，归属于上市公司股东的净利润为
37,069.55 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为36,999.26
万元，基本每股收益为0.41 元/股。鉴于房地产行业开发的周期性，公司2009 年上
半年度实现的结算收入为111,605.71 万元，而2009 年下半年度预计实现的结算收
入预计为30,000—40,000 万元，因而公司2009 年度业绩主要体现在2009 年上半年
度。
7、2005 年7 月29 日，公司接到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简
称“宁波证监局”）《立案调查通知书》（甬证监立通字02 号），称公司因涉嫌违27
反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截止目前，中国证监会尚未做出调查
结论。为消除立案调查对公司的影响，公司积极推动重大资产重组工作。2009 年6
月，公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案实施完毕，涉及公司
立案调查的资产和负债已全部剥离，可能因立案调查被处罚的相关原公司人员也已
全部离职。因此，中国证监会对公司的立案调查对收购发行完成后的上市公司的持
续经营能力和盈利能力不会产生实质性影响。
但鉴于上市公司的法律主体——荣安地产股份有限公司是原成功信息产业（集
团）股份有限公司的延续。当前，立案调查尚未有明确的结论意见，可能对荣安地
产股份有限公司带来一定的不确定因素。一是，立案调查结案后，上市公司可能会
受到经济处罚。但根据北京市华远集团有限公司的承诺，原甬成功或有负债（包括
上述罚款）由北京市华远集团有限公司承担，因此，经济处罚不会对公司产生影响。
二是，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不得发行
证券。因此，公司立案调查未结束可能会对公司再融资产生一定影响。但根据公司
目前的房地产开发进度和公司资金安排情况，公司不能发行证券不会对公司正常的
经营活动产生影响。
八、恢复上市保荐机构意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司于2007 年5 月10 日，出具了《关
于广发证券股份有限公司关于成功信息产业(集团)股份有限公司恢复上市保荐书》，
并于2009 年8 月5 日出具了《关于荣安地产股份有限公司恢复上市的补充保荐意见》，
认为：
“通过上市公司重大资产重组，荣安地产的资产质量得以改善、荣安地产的可
持续发展能力得以恢复、荣安地产的盈利能力得以增强、荣安地产的发展空间得以
提升，本保荐机构愿意推荐荣安地产恢复上市。”
八、法律意见
经核查，公司法律顾问浙江和义律师事务所于2007 年5 月13 日，出具了《关
于成功信息产业(集团)股份有限公司恢复上市的法律意见书》，并于2009 年8 月528
日出具了《关于荣安地产股份有限公司恢复上市的法律意见书》，认为：
“公司已具备《股票上市规则》所述之恢复上市的条件，其恢复上市符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○○九年九月四日
