广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见
二零零九年八月广发证券股份有限公司文件
广发证券股份有限公司
关于荣安地产股份有限公司恢复上市的补充保荐意见
深圳证券交易所：
2007 年5 月14 日，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保
荐机构”）向贵所报送了《广发证券股份有限公司关于成功信息产业（集团）股
份有限公司恢复上市的保荐书》，2007 年5 月21 日，贵所正式受理了荣安地产
股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）股份有限公司”，曾简称“甬成功”，
以下简称“荣安地产”、“上市公司”或“公司”）的恢复上市申请。2008 年11
月3 日，荣安地产发布了《成功信息产业（集团）股份有限公司股权分置改革
实施公告》，2008 年12 月15 日，荣安地产接到中国证券监督管理委员会《关于
核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1341 号），2009 年5 月9 日，
荣安地产发布了《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股
份购买资产交易行为实施情况报告书》。
截止本补充保荐意见出具日，荣安地产股权分置改革及重大资产出售、发
行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）已实施完毕，距本保荐机构出具
《广发证券股份有限公司关于成功信息产业（集团）股份有限公司恢复上市的
保荐书》时已间隔较长时间。现就荣安地产恢复上市相关事宜出具补充保荐意
见如下：
一、上市公司的基本情况
（一）概况
2009 年6 月23 日上市公司发布公告，公司正式由“成功信息产业（集团）
股份有限公司”更名为“荣安地产股份有限公司”，截止本补充保荐意见出具日，
荣安地产基本情况如下：公司全称：荣安地产股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号天封大厦15 楼
法人代表：王久芳
注册资本：106,130.7495 万元
行业种类：房地产开发与经营业
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材
料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政
工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资。
（二）历史沿革
荣安地产前身宁波机床总厂，创建于1965 年，主要生产经营金属切削机床。
1989 年2 月经宁波市政府批准，宁波机床总厂进行股份制改造，改制成立
宁波中元机械钢管股份有限实业公司，上市公司初次股本总额为12,421,700 元。
1993 年2 月，国家体改委重新审批确认上市公司可以继续进行规范化股份
制试点，同年8 月6 日，上市公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票
简称“甬中元A”，股票编号为“0517”。荣安地产成为宁波市第一家异地上市
公司，也是华东地区第一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公
司。上市之初股本总额为53,004,011 元。
1994 年1 月，荣安地产实行创立以来第一次购并活动。按照宁波市关于企
业兼并优惠政策，上市公司对“宁波无线电厂”实行债务式兼并。经甬经体
[1994]19 号文件批复，上市公司兼并宁波无线电厂及其源生的四家法人单位（宁
波春风电子公司、宁波春风无线电厂、宁波春风电子电器厂、宁波无线电厂江
北机械分厂），兼并后宁波无线电厂为中元公司下属的全资子公司，定名为“宁
波中元机械钢管股份有限公司宁波无线电厂”，对外为独立企业法人，企业内部
按股份制企业管理。上市公司自此开始迈入“一业为主，多元化经营”的历史
阶段。
1994 年3 月，荣安地产经有关部门批准，年度股东大会通过，向全体股东
按每10 股送2 转3 的比例实施1993 年度利润分配方案，并按10 配3 比例配股，
每股配售价3.8 元，在实施中因国家股、法人股股东放弃配股，仅个人股东完成
配售股份6,110,974 股，实际配股增资到位资金23,221,701 元，完成应筹集资金的30%。该次分红和配股是荣安地产股票上市后实施的首次利润分配和首次再
融资。上市公司总股本由53,004,011 股增加至85,616,987 股。
1994 年9 月1 日，上市公司按照“一业为主，多元化经营”的经营思路，
并根据公司当时情况，将上市公司全称删去“机械钢管”行业表达词，改为“宁
波中元股份有限公司”，并正式启用。
1996 年8 月11 日，上市公司实施1995 年度利润分配方案，公司以现有总
股本85,616,987 股为基数，向全体股东每10 股送0.5 股红股实施利润分配方案。
分配方案实施后，上市公司总股本由85,616,987 股增加至89,897,841 股。
1998 年4 月2 日，荣安地产与宁波机械控股（集团）有限公司签订了《关
于宁波变压器厂资产转让协议书》。荣安地产以现金出资方式收购经评估后的宁
波变压器经营性资产，收购价格为26,771,982.82 元。该次收购是荣安地产股票
上市以后实施的第二次购并活动。
1999 年7 月8 日，宁波市财政局与深圳市新海工贸发展有限公司在宁波新
园宾馆签订股权转让协议。新海工贸受让宁波市财政局持有的26,172,677 股甬
中元法人股，占上市公司总股本的29.11%，成为上市公司第一大股东。同月18
日，新海工贸继续受让宁波市财政局持有的127.5 万股甬中元法人股；受让机械
控股持有的甬中元法人股498.5 万股，至此，新海工贸所持有甬中元法人股增至
32,432,677 股，占上市公司总股份的36.1%。
1999 年10 月31 日，上市公司临时股东大会通过决议，批准上市公司进行
资产置换，变更主营业务。上市公司将旗下宁波变压器制造有限公司（含宁波
永安高压电器厂）和宁波中元房地产开发公司（含宁波大榭开发区新元贸易有
限公司）的100%股权出售给宁波机械控股（集团）有限公司，将旗下宁波机床
总厂、宁波中元钢管有限公司90%股权和昆山华利钢管厂100%股权转让给深圳
市新海工贸发展有限公司，同时收购了深圳市新海工贸发展有限公司控股子公
司深圳市成功通信技术有限公司（以下简称“成功通信”）98%股权。资产结构
调整后，上市公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、研制、销售，
并于1999 年11 月3 日将公司更名为“宁波成功信息产业股份有限公司”。
2002 年5 月，荣安地产增发2,895 万股A 股获得成功，募集资金4.79 亿元。
上市公司总股本从89,897,841 股增至118,847,841 股。2002 年6 月28 日，上市公司实施2001 年度利润分配方案，公司向全体股
东按每10 股派发0.756411 元现金红利（含税），每10 股送1.512822 股红股，
实施利润分配；向全体股东按每10 股转增0.756411 股实施资本公积金转增股本。
利润分配及资本公积金转增股本实施后，上市公司总股本从118,847,841 股增至
145,817,182 股。
2003 年5 月28 日，上市公司实施2002 年度分红派息及资本公积金转增股
本方案，以公司现有总股本145,817,185 股为基数，向全体股东按每10 股转增6
股的比例进行资本公积金转增股本。转增后，上市公司总股本增至233,307,495
股。
2003 年8 月28 日，上市公司正式更名为“成功信息产业（集团）股份有限
公司”。
2008 年11 月3 日，荣安地产发布了股权分置改革实施公告，北京市华远集
团公司（现已更名为北京市华远集团有限公司，以下简称“华远集团”）和深圳
市新海投资控股有限公司（以下简称“新海投资”）以股权分置改革方案实施股
份变更登记日上市公司流通股11,141.4372 万股为基数，向股份变更登记日登记
在册的流通股股东每10 股流通股支付现金2.92 元，共支付3,253.30 万元。除华
远集团和新海投资外的其他非流通股股东以股权分置改革方案实施股份变更登
记日公司流通股11,141.4372 万股为基数,向股份变更登记日登记在册的流通股
股东每10 股流通股支付1 股，共支付1,114.1437 万股。
2009 年5 月9 日，荣安地产发布了重大资产出售、发行股份购买资产交易
行为实施情况报告书，荣安地产将原有全部资产出售给华远集团，并由华远集
团承担上市公司全部负债；同时，荣安地产以2.92 元/股发行82,800 万股股份购
买荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）房地产资产，包括荣安集团
持有的8 家公司股权及荣安集团拥有的3 处房产。上市公司总股本由233,307,495
股增加至1,061,307,495 股。
2009 年6 月23 日上市公司发布公告，公司正式由“成功信息产业（集团）
股份有限公司”更名为“荣安地产股份有限公司”。
截止本补充保荐意见书出具日，荣安地产总股本106,130.7495 万股，其中
已流通股份12,255.5809 万股，有限售条件股份93,875.1686 万股，上市公司控股股东荣安集团持有828,000,000 万股，占总股本的78.02%，上市公司实际控制
人为王久芳先生。
（三）股本结构及股权情况
截止2009 年6 月30 日，荣安地产股本结构如下：
项 目 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人持股（限售） 7,073.3287 6.66
其他内资股（限售） 86,801.8399 81.79
其中：境内法人股 86,298.9985 81.31
其中：境内自然人股 502.8414 0.47
有限售条件股合计 93,875.1686 88.45
已流通股票 12,255.5809 11.55
总股本 106,130.7495 100
截止2009 年6 月30 日，荣安地产前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣安集团股份有限公司 828,000,000 78.02
2 深圳市新海投资控股有限公司 63,667,851 6.00
3 深圳市胜启投资有限公司 9,917,689 0.93
4 上海银通创业发展有限公司 3,372,072 0.32
5 慈溪市永杰机械设备有限公司 3,071,430 0.29
6 王群 2,731,612 0.26
7 宁波港集团有限公司 2,673,738 0.25
8 海申机电总厂（象山） 2,435,793 0.23
9 上海鼎立实业发展有限公司 2,006,267 0.19
10 杭州龙鑫贸易有限公司 1,963,077 0.18
（四）产权结构及控股股东、实际控制人
截止2009 年6 月30 日，荣安地产产权结构图如下：截止2009 年6 月30 日，上市公司控股股东为荣安集团，公司注册资本50,000
万元，法定代表人为王久芳先生，成立日期为1999 年11 月，经营范围为房地
产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制
造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材通信设备的批发。
上市公司实际控制人为王久芳先生，由于荣安集团股东王丛玮系王久芳之
子，故上市公司实际控制人为王久芳。王久芳先生，曾用名王久方，男，1963
年12 月出生，汉族，浙江象山人，中国民主促进会会员，大专学历，高级经济
师、高级工程师。现任宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副
会长、市企业家协会副会长、荣安集团董事长、荣安地产董事长。
截止2009 年6 月30 日，荣安地产股权控制关系图如下：
荣安地产股份有限公司
江苏荣安置业有限公司
宁波永元置业有限公司
荣和置业集团有限公司
宁波同诚置业有限公司
宁波市人民房地产开发有限公司
宁波荣安房地产开发有限公司
宁波荣安物业管理有限公司
宁波康园房地产开发有限公司
48.60% 100% 90% 90% 5% 100% 70% 49%
30%
51.4% 10%
10%
45%
50%
三处房产（五）公司近三年又一期经营情况及主要财务指标
在上市公司资产出售、发行股份购买荣安集团房地产资产前，上市公司一直
处于非正常生产经营状况，在资金严重缺乏的情况下，上市公司主业大幅萎缩，
除原下属子公司上饶成功电子信息产业园有限公司还在维持少量经营外，其它
原下属企业均已处于停业的境地。同时，上市公司涉及多宗诉讼，绝大部分的
资产被查封、冻结并拍卖；2009 年5 月9 日，上市公司发布了资产出售、发行
股份购买资产实施情况报告，荣安地产取得优质房地产资产，上市公司持续盈
利能力得以恢复，2009 年1－6 月份，上市公司实现净利润37,069.55 万元，其
中归属于母公司所有者净利润为37,069.55 万元，基本每股收益为0.41 元。具体
财务指标如下：
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
资产总计（万元） 134.01 21,977.68 65,063.11
负债合计（万元） 1,826.38 32,796.45 78,351.72
所有者权益合计（万元） -1,692.37 -10,818.77 -13,288.61
归属于母公司所有者权益（万元） -1,692.39 -10,897.62 -13,511.95
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入（万元） 240.47 1,376.14 7,851.74
营业总成本（万元） 6,385.17 19,756.11 16,282.93
营业利润（万元） -7,700.40 -19,443.31 -1,522.37
利润总额（万元） -6,874.19 2,469.84 547.74
净利润（万元） -6,874.19 2,469.84 481.32
归属于母公司所有者的净利润（万元） -6,833.31 2,614.33 638.67
基本每股收益（元） -0.29 0.11 0.11
每股净资产（元） -0.07 -0.47 -0.57
全面摊薄净资产收益率（%） - - -
王久芳
荣安集团股份有限公司
荣安地产股份有限公司
王从玮
50% 50%
78.02%荣安地产本次资产出售、发行股份购买资产从法律意义上而言是以荣安地
产为合并方主体对荣安集团投入的房地产资产进行非同一控制下企业合并，但
鉴于合并完成后，荣安集团拥有控制重组后运行实体的财务和经营政策，并从
其经营活动中获取利益的权利，故在会计上认定为本次企业合并为反向购买，
认定荣安集团置入的八家公司股权和三处房产所构成的房地产业务为会计上的
购买方。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述事项予以了确认，财务指标如
下：
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 256,566.36 274,237.73
负债合计（万元） 134,755.04 186,449.84
所有者权益合计（万元） 121,811.31 87,787.90
归属于母公司所有者权益（万元） 121,811.31 87,787.90
项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
营业总收入（万元） 111,605.71 13,841.96
营业总成本（万元） 62,129.56 10,774.88
营业利润（万元） 49,455.07 3,124.38
利润总额（万元） 49,542.80 3,161.73
净利润（万元） 37,069.55 1,726.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,069.55 1,726.66
基本每股收益（元） 0.41 0.02
每股净资产（元） 1.15 1.06
全面摊薄净资产收益率（%） 30.43% 1.97%
二、荣安地产现面临的主要风险及原有风险的消除情况
（一）存在的主要风险
1、房地产经营风险
上市公司重大资产重组完成后，公司主营业务转变为房地产开发与销售。
房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济
政策影响较大。近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项
房地产调控政策。因此荣安地产面临一定的宏观调控风险。
同时，上市公司主营业务单一，由于行业发展的特殊性，房地产开发与销
售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地
产企业的流动比率、速动比率较低。如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给荣安地产的资产周转和短期偿债带来较大压力。若房地产
行业发生较大变化，则会增加荣安地产的经营风险。
再者，荣安地产目前尚有一处土地尚未最终取得土地使用权证，尚有六处
土地因银行借款提供担保处于抵押状态，就两处土地的开发事宜涉及相关承诺
的履行。若上述或有事项及承诺履行条件实现，则会对荣安地产的经营及盈利
造成一定影响。
2、大股东控制风险
截止本补充保荐意见出具日，荣安集团持有荣安地产82,800 万股股份，占
上市公司总股本的78.02%，成为荣安地产绝对控股股东，上市公司存在大股东
控制风险。
3、立案调查风险
2005 年7 月29 日，上市公司接到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以
下“宁波证监局”）《立案调查通知书》（甬证监立通字02 号），称荣安地产因涉
嫌违反证券法规行为，该局决定对荣安地产立案调查，该项调查将在何时结案
尚存在不确定性。但依据深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，对处于立案阶段上市公司的恢复上市并无禁止性规定。同时，为消除立案
调查对荣安地产本次恢复上市的影响，华远集团公司将上市公司原有资产及负
债全部承接，立案调查所涉及的对象随着全部资产负债的出售被剥离到上市公
司体外，且荣安地产第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董事
局原聘任高管全部离职。
综上，本保荐机构认为，虽然上述风险的存在可能对上市公司产生一定影
响，但上述房地产公司正常经营所面临的风险、股权结构风险并不影响荣安地
产本次恢复上市，立案调查事宜的存在也未构成本次荣安地产恢复上市的法律
障碍。
（二）原有风险的消除情况
2009 年5 月上市公司重大资产重组基本实施完毕，荣安地产原存在主要风
险消除情况如下：1、担保风险、诉讼风险、债务风险及税务风险的消除
根据2007 年9 月12 日，荣安地产与北京市华远集团有限公司（以下简称“华
远集团”）签订的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协
议书》，2007 年12 月7 日，荣安地产与华远集团签订了《成功信息产业（集团）
股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》。双方约定，荣安地产将原有全
部资产出售给华远集团，并由华远集团承担荣安地产原有全部负债。根据北京
中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2007）第1090 号评估报告，
荣安地产出售给华远集团的资产（含负债）的评估净额为-29,472.71 万元，具体
情况如下：
项 目
账面净值
（万元）
调整后账面净值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
流动资产 12,295.20 12,295.20 13,846.81 1,551.61 12.62%
非流动资产 28,300.15 28,300.15 3,703.59 -24,596.56 -86.91%
资产总计 40,595.35 40,595.35 17,550.40 -23,044.95 -56.77%
流动负债 64,075.56 64,075.56 46,312.56 -17,763.00 -27.72%
非流动负债 710.55 710.55 710.55 - 0.00%
负债总计 64,786.11 64,786.11 47,023.11 -17,763.00 -27.42%
净资产 -24,190.76 -24,190.76 -29,472.71 -5,281.95 -21.83%
2008 年12 月31 日，荣安地产与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交
割确认书》。截止本补充保荐意见出具日，荣安地产出售给华远集团的资产中
仅有少量固定资产（车辆及房屋建筑物）的过户手续在办理过程中，少量长期
股权投资的过户或注销手续在办理过程中。
自2007年7月31日至2008年12月31日，华远集团通过直接向银行债权人偿还
等形式，承接荣安地产短期借款120,803,003.00元，荣安地产其他负债随着子公
司股权转让等原因剥离出上市公司。截止2008年12月31日，荣安地产尚有
18,263,791.33元负债由于无法联系上债权人、无法剥离等原因未置出上市公司，
为此，华远集团承诺：“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括超过两年以
上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1,900万元的多个小额应付款、
其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功
原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如下：甬
成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或
裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务”。华远
集团，系荣安地产原控股股东，华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金
融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等多个领域。投资的主要企业
有华远地产股份有限公司、北京市华远土地开发中心、北京华远西单购物中心
有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京北方泰格投资有限公司等。截止
本补充保荐意见出具日，上述负债已置出上市公司且未有相关债权人向上市公
司主张债权的情形发生。
综上，本保荐机构认为，上市公司通过上述出售行为，有效的消除了原有担
保风险、诉讼风险、债务风险及税务风险。
2、可持续经营风险的消除
2007年12月7日，荣安地产与荣安集团签署了《荣安集团股份有限公司与成
功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。双方约
定，荣安地产以荣安集团。为特定对象按照2.92元/股的价格发行82,800万股股份
购买荣安集团原拥有的房地产资产，包括：荣安集团持有的宁波康园房地产开
发有限公司（以下简称“宁波康园”）90%的股权，宁波荣安房地产开发有限公
司（以下简称“宁波荣安”）90%的股权，荣和置业集团有限公司（以下简称“荣
和置业”）90%的股权，江苏荣安置业有限公司（以下简称“江苏荣安”）90%的
股权，宁波市人民房地产开发有限公司（以下简称“人民房产”）90%的股权，
宁波永元置业有限公司（以下简称“永元置业”）5%的股权，宁波荣安物业管理
有限公司70%的股权，宁波同诚置业有限公司（以下简称“同诚置业”）49%的
股权，坐落于宁波灵桥路513号的天封大厦第11层、第14层和第15层的房屋建筑
物，坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆及坐落于宁波人民路132号的外滩大厦
第21层和第22层的房屋建筑物。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评
报字[2007]第80号、浙东评报字[2007]第82号、浙东评报字[2007]第83号、浙东
评报字[2007]第84号、浙东评报字[2007]第85号、浙东评报字[2007]第86号、浙
东评报字[2007]第87号、浙东评报字[2007]第88号、浙东评报字[2007]第89号，
荣安地产购买的房地产资产评估价值为250,447.48万元，具体如下：
项 目
审计值
（万元）
评估值
（万元）
评估增值
（万元）
增值幅度
（%）
交易价格
（万元）
宁波康园90%的股权[注1] 23,687.24 110,039.27 86,352.02 364.55 110,039.27宁波荣安90%的股权[注2、4] 15,201.47 35,404.10 20,202.63 132.90 35,404.10
江苏荣安90%的股权 8,027.24 38,826.69 30,799.45 383.69 38,826.69
人民房产90%的股权 2,364.35 27,740.21 25,375.87 1,073.27 27,740.21
永元置业90%的股权[注3] 898.27 7,760.57 6,862.29 763.94 7,760.57
荣和置业90%的股权[注4] 10,981.28 19,608.49 8,627.21 78.56 19,608.49
宁波荣安物业管理有限公司70%
的股权
100.87 101.12 0.25 0.25 101.12
同诚置业49%的股权 917.88 978.88 61.00 6.65 978.88
荣安集团3 处房产 3,848.90 9,988.16 6,139.27 159.51 3,848.90
合计 66,028.50 250,447.48 184,418.98 279.31 244,308.21
注1：2008年6月，经宁波康园股东会同意，宁波荣安以货币资金向宁波康园增资12,000.00万元，宁波康园
注册资本变更为39,000.00万元，2008年7月，经宁波康园股东会同意，宁波荣安以现金向宁波康园增资
11,000.00万元，宁波康园注册资本变更为50,000.00万元，其中：荣安集团出资24,300.00万元，占宁波康园
注册资本的48.60%；宁波荣安出资25,700.00万元，占宁波康园注册资本的51.40%。
注2：2008年11月，经宁波荣安股东会决议，荣安集团以现金向宁波荣安增资10,000万元，荣和置业将10%
的股权转让给荣安集团，宁波荣安注册资本变更为25,500万元，全部由荣安集团出资；2009年3月30日，经
宁波荣安股东会决议，荣安集团将其拥有的宁波荣安10%股权转让给荣和置业，荣安集团持有宁波荣安90%
的股权，荣和置业持有宁波荣安10%的股权。
注3：2007年12月，经永元置业股东会同意，永元置业注册资本变更为17,000.00万元，其中：宁波荣安增
资8,000.00万元，宁波康园增资8,000.00万元；2008年1月14日，经永元置业股东会决议同意，永元置业注
册资本变更为18,000.00万元，由宁波康园以现金增资，变更后的股权比例为：宁波荣安出资8,100.00万元，
占注册资本的45.00%，宁波康园出资9,000.00万元，占注册资本的50.00%，荣安集团出资900.00万元，占注
册资本的5.00%。
注4：为解决交叉持股问题，理顺上市公司对下属企业的股权关系，保证重组完成后上市公司的规范运作，
根据重组方案，2009年6月，上市公司收购了荣和置业持有的宁波荣安10%股权及宁波荣安持有的荣和置业
10%股权，收购价以帐面值为依据。收购完成后，上市公司持有宁波荣安100%股权，持有荣和置业100%
股权。
双方一致协商8家公司股权以评估值作价，3处房产以账面值作价，购买的资
产作价合计244,308.22万元，资产作价超出总认购价（241,776.00万元）的2,532.22
万元，荣安集团无偿赠送给荣安地产。
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2009）785号审计报告及后附
财务报告，荣安地产2009年度上半年主要财务指标如下：
项 目 2009 年6 月30 日
流动资产（万元） 247,642.51流动负债（万元） 96,155.04
总资产（万元） 256,566.36
总负债(万元) 134,755.04
资产负债率（%） 52.52%
股东权益（不含少数股东权益）（万元） 121,811.31
每股净资产（元/股） 1.15
调整后每股净资产（元/股） 1.15
项 目 2009 年1-6 月份
净利润（万元） 37,069.55
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 37,069.55
全面摊簿每股收益（元/股） 0.35
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,676.50
全面摊薄净资产收益率（%） 30.43%
加权平均净资产收益率（%） 35.34%
综上，本保荐机构认为，上市公司通过资产重组行为，实现了公司产业和
资产结构的调整，公司经营情况得以改善，盈利能力得以提升，可持续经营风
险得以消除。
三、上市公司前景的评价
通过重大资产重组，上市公司实现了主营业务的变更，成为房地产开发及销
售公司。2009 年1－6 月份，上市公司实现净利润37,069.55 万元，其中归属于
母公司所有者净利润为37,069.55 万元，基本每股收益为0.41 元。具体财务指标
如下：
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
资产总计（万元） 134.01 21,977.68 65,063.11
负债合计（万元） 1,826.38 32,796.45 78,351.72
所有者权益合计（万元） -1,692.37 -10,818.77 -13,288.61
归属于母公司所有者权益（万元） -1,692.39 -10,897.62 -13,511.95
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入（万元） 240.47 1,376.14 7,851.74
营业总成本（万元） 6,385.17 19,756.11 16,282.93营业利润（万元） -7,700.40 -19,443.31 -1,522.37
利润总额（万元） -6,874.19 2,469.84 547.74
净利润（万元） -6,874.19 2,469.84 481.32
归属于母公司所有者的净利润（万元） -6,833.31 2,614.33 638.67
基本每股收益（元） -0.29 0.11 0.11
每股净资产（元） -0.07 -0.47 -0.57
全面摊薄净资产收益率（%） - - -
同时，本次重组会计上认定为荣安集团置入的八家公司股权和三处房产所
构成的房地产业务为会计上的购买方，构成反向购买，财务指标如下：
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 256,566.36 274,237.73
负债合计（万元） 134,755.04 186,449.84
所有者权益合计（万元） 121,811.31 87,787.90
归属于母公司所有者权益（万元） 121,811.31 87,787.90
项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
营业总收入（万元） 111,605.71 13,841.96
营业总成本（万元） 62,129.56 10,774.88
营业利润（万元） 49,455.07 3,124.38
利润总额（万元） 49,542.80 3,161.73
净利润（万元） 37,069.55 1,726.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,069.55 1,726.66
基本每股收益（元） 0.41 0.02
每股净资产（元） 1.15 1.06
全面摊薄净资产收益率（%） 30.43% 1.97%
我国房地产景气指数在经历了2008 年1 月以来的连续下跌后，在2009 年
二季度止跌回升。在个人收入得以充分保障，市场存在刚性需求，加上2008 年
以来针对房地产行业出台的一系列优惠扶持政策作用的显现，2009 年我国房地
产市场已出现回暖迹象。未来，荣安地产将以宁波、杭州、苏州等城市为依托，
进一步扩大在江浙一带的市场份额，并逐步渗透到具有较好成长性的其他城市，
通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，
以提高公司的发展潜力；同时，荣安地产本次购买的荣安集团房地产企业均拥
有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的房地产开发、销售模式，
并能够保持稳定的财务结构。
本保荐机构认为，通过出售绩差资产，购买荣安集团房地类资产，上市公司资产质量得以提高、资产结构得以优化、财务状况得以改善，公司具备了可
持续盈利能力。
四、广发证券对荣安地产恢复上市申请材料的核查意见
（一）荣安地产规范运作的情况
1、荣安地产的人员、资产、财务的独立性情况
截止本补充保荐意见出具日，原荣安集团下属8 家公司的管理团队已随资
产进入上市公司，上述进入上市公司的人员均为荣安地产专职人员，未兼任荣
安集团除董事、监事外的其他职务，也未在荣安集团或荣安集团控制的其他企
业中领薪。同时，荣安集团亦出具了《关于荣安集团股份有限公司与成功信息
产业（集团）股份有限公司实行五分开的承诺函》，承诺进入上市公司的人员均
作为上市公司专职人员，不兼任荣安集团除董事、监事以外的其他任何职务，
也不在荣安集团或荣安集团控制的其他企业中领薪。
上市公司原有资产全部出售同时发行股份购买地产类资产完成后，荣安集
团原有全部房地产资产已进入荣安地产，相关资产交割法律手续均已完成。同
时，荣安集团亦已出具承诺，承诺保证上市公司具有独立完整的资产，上市公
司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；承
诺保证荣安集团及荣安集团所控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市
公司的资金、资产；同时承诺保证不以上市公司的资产为荣安集团或为荣安集
团控制的其他企业提供债务担保。
截止本补充保荐意见出具日，荣安地产设立有独立的财务中心，并建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度。相关财务人员均系上市公司专职工作人
员，与控股股东没有任何人事关系；上市公司独立在银行开户，不存在与控制
人共用银行账户的情况；同时，上市公司依法独立纳税。荣安集团作为荣安集
团控股股东出具承诺，承诺保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；承诺保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度；承诺保证上市公司在银行独立开户，不与荣安集团或为荣
安集团所控制的其他企业共用一个银行账户；承诺保证上市公司能够独立作出
财务决策，荣安集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度；承诺保证上市公司的财务人员独立，不在荣安集团或为荣安集团所控制的其他企
业中兼职和领取报酬；保证上市公司依法独立纳税。
综上，本保荐机构认为，荣安地产在人员、资产、财务等方面均做出了相
应安排，符合上市公司规范运作的相关要求。
2、荣安地产的关联交易情况
（1）截止2009 年6 月30 日，荣安地产存在控制关系的关联方情况如下：
关联方名称 与上市公司关系
荣安集团 控股股东
荣和置业 控股子公司
宁波荣安 控股子公司
永元置业 控股子公司
人民房产 控股子公司
宁波荣安 控股子公司
宁波康园 控股子公司
江苏荣安 控股子公司
不存在控制关系的关联方情况如下：
关联方名称 与上市公司的关系
宁波新钱塘实业有限公司 同一母公司、同一实际控制人
宁波同诚置业有限公司 公司持有其49%股权
宁波明州建设有限公司 同一实际控制人
（2）关联交易类型及金额
①接受劳务
A、宁波明州建设有限公司承包建设荣和置业杭州钱江新城桩基、土建、安
装工程及附属工程，各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2008年前 2008年度 2009年1-6 月 合计
宁波明州建设有限公司 6,800.00 6,053.00 260.00 13,113.00
B、宁波明州建设有限公司承包永元置业荣安花园的土建、水电、消防和暖
通安装工程，各期结算的工程进度款如下：单位：万元
关联方名称 2008年度 2009 年1-6 月 合计
宁波明州建设有限公司 7,860.00 2,450.00 10,310.00
C、宁波明州建设有限公司承包建设宁波康园位于宁波鄞州新城区创新路3
号B 地块一标段和二标段桩基、土建、安装工程及附属工程，各期结算的工程
进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2008年前 2008年度 2009年1-6 月 合计
宁波明州建设有限公司 7,210.30 4,424.64 3,423.22 15,058.16
D、宁波明州建设有限公司承建宁波康园房地产开发有限公司鄞州新城南部
商务5 号地块桩基、土建工程，各期结算的工程进度款如下：
单位：万元
关联方名称 2008年前 2008年度 2009 年1-6 月 合计
宁波明州建设有限公司1,113.00 3,344.55 254.52 4,712.07
②受让股权
2009 年3 月，荣安集团将其所持有的荣安房产10%的股权共2,550 万元转
让给荣和置业。
③荣安地产下属子公司之间的相互担保
A、截止2009 年6 月30 日，江苏荣安以位于常熟市[常国用2007 字第001872
号]土地使用权40,086.50 平方米，为永元置业向银行借款的10,669 万元提供担
保，借款期限为2008 年3 月20 日至2009 年9 月2 日。
B、截止2009 年6 月30 日，人民房产以欢乐高层[甬鄞国用2004 第10471]
号15,900.00 平方米土地使用权作抵押，为宁波康园向银行借款10,000.00 万元
提供抵押，抵押期限为2008 年12 月11 日至2009 年12 月31 日。
④关联方为荣安地产及下属子公司借款提供担保
A、截止2009 年6 月30 日，荣安集团为荣和置业向银行借款4,000.00 万元
提供担保。
B、荣安集团为宁波康园向中国农业银行宁波市分行借款20,000.00 万元提
供担保。截止2009 年6 月30 日，宁波康园向中国农业银行宁波市分行借款余
额为19,000.00 万元。⑤资金往来
长期应收款
单位名称 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
荣安地产 同诚置业 - 33,320,000.00 - 33,320,000.00
[注]：为支持同诚置业开发东部新城宁兴国际广场项目，荣安地产借款33,320,000.00 给同诚置业，借款利
息按银行同期贷款利率计算，借款时间3 年，借款到期日为2012 年5 月31 日。
其他应付款
单位名称 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
宁波荣安 荣安集团 15,710,388.09 - 15,710,388.09 -
荣和置业 荣安集团 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
永元置业 荣安集团 - 11,000,000.00 11,000,000.00 -
宁波康园 荣安集团 - 127,477,500.00 127,477,500.00 -
荣安地产[注] 荣安集团 - 2,064,888.41 - 2,064,888.41
江苏荣安 王久芳 4,076,000.00 - 4,076,000.00 -
荣安房产 宁波新钱塘实业有限公司27,000,000.00 - 27,000,000.00 -
合计 47,786,388.09 140,542,388.41 186,263,888.09 2,064,888.41
[注]：本期增加数为代上市公司垫付的房产过户、股权登记、券商保荐费用等。
（3）未结算项目
①长期应收款
期末余额 年初余额
单位名称 关联方名称
金额（元）
占项目余额
的比例
金额（元）
占项目余额
的比例
荣安地产 宁波同诚置业有限公司 33,320,000.00 100.00% - -
上述长期应收款系公司借款同诚置业用于开发东部新城宁兴国际广场项
目，借款时间三年，借款利率按同期银行贷款利率计算，借款到期日为2012 年
5 月31 日。
②应付账款
期末余额 年初余额
单位名称 关联方名称
金额（元）
占项目余额
的比例
金额（元）
占项目余额
的比例
荣和置业 宁波明州建设有限公司 40,680,000.00 19.15% 70,680,000.00 23.11%
宁波康园 宁波明州建设有限公司 10,588,848.44 4.98% 53,951,633.00 17.64%
永元置业 宁波明州建设有限公司 22,150,000.00 10.43% 16,150,000.00 11.47%合计 73,418,848.44 34.56% 140,781,633.00 52.22%
③其他应付款
期末余额 年初余额
单位名称 关联方名称
金额
占项目余
额的比例
金额
占项目余
额的比例
江苏荣安 王久芳 - - 4,076,000.00 7.32%
荣安地产 荣安集团 2,064,888.41 14.13%
荣和置业 荣安集团 - - 1,000,000.00 1.80%
荣安房产 荣安集团 - - 15,710,388.09 28.23%
荣安房产 宁波新钱塘实业有限公司- - 27,000,000.00 48.52%
合计 2,064,888.41 14.13% 47,786,388.09 85.87%
（4）荣安集团就关联交易出具的承诺
在本次荣安地产资产重组中荣安集团就避免和减少与上市公司之间的关联
交易出具了如下承诺，“本公司在作为甬成功关联人期间，将尽量避免与甬成功
之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公
正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合
法权益。”
综上，本保荐机构认为，荣安地产与宁波明州建设有限公司之间发生的关
联交易系荣安集团出具《避免及减少关联交易承诺函》前签订的承包合同的继
续履行，与其他关联方之间的资金往来、股权转让等事项系企业生产经营活动
所致，未有损害上市公司及公司股东利益的情形。同时，为规范关联交易，荣
安集团亦出具了相关承诺函。在遵循相关法律法规、公司章程，恪守相关承诺
的情况下，不会存在因上市公司与关联方之间发生关联交易而损害上市公司及
广大中小股东利益的情形。
3、荣安地产股权分置改革情况
2008 年11 月3 日，上市公司公告了股权分置改革实施方案：华远集团和控
股子公司新海投资以股权分置改革方案实施股权登记日上市公司总股本23,330.7495 万股、流通股11,141.4372 万股为基数，向流通股股东支付现金对价，
共支付3,253.30 万元，股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送现金2.92
元；同时，除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东以股权分置改革方案
实施股权登记日公司总股本23,330.7495 万股、流通股11,141.4372 万股为基数，
向流通股股东支付股票对价，共支付1,114.1437 万股，股权登记日登记在册的
流通股股东每10 股获送1 股。
4、荣安地产资产出售、购买情况
2007 年9 月12 日，上市公司与华远集团签订了《成功信息产业（集团）股
份有限公司资产负债整体收购协议书》，2007 年12 月7 日，公司与华远集团签
订了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》。
2007 年12 月7 日，公司与荣安集团签署了《荣安集团股份有限公司与成功信息
产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。根据上述协议，
公司原有全部资产负债整体出售，同时发行股份购买荣安集团房地产资产（详
见本补充保荐意见书中“二、荣安地产存在的主要风险及原有风险的消除情况/
原有风险的消除情况”）。
5、荣安地产重组后的业务方向及经营状况
通过本次重组，荣安地产主营业务范围变更为房地产开发与销售，截止2009
年6 月30 日公司主要财务指标如下：
项 目 2009 年6 月30 日
资产总计（万元） 256,566.36
负债合计（万元） 134,755.04
所有者权益（万元） 121,811.31
归属于母公司所有者权益（万元） 121,811.31
项 目 2009 年1 月-6 月
营业收入（万元） 111,605.71
营业成本（万元） 53,938.41
净利润（万元） 37,069.55
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,069.55
项 目
资产负债率（%） 52.52%全面摊薄净资产收益率（%） 30.43%
基本每股收益（元） 0.41
每股净资产（元） 1.15
荣安地产在未来年度将以“立足宁波、展望长三角，不断提高管理水平、
不断增强企业实力、不断提升企业品牌”作为公司发展战略，未来几年公司产
品发展将延续以住宅产品为主，商业产品为辅的发展方针。
6、荣安地产与控股股东之间的同业竞争情况
截止本补充保荐意见出具日，荣安地产控股股东为荣安集团。荣安集团经
营范围为：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；
通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材
通信设备的批发。本保荐机构认为，虽在经营范围上与荣安地产存在潜在同业
竞争，但通过上市公司刚刚实施完成的发行股份购买资产行为，荣安集团拥有
的房地产资产均已注入上市公司，与上市公司不存在现时同业竞争。同时，荣
安集团亦出具了《关于避免和消除同业竞争承诺函》，承诺在作为上市公司控股
股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与上市公司构成同业竞争
的业务，也不投资与上市公司存在直接或间接竞争的企业或项目；若发现荣安
集团及控制的企业直接或间接从事与上市公司构成同业竞争的业务，或投资、
计划投资与上述业务相关的与上市公司存在直接或间接竞争的企业或项目，上
市公司有权要求荣安集团及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述
竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及控制的企业已经完成投资的，
上市公司有权要求荣安集团及控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业
务企业的权利。
（二）荣安地产的财务风险情况
经核查，本保荐机构认为，荣安地产的会计制度符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》及其补充规定的要求，收入确认原则符合《企业会计准则》中关
于销售商品或产品、提供劳务收入确认原则的规定。
根据江苏天衡会计师事务所出具的审计报告（天衡审字（2009）785 号），
荣安地产在2009 年1 月1 日至6 月30 日之间的非经常性损益为877,296.23 元，
具体如下：项 目 2009 年1-6 月（元）
计入当期损益的政府补助 1,953,958.82
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,076,662.59
非经常性损益合计 877,296.23
所得税费用 174,378.32
扣除所得税费用后归属于母公司的非经常性损益 702,917.91
扣除所得税费用后归属于少数股东的非经常性损益 -
江苏天衡会计师事务所对荣安地产上述非经常损益严格按照相关规定予以
确认。本保荐机构亦认为，荣安地产对上述非经常性损益的确认符合相关规定。
（三）荣安地产或有风险及其他重要事项
1、截止2009 年6 月30 日，江苏荣安以位于常熟市[常国用2007 字第001872
号]土地使用权40,086.50 平方米，为永元置业向银行借款10,669 万元提供担保，
借款期限为2008 年3 月20 日至2009 年9 月2 日。
2、截止2009 年6 月30 日，荣和置业以拥有的位于杭州市江干区钱江新城
5,231 平方米土地使用权向银行借款4,000 万元提供抵押担保，抵押担保期限为
2007 年5 月30 日至2009 年12 月5 日。
3、截止2009 年6 月30 日，永元置业以北仑区钱塘江南路以西[仑国用2007
第09625]号10,454.03 平方米土地使用权、[仑国用2007 第09626]号38,853.64
平方米土地使用权，向中国银行保税区支行借款9,331.00 万元提供抵押，抵押
期限为2008 年10 月14 日至2010 年3 月4 日。
4、截止2009 年6 月30 日，宁波康园以鄞州新城区陈婆渡5 号地块[甬鄞国
用2007 第14-058]号25,650.00 平方米土地使用权，向银行借款10,000.00 万元提
供抵押，抵押期限为2008 年7 月3 日至2009 年9 月30 日。
5、截止2009 年6 月30 日，宁波康园以鄞州新城区陈婆渡5 号地块[甬鄞国
用2008 第14-013]号24,418.00 平方米土地使用权，向银行借款9,000.00 万元提
供抵押，抵押期限为2008 年9 月8 日至2009 年9 月30 日。
6、截止2009 年6 月30 日，宁波康园以鄞州公园东侧地块[甬鄞国用2006
第14-025]号21,333.00 平方米土地使用权，向银行借款9,600.00 万元提供抵押，
抵押期限为2009 年1 月24 日至2011 年1 月23 日。7、截止2009 年6 月30 日，人民房产以欢乐高层[甬鄞国用2004 第10471]
号15,900.00 平方米土地使用权作抵押，为宁波康园向银行借款10,000.00 万元
提供抵押，抵押期限为2008 年12 月11 日至2009 年12 月31 日。
8、按揭保证事宜
公司货币资金余额中有30,355,763.53 元为按揭保证金，按照房地产公司经
营惯例，房地产开发商为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押
贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记手续后解除。截止2009
年6 月30 日荣安地产所提供担保住房按揭贷款余额如下：
单位：万元
公司名称 金额
宁波康园 8,839.50
永元置业 6,803.60
江苏荣安 51.00
合计 15,694.10
9、荣安房产土地出让金支付事宜
2007 年12 月18 日，荣安房产与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》及《补充协议》，荣安房产受让位于宁波市甬港饭店以北、甬港北路
以东、河流以西地块土地使用权（住宅用地）19,345.20 平方米，土地出让金为
438,400,922.00 元。2009 年6 月10 日，荣安房产与宁波市国土资源局签订补充
合同，协议约定：该土地出让金在2009 年10 月31 日前付清。2009 年6 月10
日至余额付清日，荣安房产按2009 年6 月10 日银行同期贷款基准利率基础上
上浮10%支付宁波市国土资源局利息。截止2009 年6 月30 日，荣安房产已支
付土地出让金250,000,000.00 元。截止本补充保荐意见出具日，上述土地出让金
尚未付清，荣安房产尚未取得国有土地使用权证。
10、江苏荣安土地出让金支付事宜
根据江苏荣安2007 年与常熟市国土资源局签订协议和2008 年签订的补充
协议，双方就土地出让金支付达成协议内容如下：
①江苏荣安将尚湖中央花园一期截止2007 年8 月31 日所有未销售房屋建
筑面积为55,027.61 平方米抵押给常熟市国土资源局，并办理抵押登记手续。
②上述抵押的房屋仍由江苏荣安，常熟市国土资源局及常熟市房管局对房屋销售情况进行全程监管，江苏荣安所有房屋销售资金必须进入指定银行专户，
未经常熟市国土资源局及常熟市房管局同意，江苏荣安不得动用专户资金。
③常熟市国土资源局在指定银行设立项目清欠资金专户，自2007 年8 月31
日后所有尚湖中央花园一期房屋销（预）售款的75%、尚湖中央花园二期房屋
销（预）售款的50%必须进入该清欠资金专户，抵充土地出让金。
④列入抵押范围的房屋销售时，由江苏荣安垫付销售款打入清欠资金专户，
在常熟市国土资源局确认销售款到账后出具与款项对应房屋的解除抵押证明，
江苏荣安有限公司凭以上证明办理房屋抵押解除手续，在此基础上按规定办理
房屋销售手续。
⑤原抵押时间为一年，补充协议延长半年，至2009 年2 月28 日，无论房
屋销售情况如何，江苏荣安必须无条件全额支付剩余的土地出让金，剩余的土
地出让金到位后解除房屋抵押。
截止2009 年6 月30 日，公司尚欠常熟市国土资源局土地出让金286.20 万
元，建筑面积为6,627.09 平方米房屋建筑物已抵押给常熟市国土资源局。就江
苏荣安土地出让金事宜，在本次荣安地产重大资产重组中，荣安集团已出具了
相关承诺，“如果江苏荣安置业有限公司未能在2008 年8 月31 日之前向常熟市
国土资源局足额支付剩余的8733 万元土地出让金，江苏荣安置业有限公司将按
未支付金额的日千分之一向常州市国土资源局支付违约金，荣安集团对此承担
连带责任。荣安集团承担连带责任后，重组后的上市公司将不需要偿还荣安集
团支付的违约金，但需要偿还荣安集团代为支付的土地出让金，由于评估价值
中已经扣除尚未支付的土地出让金，因此补交土地出让金不会给重组后上市公
司造成额外损失。”
11、宁波康园土地开发相关承诺
2008 年2 月28 日，宁波康园与宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签
订《协议书》，就鄞州新城区鄞州公园东侧地块开发达成协议如下：
（1）宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会同意规划方案的容积率从2.2
提升到2.42，建筑限高从80 米提高到200 米。确定增加部分的容积率应补缴的
土地出让金以400 万元/亩的出让地价计算；
（2）宁波康园承诺项目计划在2009 年底主体结顶，2010 年12 月底前整体交付使用。如宁波康园未能按约定期限桩基施工，政府有权按出让（转让）时
地价（不计息）收回土地使用权，交纳的1,000 万元建设保证金作为违约金不再
退还；如宁波康园未能在2010 年12 月底前将开发小区整体交付使用，需补缴
大配套费100 万元/亩。
12、对荣安地产的立案调查
2005 年7 月29 日，荣安地产接到宁波证监局《立案调查通知书》（甬证监
立通字02 号），称荣安地产因涉嫌违反证券法规行为，决定对荣安地产立案调
查，该项调查将在何时结案尚存在不确定性。但依据深交所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，对处于立案阶段上市公司的恢复上市并无禁止
性规定。同时，为消除立案调查对荣安地产本次恢复上市的影响，华远集团公
司将上市公司原有资产及负债全部承接，立案调查所涉及的对象随着全部资产
负债的出售被剥离到上市公司体外，且荣安地产第六届董事局全体成员均不再
担任董事职务，第六届董事局原聘任高管全部离职。
综上，上市公司基于房地产开发融资的需求，将部分土地使用权抵押给银
行、提供按揭担保事宜，系房地产公司正常经营行为，同时，上述增加土地储
备的行为系为保证上市公司稳定持续的发展。本保荐机构认为，上述行为系企
业正常经营行为，符合上市公司及上市公司股东利益；对荣安地产的立案调查
的结案时间虽尚不能确定，但对处于立案阶段上市公司的恢复上市并无禁止性
规定，未构成本次荣安地产恢复上市的法律障碍。
（四）原审计报告中无法表示意见涉及事项的消除
1、对审计报告无法表示意见涉及的会计差错更正事项的纠正情况
2005 年8 月19 日，宁波证监局下发甬证监发[2005]73 号《关于责成甬成功
对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求荣安地产在全面核实后于2005
年10 月31 日之前完成以前年度财务报告的更正。由于荣安地产未能在2005 年
10 月31 日之前完成以前年度财务报告的更正，荣安地产股票从2005 年11 月1
日起停牌。由于荣安地产在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年
度会计差错更正公告，2006 年1 月5 日起上市公司股票交易被实施退市风险警
示。2006 年3 月7 日，深交所作出深证上[2006]17 号文《关于成功信息产业（集
团）股份有限公司股票暂停上市的决定》：“成功信息产业（集团）股份有限公司由于截止2006 年3 月5 日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据
《深交所股票上市规则》第14.1.2 条和14.1.8 条的规定，作出成功信息产业（集
团）股份有限公司股票自2006 年3 月10 日起暂停上市的决定”。
在暂停上市期间，荣安地产账务清查小组及有关各方积极配合会计师事务
所的审计工作，并根据会计师事务所要求补充相关资料。经过各方努力，2006
年4 月28 日，荣安地产披露了《重大会计差错更正公告》，对公司以前年度会
计差错予以了更正。审计机构浙江天健会计师事务所（以下简称“浙江天健”）
对此出具了保留意见的审计报告（浙天会审[2006]第855 号《关于成功信息产业
（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的专项审计报告》）。
随后，荣安地产对浙江天健认为依据不充分等保留意见事项继续予以核查和更
正。2007 年4 月30 日，根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简
称“南方民和”）出具的深南财审报字(2007)第CA542 号《审计报告》，荣安地
产在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了重大会计差错更正公告及更正后
的以前年度财务会计报表。
2、对2006 年审计报告中无法表示意见涉及事项的消除措施
2007 年4 月26 日，南方民和对公司2006 年度财务报告进行审计，出具无
法表示意见的深南专审报字（2007）第CA542 号《审计报告》，荣安地产2006
年度通过出售股权实现净利润为25,901,934.20 元。导致无法表示意见的事项为：
①公司控股子公司成功通信未就调整以前年度损失的46,056,088.04 元提供
充分依据。
②公司及其控股子公司为关联方借款提供担保金额为1.5 亿元，截止2006
年12 月31 日，该等担保事项已涉及诉讼金额1.2 亿元，会计师事务所未能取得
充分适当的审计证据对公司及控股子公司是否应当就上述担保事项承担的损失
进行预计作出合理判断。
③2005 年7 月29 日，公司因涉嫌违反证券法律法规被宁波证监局立案调查，
目前宁波证监局尚未作出调查结论。会计师事务无法判断调查结果对公司财务
状况、经营成果造成的影响。
④2006 年度公司主营业务大部分处于停产状态；截止2006 年12 月31 日，
公司资产总额602,788,843.74 元，负债总额为741,590,565.68 元，资产负债率为123.03%。会计师事务无法判断公司能否在短期内消除此种状况。
为消除原审计报告中无法表示意见涉及事项的影响，荣安地产采取了以下
措施：
Ⅰ.为消除审计报告中无法表示意见涉及事项①，2007 年9 月27 日，成功
通信、新海投资及华远集团签订协议，约定由新海投资承担该项损失，新海投
资同意成功通信将该款项作为对其的应收款项。2007 年12 月17 日，华远集团
代其控股子公司新海投资偿还了成功通信在中国光大银行深圳分行的借款
46,056,088.04 元。
Ⅱ.为消除审计报告中无法表示意见涉及事项②，公司原控股股东新海投资、
公司原实际控制人华远集团与中国光大银行深圳分行于2007 年12 月14 日达成
债务和解。根据上述三方签署的《债务和解协议书》，华远集团一次性向中国光
大银行深圳分行支付现金8,500 万元，代荣安地产原关联方深圳新明星发展有限
公司（以下简称“深圳新明星”）偿还所欠中国光大银行深圳分行的等额债务。
同时，中国光大银行深圳分行解除新海投资和荣安地产及荣安地产原控股子公
司成功通信、深圳市成功数字技术有限公司（以下简称“成功数字”）、宁波成
功投资控股有限公司（以下简称“成功投资控股”）所有担保责任和资产冻结，
解除新海投资持有的25,740,527 股荣安地产法人股质押。2007 年12 月17 日，
华远集团依约向中国光大银行深圳分行支付现金8,500 万元。至此，荣安地产及
原控股子公司对原关联方深圳新明星以下担保事项的的担保责任均已解除：荣
安地产对深圳新明星1.2 亿元的票据支付责任（系因2005 年7 月18 日深圳新明
星为向中国光大银行深圳彩田支行借款而将荣安地产开给深圳新明星两张票面
金额分别为6,000 万元的商业承兑汇票质押给中国光大银行深圳彩田支行，从而
导致荣安地产承担上述1.2 亿元的票据支付责任）；荣安地产原控股子公司成功
通信对深圳新明星30,501,189.81 元及约定利息的担保责任；荣安地产原控股子
公司成功数字对深圳新明星1,800 万元的担保责任；荣安地产原控股子公司成功
投资控股对深圳新明星2,000 万元的担保责任。
Ⅲ.消除立案调查对公司恢复上市的影响
通过荣安地产本次重大资产出售、发行股份购买资产，华远集团公司将上
市公司原有资产及负债全部承接，立案调查所涉及的对象随着全部资产负债的出售被剥离到上市公司体外，若宁波证监局对公司原有资产、人员的立案调查
对收购发行完成后的上市公司的持续经营能力和盈利能力不会产生实质性影
响。同时，荣安地产第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董事
局原聘任高管全部离职。
Ⅳ.关于审计报告中无法表示意见涉及事项④，荣安地产已通过本次重大资
产重组，收购了荣安集团原持有的8 家房地产公司股权和3 处房产，上市公司
主营业务变更为房地产经营与开发。截止2009 年6 月30 日，荣安地产总资产
2,565,663,568.71 元，净资产1,218,113,132.72 元，2009 年上半年度实现营业收
入1,116,057,116.76 元，实现净利润370,695,521.81 元，主营业务收入占营业收
入的100%。审计报告中无法表示意见涉及事项④所述的情形已消除。
3、2007 年度财务报告审计报告中带强调事项说明段对公司持续经营能力的
影响的消除
①2008 年4 月23 日，天华中兴会计师事务所有限公司对荣安地产2007 年
度财务报告进行审计，出具了带强调事项说明段的天华中兴审字（2008）第
1241-01 号《审计报告》，2007 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为
26,143,327.57 元，强项事项段内容如下：截止2007 年12 月31 日，上市公司累
计亏损813,281,206.83 元，所有者权益-108,187,674.26 元，公司整体仍资不抵债；
截止2007 年12 月31 日，荣安地产尚有逾期借款132,822,873.04 元未能偿还；
上市公司主营业务（除上饶成功电子工业园外）基本处于歇业状态；2005 年7
月29 日，上市公司因涉嫌违反证券法律法规被宁波证监局立案调查，目前宁波
证监局尚未作出调查结论。虽然上市公司已经披露了拟采取的改善措施，包括
将全部资产和负债出售给华远集团同时向荣安集团进行定向发行股份，该方案
业经荣安地产2008 年第一次临时股东大会审议通过；同时荣安地产的股权分置
改革方案于2008 年4 月7 日经相关股东会审议通过，但该重大资产重组方案的
全面履行尚待证监会的批准。若未能获得批准并有效实施，将会对上市公司的
持续经营能力产生影响。
②为消除2007 年度财务报告审计报告中带强调事项说明段对上市公司持续
经营能力的影响，上市公司积极推进重大资产重组，确保早日恢复上市。
2007 年9 月，经西国资复[2007]41 号文《关于华远集团承接成功信息产业（集团）股份有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》，华远集团与荣安
地产签订了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》
及相关的补充协议，协议约定：荣安地产以北京中天华资产评估有限责任公司
出具的中天华评报字（2007）第1090 号评估报告的评估值作为定价基础将上市
公司的全部资产作价17,550.40 万元出售给华远集团，同时承接上市公司的全部
负债47,023.11 万元，评估净值为-29,472.71 万元，交易价格为零元。同时，上
市公司与荣安集团签订了《关于认购公司非公开发行股票的协议书》，上市公司
按照每股2.92 元的发行价格向荣安集团发行82,800 万股收购荣安集团下属8 家
房地产公司股权及3 处房产，上述资产以浙江东方资产评估有限公司出具的浙
东评报字[2007]第80 号、浙东评报字[2007]第82 号、浙东评报字[2007]第83 号、
浙东评报字[2007]第84 号、浙东评报字[2007]第85 号、浙东评报字[2007]第86
号、浙东评报字[2007]第87 号、浙东评报字[2007]第88 号、浙东评报字[2007]
第89 号评估报告为作价基础，其中8 家公司股权以评估值作价、3 处房产以账
面值作价，合计241,776.00 万元。
2008 年12 月15 日，荣安地产和荣安集团分别收到证监会出具的《关于核
准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341 号）和《关于核准荣安集团
股份有限公司公告成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2008]1342 号），核准荣安地产向荣安集团发行
82,800 万股股份购买相关资产，核准豁免荣安集团因以资产认购荣安地产本次
发行股份82,800 万股、导致其持有荣安地产78.02%的股份而应履行的要约收购
义务。
2008年12月31日，荣安地产与华远集团签订了《甬成功整体资产负债交割确
认书》。以2007年7月31日为基准日，截止2008年12月31日，荣安地产已基本剥
离原有资产和负债，尚有18,263,791.33元负债由于无法联系上债权人、无法剥离
等原因未置出上市公司，为保证荣安地产本次资产重组的顺利进行，华远集团
承诺：“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权
人或尚未取得债权人同意的约1,900万元的多个小额应付款、其他应付款及预收
款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如下：甬成功上述债务的债
权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应
当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司之日起3日内向甬成功
或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。”截止本补充保荐意见出具
日，上述负债已置出上市公司且未有相关债权人向上市公司主张债权的情形发
生。
截止2009 年4 月，荣安地产购买的荣安集团8 家公司股权的工商过户登记
手续均已经完成；荣安地产购买的荣安集团3 处房产资产过户手续亦已完成。
2009 年4 月10 日，荣安地产在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司办理
完毕向荣安集团发行股份购买资产的股份登记工作。2009 年6 月2 日，荣安地
产本次新增股份实际到帐，上市公司非公开发行股份购买资产的方案已基本实
施完毕。
4、江苏天衡会计师事务所有限公司对荣安地产2008 年、2009 年1-6 月财
务报告进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
五、荣安地产符合恢复上市的条件及其依据的说明
本保荐机构认为，荣安地产符合恢复上市的条件，具体如下：
1、荣安地产原审计报告中无法表示意见涉及事项对恢复上市的影响均已消
除，荣安地产已于2009 年4 月30 日在深交所规定的法定期限内披露了上市公
司2008 年年度报告，江苏天衡会计师事务所有限公司发表了标准无保留审计意
见，认为荣安地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和
现金流量。
2、上市公司在现有公司法人治理下规范运作，符合证监会及深交所的有关
规定。在重组完成后经营状况发生实质性好转，根据江苏天衡会计师事务所有
限公司出具的天衡审字（2009）785号审计报告显示，2009年1月1日-6月30日，
荣安地产实现净利润370,695,521.81元。
3、上市公司虽有存在土地抵押等或有风险，但上述风险系企业正常经营行
为所致，不存在损害上市公司及上市公司股东的情况。4、上市公司已建立健全了有效的内部控制制度。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，广发证券与荣安地
产签订了保荐协议、担任荣安地产恢复上市保荐机构，并在规定时间内向贵所
递交了恢复上市申请材料，贵所于2007 年5 月21 日作出了《关于同意受理成
功信息产业（集团）股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2007]第25 号），
决定受理荣安地产恢复上市申请。
6、在暂停上市期间，荣安房产按照有关法律、法规的要求严格履行了上市
公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展
情况。
7、荣安地产就本次恢复上市聘请的法律顾问浙江和义律师事务所认为，“公
司已具备《上市规则》所述之恢复上市的条件，其恢复上市符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
8、上市公司重大资产出售、发行股份购买资产完成后，荣安地产具备了持
续经营能力和盈利能力。
六、结论
荣安地产已更正以前年度会计差错、目前运作规范，且通过重大资产重组
将原有通信及相关设备、计量器具制造主营业务置出，同时购入荣安集团房地
产资产，上市公司主营业务从通信及相关设备、计量器具制造变更为房地产开
发与销售。本保荐机构认为，通过上市公司重大资产重组，荣安地产的资产质
量得以改善、荣安地产的可持续发展能力得以恢复、荣安地产的盈利能力得以
增强、荣安地产的发展空间得以提升，本保荐机构愿意推荐荣安地产恢复上市。
七、广发证券和相关保荐代表人的保荐资格以及内部审核程序的说明
（一）广发证券和相关保荐代表人保荐资格的说明
广发证券系经中国证监会核准的具有从事证券发行与承销、证券交易、企
业并购重组咨询等业务资格的全国性证券公司，并已依据《证券发行上市保荐
制度暂行办法》的规定注册登记为保荐机构，可以担任上市公司申请恢复上市
的保荐机构。广发证券接受荣安地产委托担任荣安地产本次申请恢复上市的保荐机构，
授权保荐代表人何宽华和朱项平，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》以
及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责荣安地产申请恢复
上市的保荐工作。
（二）广发证券内核程序的说明
1、广发证券内核程序简介
为保证项目质量，将符合法定要求的企业保荐恢复上市，广发证券实行项
目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把
关，控制风险。在投资银行总部内，设立质量控制部，对每个具体项目，指定
专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操
作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确
保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《证券发
行内核小组工作规则》，成立了荣安地产恢复上市项目内核小组，对荣安地产申
请恢复上市申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保荣安地
产申请恢复上市文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、荣安地产内核小组意见
广发证券内核小组于2008 年8 月3 日认真审核了本补充保荐意见及恢复上
市有关补充材料认为：荣安地产本次恢复上市相关补充资料已基本达到有关法
律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，荣安集团具备恢复
上市的法定实质条件，同意上报深交所核准。
八、广发证券是否存在可能影响保荐职责的情形
广发证券作为荣安地产申请恢复上市工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐制度暂行办法》等有关规定，广发证券与荣安地产及其主要股东之间不
存在如下影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系：
（一）广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有荣安地产的股份
合计超过百分之七；（二）荣安地产及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发
证券的股份合计超过百分之七；
（三）广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持
有荣安地产的股份、在荣安地产任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
（四）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为荣安地产提供
担保或融资。
九、广发证券的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对荣安地
产进行了尽职调查、审慎核查。根据荣安地产的委托，本保荐机构组织编制了
申请文件，并据此出具了本申请恢复上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对荣安地产进行了充分的
尽职调查，本保荐机构确信荣安地产至少符合下列要求：
1、符合股票恢复上市的条件；
2、与控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面
相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响荣安地产独立运作
的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。
（三）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、确信荣安地产符合中国证监会有关规定的要求，且其证券适合在证券交
易所上市、交易；
2、确信荣安地产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、确信荣安地产及其董事在申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对荣安
地产申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；7、保证对荣安地产提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
十、对荣安地产持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导荣安地产有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用荣安地
产资源的制度
在持续督导期内，要求荣安地产定期向本保荐机构指定的保荐代表人提供
其与控股股东及其他关联方资金往来、业务往来、人员往来等方面的关联交易
情况，若发现荣安地产有损害其他中小股东利益的情况，本保荐机构将书面劝
喻，劝喻无效时，本保荐机构视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手
段。
2、督导荣安地产有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害荣安地产
利益的内控制度
在持续督导期内，本保荐机构指定的保荐代表人将给予上市公司董事、监
事及其他高管人员持续辅导，增强高管人员的法制意识和诚信意识；当发现高
管人员有利用职务之便损害荣安地产利益行为时，本保荐机构将书面劝喻，劝
喻无效时，本保荐机构视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。
3、督导荣安地产有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见
在持续督导期内，本保荐机构指定的保荐代表人将列席荣安地产的董事会
和股东大会，持续跟踪荣安地产关联交易情况；同时本保荐机构指定的保荐代
表人将与荣安地产独立董事、荣安地产所聘请的审计机构、律师保持密切沟通，
分别对荣安地产关联交易的公允性和合规性发表意见。
4、督导荣安地产履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件
在持续督导期内，本保荐机构指定的保荐代表人将督促荣安地产严格按照上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露义务，并在荣安地产向
证监会和证券交易所提交相关信息之前进行审阅，确保荣安地产对外披露信息
的及时、准确、完整。
5、持续关注荣安地产为他人提供担保等事项，并发表意见
在持续督导期内，本保荐机构指定的保荐代表人将持续关注荣安地产为他
人提供担保等事项，并就荣安地产的担保情况与荣安地产建立及时的信息沟通
机制，荣安地产有义务及时向本保荐机构指定的保荐代表人披露有关拟进行或
已进行的担保事项，本保荐机构将对荣安地产对外担保的决策程序是否合法等
事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
本保荐机构在对荣安地产提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果
本保荐机构对荣安地产提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则本保荐机
构有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
本保荐机构有权要求荣安地产按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的
方式，及时通报信息；本保荐机构按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对荣安地产违法违规的事项发表公开声明。
（三）荣安地产和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
本保荐机构在对荣安地产公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出
具专业意见的内容进行审慎核查时，如果本保荐机构所作的判断与中介机构的
专业意见存在重大差异的，则本保荐机构有权对相关事项进行专项调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务；本保荐机构对中介机构及其签名人员出
具的专业意见存有疑义的，将主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释
或者出具依据；本保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当
情形的，将及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（四）其他安排本保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时书面告知荣安地产，记录于保
荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定公开发表声
明、向中国证监会或者证券交易所报告。
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
保荐代表人：何宽华、朱项平
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场19 楼
邮编：510075
十二、应当说明的其他事项
没有其它需要说明的事项。[此页无正文，系《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见》之签章页]
保荐代表人：___________ ____________
朱项平 何宽华
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
签署日期：2009 年 月 日广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见
二零零九年八月广发证券股份有限公司文件
广发证券股份有限公司
关于荣安地产股份有限公司恢复上市的补充保荐意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部下发的《关于对荣安地产股份有限公司的问询函》（公司部问询函
【2009】第72 号），下面就贵部关注的四个问题发表意见如下：
问题一，“2006 年3 月10 日，由于未能在股票被实施退市风险警示后的二
个月内对外披露经审计的更正后的以前年度财务报告，你公司股票被暂停上市；
2007 年5 月14 日，你公司向本所提交公司股票恢复上市的申请。请说明你公司
提出股票恢复上市申请的程序及时间是否符合本所《股票上市规则》的相关要
求。保荐机构和律师对此核查并发表明确意见。”
2006 年3 月10 日，荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）
股份有限公司”，简称“荣安地产”、“上市公司”）根据《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定被暂停上市。2006 年4 月28 日，荣安地产披露了经审计的
更正后的以前年度财务报告。审计机构浙江天健会计师事务所对此出具了保留
意见的审计报告（浙天会审[2006]第855 号《关于成功信息产业（集团）股份有
限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的专项审计报告》）。公司具备了深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2004 年修订）》第14.2.13
条关于暂停上市后两个月内披露纠正财务会计报告可申请恢复上市的条件。
但由于公司会计差错更正后，公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，
公司股票维持暂停上市状态。
2007年4月30日，公司披露了《2006年度报告》，年度报告显示公司2006年
度实现扭亏为盈。同时，公司及公司控股股东与重组方荣安集团股份有限公司
（目前重组已完成，荣安集团股份有限公司已成为本公司第一大股东）签定了重组意向书。根据《深圳证券交易所（2006年5月修订）》第14.2.1条、第14.2.2
条规定，公司于2007年5月14日向深圳证券交易所提交了公司股票恢复上市的申
请。2007年5月21日，深圳证券交易所正式受理本公司关于恢复上市的申请。
此后，上市公司积极推进重大资产重组及股权分置改革相关事宜。
2008 年1 月16 日，荣安地产披露了《成功信息产业（集团）股份有限公司
重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》和《成功信息产业（集团）股份
有限公司股权分置改革说明书》等重大资产重组、股权分置改革相关公告文件，
上市公司正式进入资产重组、股改法定程序。2008 年11 月，荣安地产股权分置
改革方案实施完毕。截止2008 年12 月31 日，荣安地产根据重组方案将主要资
产、负债剥离给原实际控制人北京市华远集团有限公司。截止2009 年6 月底，
荣安地产已完成向荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）非公开发行
82,800 万股股份，购买了荣安集团八家公司股权和三处物业，荣安地产主营业
务变更为房地产开发和经营，荣安地产公司重大资产出售、发行股份购买资产
实施完毕。截止2009 年6 月30 日，上市公司总资产2,565,663,568.71 元，净资
产1,218,113,132.72 元，2009 年上半年度实现营业收入1,116,057,116.76 元，实
现净利润370,695,521.81 元，其中主营业务收入占营业收入的100%，公司盈利
能力得以恢复。江苏天衡会计师事务所对公司2009 年半年度财务报告出具了天
衡审字（2009）785 号标准无保留意见的审计报告。上市公司通过上述资产重组
消除了2006 年度审计报告中导致会计师无法表示意见涉及事项对恢复上市的影
响及解决公司的持续经营能力问题。
上市公司聘请的法律顾问，浙江和义律师事务所亦对上述事项予以了确认。
综上，本保荐机构认为，上市公司在暂停上市后两个月内披露了《重大会计
差错更正公告》，对荣安地产以前年度会计差错予以了更正，符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2004 年修订）》14.2.13 条关于股票恢复上市的规定。
因重大会计差错更正后，上市公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，
荣安地产在暂停上市后首个会计年度（2006 年度）年度报告披露后5 个交易日
内提出股票恢复上市申请，其程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2006
年5 月修订）》第14.2.1 条规定，也符合现行《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年9 月修订）》的相关要求。问题二，“你公司合并报表显示2009 年上半年实现营业收入11.16 亿元，同
比增长707.20％。请结合公司房地产销售业务详细说明确认营业收入的条件；
说明公司本期营业收入对应的预收账款取得时间，是否存在未遵守预售合同的
违约情况和未及时将预收账款结转为营业收入的情况，并提供相关证明；说明
公司营业收入在以后期间是否能够维持现有规模或保持现有增长速度。注册会
计师和保荐机构对上述情况核查并发表意见。”
根据2009 年4 月30 日荣安地产披露的《成功信息产业（集团）股份有限
公司2008 年度报告》显示，荣安地产房地产销售营业收入确认条件如下，“在
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。”
根据荣安地产提供的资料显示，荣安地产2009 年1－6 月营业收入对应的
预收账款取得时间如下：
项 目 营业收入 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2005 年度
水尚阑珊住宅小区 8,020,277.00 8,000,277.00 20,000.00
荣安尚湖中央花园
一期
64,488,901.57 59,737,590.57 2,427,132.00 0 2,324,179.00
荣安和院 1,041,270,062.00 339,275,001.00 509,153,887.00 192,841,174.00
合计 1,113,779,240.57 407,012,868.57 511,601,019.00 192,841,174.00 2,324,179.00
根据荣安地产提供的上述楼盘的销售合同、商品房预售许可证、工程竣工验
收合格证明文件等相关资料显示，荣安地产系在遵守销售合同约定条款，工程
进行竣工验收合格，完成房屋所有权上主要风险及报酬转移给购房者等相关交
付手续后，确认的营业收入。
上市公司聘请的会计师事务所江苏天衡会计师事务所有限公司，亦对上述事
项予以了确认。
综上，本保荐机构认为，上述营业收入条件的确认符合《企业会计准则第
14 号-收入》（2006）的确认方法，荣安地产营业收入系在上述确认条件下进行
的确认。
根据荣安地产提供的资料显示，荣安地产在建项目如下：项目名称 项目公司 开工日期竣工日期 占用土地
面积（平方米）
建筑面积
（万平方米）
销售面积
（万平方米）
荣安琴湾 宁波康园房
地产开发有
限公司
2008.03 2010.06 50,068 9.40 7.08
荣安花园 宁波永元置
业有限公司
2008.05 2010.06 49,308 9.77 7.68
宁波荣安大厦 宁波康园房
地产开发有
限公司
2007.06 2010.09 6,238 4.30 2.99
杭州荣安大厦 荣和置业集
团有限公司
2006.08 2010.09 5231 3.60 2.88
荣安府 宁波康园房
地产开发有
限公司
2009.07 2012.12 67,785 20.73 15.57
合计： 178,630 47.80 36.20
上述房产项目市场定位为：
项目 荣安花园 荣安琴湾 荣安府 宁波荣安大厦 杭州荣安大厦
项目性质 住宅、商铺 住宅、商铺 住宅、商铺 商业物业 商业物业
市场定位 出售 出售 出售 出售或租赁 出售或租赁
上述房产销售预计为：
项目 交付时间 预计实现销售收入
荣安花园 2010 年 3-4亿元
荣安琴湾 2010 年 7-8亿元
宁波荣安大厦 2010 年
杭州荣安大厦 2010 年
3,585.06 万元
合 计： 10-12 亿元
注：①荣安府项目目前出于桩基施工阶段，暂无具体销售计划；
②杭州荣安大厦和宁波荣安大厦作为投资性房地产。根据荣安地产提供的资料显示，荣安地产拟建项目如下：
项目名称 项目公司
占用土地面积
（平方米）
建筑面积
（万平方米）
尚湖中央花园二期 江苏荣安置业有限公司 84,413 36.17
欢乐高层 宁波市人民房地产开发有限公司 15,900 6.4502
荣安公馆 荣和置业集团有限公司 19,345.2 4.9364
潘火地块 宁波康园房地产开发有限公司 33,301 -
合计： 152,959 -
上述土地规划用途为：
项目 尚湖中央花园二期 欢乐高层 荣安公馆 潘火地块
项目性质 居住、商业服务用地综合服务用地 居住、商业服务用地 居住、商业服务用地
市场定位 出售 出售 出售 出售
上述房产销售预计为：
项目 交付时间 预计实现销售收入
尚湖中央花园二期 2011 年 4-5亿元
欢乐高层 2012 年 7-9亿元
荣安公馆 2011 年 8-9亿元
潘火地块 - -
合 计： 19-23 亿元
由于荣安地产购买的房地产资产在2008 年上半年度结转收入较少，故反映
出2009 年上半年营业收入较上年同期增长出现大幅增长、达707.20%。随着上
市公司在建项目的推进、拟建项目的开发，以及后续土地储备的跟进，上市公
司将保持一个平稳的发展速度。
综上，本保荐机构认为，根据上市公司楼盘开发、销售计划，上市公司年度
营业收入基本维持平稳。问题三，“请结合上市公司的后续土地储备情况详细说明上市公司的后续发
展计划安排、融资安排情况以及预计的经营情况，请财务顾问对此进行核查并
发表意见。”
根据荣安地产提供的说明，上市公司后续土地储备、后续发展计划、融资安
排、预计经营情况如下：
1、公司现有土地储备及规划开发项目
项目名称 项目公司 土地面积
（平方米）
项目规划用途 开发情况 备注
荣安琴湾 康园房产 50,068 居住、商业服务用地在建项目
荣安花园 永元置业 49,308 居住、商业服务用地在建项目
宁波荣安大厦商务楼 康园房产 6,238 商业服务用地 在建项目
杭州荣安大厦 荣和置业 5,231 商业服务用地 在建项目
荣安府 康园房产 67,785 居住、商业服务用地在建项目
尚湖中央花园二期 荣安置业 84,413 居住、商业服务用地拟建项目
欢乐高层 人民房产 15,900 综合服务用地 拟建项目
荣安公馆 荣安房产 19,345 居住、商业服务用地拟建项目 尚未取得土地使
用权证(注1)
潘火地块 康园房产 33,301 居住、商业服务用地拟建项目 尚未取得土地使
用权证(注2)
合计 331,589
注1：2007 年12 月18 日，荣安房产与宁波市国土资源局签订国有土地使用权出让合同及补充协议，
荣安房产受让位于甬港饭店以北，甬港北路以东，河流以西的宗地，宗地总面积19,345.2 平方米，土地出
让金为43,840.0922 万元（不含城建配套等有关税费）。合同签订日前荣安房产已支付15,000 万元土地款，
尚余28,840 万元土地款及1,315.2 万元土地税金未付清。2009 年6 月10 日，荣安房产与宁波市国土资源
局签订补充合同，由荣安房产在补充合同签订日后三个工作日内支付土地出让金1 亿元，余额在2009 年
10 月31 日前付清。截至2009 年6 月30 日，荣安房产已支付25,000 万元土地款。因该地块剩余的土地出
让金现尚未付清，故未办理土地权证。
注2：康园房产于2009 年8 月3 日在宁波市国土资源局鄞州分局举办的国有土地使用权挂牌出让活动
中，以49,951.5 万元的价格竞得宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧地块的国有土地使用权。该地块土地
面积为33,301 平方米，计49.9515 亩。截止2009 年8 月17 日，公司已支付土地款26,000 万元。目前，公
司尚未取得该地块土地权证。
注3：鉴于同诚置业为公司的联营企业，公司不对其实施控制，故以上土地储备不包括宁波同诚置业
有限公司拥有的12,079 平方米的商业用地。
公司目前拥有的土地储备为331,589 平方米，除在建工程外，公司尚未开发
的土地储备为152,959 平方米，计229 亩。在对现有土地按计划开发、保障上市公司经营业绩的同时，公司将以宁波、杭州、苏州等城市为依托，通过公开市
场招拍挂、企业并购及合作方式，适时购进新的土地，逐渐增厚公司的土地储
备，以提高公司的发展潜力。
2、后续开发计划
目前，上市公司规划开发项目为江苏荣安置业有限公司（以下简称“江苏
荣安”）的尚湖中央花园二期和人民房产的欢乐高层项目，具体情况如下：
（1）“尚湖中央花园二期”项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和
路交叉口，项目总用地面积8.4413万平方米，项目总建筑面积36.17万平方米。
规划为居住、商业服务用地，类型以小高层、高层住宅为主，详细情况如下：
项目公
司
项目 建设用地
规划许可证
建设工程
规划许可证
建筑工程
施工许可证
国有土地
使用权证
江苏荣
安
尚湖中央
花园二期
计划于2009 年8
月底前领取
建设工程规划许可证
（320581200900292）
计划于2009 年8 月
底前领取
常国用（ 2004 ） 字第
001953 号、常国用
（2007）字第001872 号
（2）“欢乐高层”项目位于海曙区西郊乡甬丰村仇家漕，欢乐家园南侧，柳汀街北侧，
文台河西侧，蓝天路东侧。项目用地为宁波市人民房地产开发有限公司（以下简称“人
民房产”）欢乐开发项目的开发剩余土地，面积约为15,900 平方米。根据宁波市发展
计划委员会甬计登(2003)20 号项目初步设计审核表及宁波市规划局(2003)0008 号规划审
查意见回复单的有关批复，总建筑面积64,502 平方米，其中地上面积56,920 平方米，地
下面积7,582 平方米，地下车位276 个，详细情况如下：
项目公司 项目 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 国有土地使用权证
人民房产 欢乐高层
（95）规地证编号
950108
计划于2009 年11 月20
日前领取
计划于2009 年12 月20
日前领取
甬国用2004 第10471
号
（3）另有甬港饭店北侧地块及潘火片区世纪新村西侧地块为上市公司待规
划开发项目，进展如下：
“荣安公馆”项目位于甬港饭店以北，甬港北路以东，河流以西的宗地。
项目总用地面积19,345.2 平方米。目前，公司正对该项目进行产品定位、方案
设计和出图。甬港饭店北侧地块：公司将规划开发“荣安公馆”项目。目前，
公司正对该项目进行产品定位、方案设计和出图。
（4）“潘火地块”项目位于宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧。该地块
土地面积为33,301 平方米，计49.9515 亩。该项目目前已进入规划方案设计阶
段。3、在建项目及拟建项目的资金安排
荣安地产在建项目及拟建项目的资金安排如下表所示：
单位：万元
合 并 2009 年6 月2009 年12 月2010 年6 月2010 年12 月 2011 年12 月
一、累计项目投资进度 197,968.09 316,945.26 385,908.34 443,210.73 488,887.04
二、项目资金来源（累计） 222,263.86 332,709.02 582,925.45 800,719.36 895,324.34
累计自有投入资金 144,779.21 144,779.21 144,779.21 144,779.21 144,779.21
累计银行借款 62,600.00 127,901.00 179,000.00 190,000.00 30,000.00
累计预收款 14,884.65 60,028.81 259,146.24 465,940.15 720,545.13
三、各项费用及税金（9.2%） 1,369.39 5,522.65 23,841.45 42,866.49 66,290.15
四、所得税费用（25%） 337.88 1,760.16 8,393.47 20,471.40 43,076.98
五、剩余资金 22,588.50 8,480.95 164,782.19 294,170.74 297,070.17
注：①上述项目的合并范围包括：荣安琴湾、荣安花园、宁波荣安大厦、杭州荣安大厦、荣安府、常熟尚
湖中央花园、荣安公馆、欢乐高层、潘火地块项目。
②各项费用及税金比例9.2%包括：按预收款的2%计提营业费用、按预收款的1%计提管理费用、按预收
款的6.2%计提各项税费（不包括所得税）。
2009 年7 月至2009 年12 月31 日，荣安地产可以新增资金110,445.16 万元。
其中，借款净增加65,301.00 万元(截止到2009 年12 月31 日，荣安花园项目应
归还项目贷款10,699.00 万元。杭州荣安大厦项目应归还项目贷款4,000.00 万元。
荣安府项目可取得项目贷款80,000.00 万元)；具备销售条件的楼盘——荣安琴
湾、荣安花园、尚湖中央花园三个楼盘预收款45,144.16 万元。
2009 年7 月至2009 年12 月31 日，荣安地产应支付项目工程款118,977.17
万元。具体明细如下：
单位：万元
项目
名称
荣安花园 荣安琴湾 宁波荣安
大厦
杭州荣安
大厦
荣安府 欢乐高层荣安公馆 尚湖中
央花园
潘火地块
应支付
工程款
4,119.03 3,847.40 4,129.73 1,870.39 27,334.75 4,607.53 20,773.30 846.37 51,448.67
其中：
土地款
--- --- --- --- --- --- 18,840.09 --- 49,951.50
2010 年1 月至2010 年12 月31 日，荣安地产将新增资金468,010.34 万元。
主要来自具备销售条件的楼盘——荣安花园、荣安琴湾、宁波荣安大厦、杭州
荣安大厦、荣安府、欢乐高层、荣安公馆、尚湖中央花园八个楼盘预收款
405,911.34 万元；借款净增加62,099.00 万元。其中，截止到2010 年12 月，荣安花园项目归还贷款9,301 万元，荣安琴湾项目归还贷款38,600 万元，荣安府
可取得项目贷款50,000 万元，欢乐高层可取得项目贷款10,000 万元，荣安公馆
可取得项目贷款30,000 万元，潘火地块可取得项目贷款20,000 万元。
2010 年1 月至2010 年12 月31 日，荣安地产应支付项目工程款126,265.47
万元。具体明细如下：
单位：万元
项目
名称
荣安花园 荣安琴湾 宁波荣安
大厦
杭州荣安
大厦
荣安府 欢乐高层 荣安公馆 尚湖中央
花园
潘火地块
应支付
工程款
3,023.24 2,045.11 4,129.73 2,805.60 54,919.51 15,128.76 21,940.87 11,692.74 10,579.91
2011 年1 月至2011 年12 月31 日，荣安地产新增资金94,604.98 万元。主
要来自具备销售条件的楼盘的荣安花园、荣安琴湾、荣安府、欢乐高层、荣安
公馆、尚湖中央花园、潘火地块七个楼盘预收款254,604.98 万元；借款净减少
160,000.00 万元。其中，截止到2011 年12 月，荣安府归还项目贷款130,000 万
元，欢乐高层归还项目贷款10,000 万元，荣安公馆归还项目贷款30,000 万元，
潘火地块可取得项目贷款10,000 万元。
2011 年1 月至2010 年12 月31 日，荣安地产应支付项目工程款45,676.31
万元。具体明细如下：
单位：万元
项目名称 荣安府 欢乐高层 荣安公馆 尚湖中央花园 潘火地块
应支付工程款 14,644.34 2,335.19 5,053.45 13,063.42 10,579.91
综上，本保荐机构认为，荣安地产现有的土地储备符合公司经营规模，在未
来几年能够满足公司经营开发需求；荣安地产开发、销售计划等经营计划系在
公司现有土地储备基础上进行的规划，符合上市公司实际情况；在此基础上，
上市公司的融资计划具备可行性。问题四，“你公司报告期内与关联方荣安集团股份有限公司、宁波新钱塘实
业有限公司、王久芳等发生资金往来，请说明上述资金往来发生的时间和原因？
履行何种决策程序？是否存在相关内部控制措施及其有效性如何？保荐机构和
律师对此核查并发表明确意见。”
根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2009 年度荣安地产上半年年
度报告显示，荣安地产与关联方荣安集团、宁波新钱塘实业有限公司，王久芳
发生的资金往来明细如下：
其他应付款
单位：元
核算单位名称 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
宁波荣安 荣安集团 15,710,388.09 - 15,710,388.09 -
荣和置业集团有限公司 荣安集团 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
宁波永元置业有限公司 荣安集团 - 11,000,000.00 11,000,000.00 -
康园房产 荣安集团 -127,477,500.00 127,477,500.00 -
荣安地产 荣安集团 - 2,064,888.41 - 2,064,888.41
江苏荣安 王久芳 4,076,000.00 - 4,076,000.00 -
宁波荣安 宁波新钱塘实业有限公司27,000,000.00 - 27,000,000.00 -
合计 47,786,388.09140,542,388.41 186,263,888.09 2,064,888.41
荣安地产本次资产出售、发行股份购买资产从法律意义上而言是以荣安地
产为合并方主体对荣安集团投入的房地产资产进行非同一控制下企业合并，但
鉴于合并完成后，荣安集团拥有控制重组后运行实体的财务和经营政策，并从
其经营活动中获取利益的权利，故在会计上认定为本次企业合并为反向购买，
虽然上市公司实际完成资产交割时间为2009 年4 月，但报表上反映的为荣安地
产购买的房地产资产2009 年1-6 月的财务数据。
1、由于荣安地产于2009 年4 月份完成资产交割，上市公司本部暂无收入
和资金来源，故荣安地产（本部）在2009 年1-6 月与关联方荣安集团发生增加
的借款2,064,888.41 元系代荣安地产（本部）垫付的房产过户、股权登记、券商
保荐费用，发生额中的2,057,888.41 元系交割日之前发生（即2009 年1-4 月之
间发生），7000 元发生在交割日之后（2009 年6 月）。截止2009 年6 月30 日，
余额为2,064,888.41 元。2、上市公司子公司宁波荣安、荣和置业集团有限公司、宁波永元置业有限
公司、康园房产与荣安集团年初借款余额16,710,388.09 元，本期增加额为短期
无息借款138,477,500.00 元（2009 年1-2 月之间），本期减少数为归还短期无息
借款155,187,888.09 元（2009 年1-4 月之间），期末余额为0.00 元，上述子公司
的借款的发生额均在交割日之前发生，为规范关联方的资金往来，上述子公司
于交割日之前归还了上述借款。
3、江苏荣安与王久芳其他应付款年初借款余额4,076,000.00 元，本期增加
数0.00 元，本期减少数为归还无息借款4,076,000.00 元（2009 年1-4 月），期末
余额为0.00 元，为规范关联方的资金往来，江苏荣安于交割日之前归还了上述
借款。
4、宁波荣安与宁波新钱塘实业有限公司其他应付款年初借款余额
27,000,000.00 元。本期增加数0.00 元，本期减少数为归还借款27,000,000.00 元
（2009 年1 月），期末余额为0.00 元。为规范关联方的资金往来，宁波荣安于
交割日之前归还了上述借款。
上述借款系荣安地产购买的房地产资产为经营生产资金周转需要向荣安集
团及其关联方借支的款项，除7000 元（荣安集团代付网站设计费）以外均在公
司资产交割前发生，且为规范与上市公司控股股东之间的资金往来，在资产交
割前，荣安地产购买的房地产资产将其对荣安集团及其关联方的应付款项均予
以了归还。
同时，根据荣安地产提供的说明，在上市公司资产重组完成后，荣安地产
在关联交易方面将严格执行七届七次董事会会议审议通过的《荣安地产股份有
限公司关联交易管理办法》，在与关联方的资金往来过程中，上市公司将根据中
国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37 号），严格执行《荣安地产股
份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，防止控股股东及
关联方占用上市公司资金。
荣安集团及实际控制人王久芳亦就规范关联交易出具了相关承诺，“本公司
在作为甬成功关联人期间，将尽量避免与甬成功之间的关联交易；对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证
不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。”
综上，本保荐机构认为，自资产交割之日起至2009 年6 月30 日，荣安地
产与荣安集团及其关联方之间仅发生一笔资金往来，系荣安集团代上市公司垫
付网站设计费7000 元，由于上述金额极小，不需履行相关决策程序。荣安地产
本次购买的房地产资产在进入上市公司毋需依照上市公司的相关规定履行决议
程序，同时，在进入上市公司前亦采取了一定措施规范资金往来。同时，荣安
地产已制订了《荣安地产股份有限公司关联交易管理办法》、《荣安地产股份有
限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》等相关规定，上市公
司建立的相关内控机制有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的资金
往来，在荣安集团严格遵守相关承诺下，上市公司内控机制将继续有效运行。[此页无正文，系《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见》之签章页]
保荐代表人：___________ ____________
朱项平 何宽华
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
签署日期：2009 年 月 日广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见
二零零九年八月广发证券股份有限公司文件
广发证券股份有限公司
关于荣安地产股份有限公司恢复上市的补充保荐意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部2009 年8 月28 日下发的《关于对荣安地产股份有限公司的问询
函》（公司部问询函[2009]第88 号）的要求，本保荐机构现就荣安地产股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）被立案稽查的风险及其对公司的影响
核查情况如下：
2005 年7 月29 日，公司接到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简
称“宁波证监局”）《立案调查通知书》（甬证监立通字02 号），称公司因涉嫌违
反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截止目前，中国证监会尚未做出
调查结论。
为消除立案调查对公司的影响，公司积极推动重大资产重组工作。2009 年
6 月，公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案实施完毕，涉及
公司立案调查的资产和负债已全部剥离，可能因立案调查被处罚的相关原公司
人员也已全部离职。因此，中国证监会对公司的立案调查对收购发行完成后的
上市公司的持续经营能力和盈利能力不会产生实质性影响。具体情况如下：
（1）2007 年9 月，公司与原实际控制人华远集团签订了《成功信息产业（集
团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》及相关补充协议。根据协议，本
公司向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出
售以评估值为作价基础。本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71 万
元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0 元。同时，华远
集团按“人随资产走”的原则和国家有关政策规定负责安置上市公司重组前全
部员工。即华远集团将上市公司剥成一个净壳，立案调查所涉及的对象随着全
部资产负债的出售被剥离到上市公司体外，不再对收购发行完成后的上市公司产生影响。另一方面，在资产剥离的同时，公司注入荣安集团优质房地产类资
产和业务。上述注入的资产和业务与公司原业务无任何联系。本次资产出售、
收购、发行对公司来讲是一次脱胎换骨式的重生。
（2）鉴于公司第六届董事局大部分董事随着立案调查最后结案可能存在被
监管部门行政处罚的可能，2007 年9 月13 日，公司原控股股东新海投资及公司
原实际控制人华远集团向公司第六届董事局出具《关于提议甬成功董事局提前
换届选举的函》，提议公司董事局进行提前换届选举。同时，为使公司监事会与
董事局任期保持时间上的一致，新海投资及华远集团向公司第六届监事会出具
了关于提议公司监事会提前换届选举的函，提议公司监事会进行提前换届选举，
以便符合上市公司治理结构的相关要求。2007 年9 月27 日，公司第六届董事局
召开2007 年第六次临时会议，审议通过关于公司董事局提前换届及提名董事、
独立董事候选人的议案。同日，公司第六届监事会召开2007 年第一次临时会议，
审议通过《关于公司监事会提前换届及提名监事候选人的议案》。2007 年10 月
15 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议并通过了公司董事局、监事
会提前换届事项，成立了公司第七届董事局和监事会。换届后，公司第六届董
事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董事局原聘任高管极大部分离职。
2007 年10 月15 日下午，第七届董事局召开第一次会议，选举牛小军先生为董
事局主席，并聘任其为公司总裁，聘任胡约翰先生为董事局秘书。公司承诺，
如果被稽查还涉及在职人员，则公司与在职的相关人员将解除劳动关系。同时，
所有受到监管部门处罚的人员将遵照相关法律法规承担相应的责任。
因此，重组完成后，公司控股股东、董事会、管理层均已彻底更迭，公司
主营业务也已彻底转变，中国证监会对公司原有资产、人员的立案调查对收购
发行完成后的上市公司的持续经营能力和盈利能力不会有实质性影响。
但鉴于上市公司的法律主体——荣安地产股份有限公司是原成功信息产业
（集团）股份有限公司的延续。当前，立案调查尚未有明确的结论意见，可能
对荣安地产股份有限公司带来一定的不确定因素。
一是，立案调查结案后，上市公司可能会受到经济处罚。但根据北京市华
远集团有限公司的承诺，原甬成功或有负债（包括上述罚款）由北京市华远集
团有限公司承担，因此，经济处罚不会对公司产生影响。二是，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不得发行证券。因此，公司立案调查未结束可能会对公司再融资产生一定
影响。但根据公司目前的房地产开发进度和公司资金安排情况，公司不能发行
证券不会对公司正常的经营活动产生影响。
综上，本保荐机构认为，重组完成后，公司控股股东、董事会、管理层均
已彻底更迭，公司主营业务也已彻底转变。虽然立案调查尚未有明确的结论意
见，上市公司可能遭受经济处罚，也可能对公司再融资产生一定影响，但根据
华远集团的承诺和公司目前的房地产开发进度和公司资金安排情况，公司立案
调查不会对公司正常的经营活动产生影响。[此页无正文，系《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司恢复上市
的补充保荐意见》之签章页]
保荐代表人：___________ ____________
朱项平 何宽华
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
签署日期：2009 年 月 日
