证券代码：000517 证券简称： ST 成功 公告编号：2009-051

    荣安地产股份有限公司

    关于“进一步加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：

    1、审计工作人员尚未落实到位，公司内部审计部门尚处于筹备设立阶段，内部稽

    核、内控体制不够完备。

    2、经理层的绩效考核体系和激励约束机制尚不健全。

    3、公司在开发资质上对控股股东存在一定依赖性。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司系经宁波市人民政府甬政【1989】24号文批准，由宁波机床总厂股份制改组

    设立，于1989年5月19日在宁波市工商行政管理局登记注册。

    1993年2月，国家体改委重新审批确认本公司可以继续进行规范化股份制试点，同

    年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元A”，股票代

    码为“0517”。

    1999年年底，公司实施了资产重组和资产置换，深圳市新海投资控股有限公司（以

    下简称“新海投资”）入主甬中元。公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、

    研制、销售，并于1999年11月3日更名为“宁波成功信息产业股份有限公司”。2003年

    8月28日，公司再次更名为“成功信息产业（集团）股份有限公司”。

    2005年7月以来，公司因连遭多家金融机构起诉而资金链断裂，流动资金枯竭导致

    公司业务量大幅萎缩，公司整体经营工作陷入停顿。由于存在以前年度重大会计差错，2

    涉嫌违反证券法规，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结案。因以前年度会

    计差错涉及时间长、情况复杂、人员变动等原因，公司未能在规定期限内完成以前年

    度财务会计报告的更正工作，自2006年3月10日起公司股票暂停上市。

    公司股票暂停上市后，公司董事会为切实保护投资者、债权人的利益，再造公司

    持续经营能力，避免公司最终被终止上市，公司积极谋求资产重组，2007年4月，公司

    与荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）达成了重组意向，根据公司实际

    情况制定了重组预案。并于2007年5月14日，向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的

    申请。2007年5月21日，深圳证券交易所正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。

    股票暂停上市期间，公司在原实际控制人北京市华远集团有限公司（以下简称“华

    远集团”）及荣安集团的大力支持下，经与监管部门预沟通，最终确定了重大资产出

    售暨向荣安集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的重组方案。2008 年1 月31

    日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨以新

    增股份购买资产的议案》等重大资产重组相关议案。

    2008年4月7日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股改方案，

    并于2008年11月6日实施了股权分置改革方案。

    2008年12月15日，公司重大资产重组方案获中国证监会正式核准。之后，公司按

    照核准后的资产重组方案，积极办理资产交割等相关手续。2009年6月，本次重大资产

    出售暨以新增股份购买资产的重组方案实施完毕。

    2009年6月23日，公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、法定代表人、

    经营范围等变更登记手续，公司更名为“荣安地产股份有限公司”。同时，经公司申

    请，深圳证券交易所核准，自2009年6月25日起，公司所属行业变更为“房地产开发与

    经营业”。

    2009年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于同意荣安地产股份有限公司股票

    恢复上市的决定》。2009年9月11日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

    （二）规范运作情况

    1、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、制定

    了较为健全的法人治理规范。公司三会一层的运作能按照相关规定规范执行。

    （1）股东与股东大会3

    公司根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，

    公司历次股东大会的召集、提案、表决等程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议及时充分披露。

    （2）董事与董事会

    公司董事会共有董事9 人，其中独立董事3 人。董事会的人数及人员构成符合有

    关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的

    知识、技能和素质，公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责。3 名独立董事能

    严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，勤勉尽责，并利用

    自身专业优势，在日常决策中均发挥了积极作用，对相关事项发表独立意见，对公司

    起到了监督咨询作用。

    公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。董事会

    会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章

    程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。

    （3）监事与监事会方面

    公司监事会共有监事5 人，其中股东代表监事3 人，职工代表监事2 人。监事会

    的人员和结构能够保证其独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财

    务的监督和检查。监事能认真履行职责，对公司重要事项的合法合规性进行监督检查，

    每年均对公司的治理和经营运作发表独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事

    会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。

    （4）经理层

    公司重大资产重组完成后，公司主业已转变为房地产开发与销售，公司注入资产

    的管理团队也已随资产进入公司管理层。公司董事会、监事会能对管理层实施有效的

    监督和控制，管理层能对公司日常运转实施有效控制。由于公司恢复上市后，企业经

    营平台和管理架构发生重大变化，公司经理层的绩效考核体系和激励约束机制尚处于

    探讨试运行阶段，有待实践检验和进一步完善。

    （5）公司内控情况

    公司目前内部管理制度主要包括基本管理制度、办公总务管理制度、人力资源管

    理制度、财务管理制度、流程管理制度等。公司能按照有关规章制度对公司实施有效4

    的控制。目前，由于审计人员还未落实到位，公司内部审计部门尚处于筹备设立阶段，

    上市公司内控体系尚待进一步完善。

    （三）公司独立性情况

    公司的业务、人员、资产、机构、财务独立于控股股东。不存在同业竞争、高管

    兼职、合署办公等现象，也不存在控股股东违规占用上市公司资金的情况。公司内部

    各项决策独立于控股股东。公司与控股股东主要存在两类关联交易，即建筑施工承包

    及公司向控股股东临时借款，关联交易已履行必要的决策程序。

    由于控股股东荣安集团拥有国家一级房地产开发资质，公司如想在全国范围内开

    发房地产，尚需依赖荣安集团。

    （四）公司透明度情况

    公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》，并

    设立了专门机构负责信息披露和投资者关系管理工作。公司能按照《信息披露事务管

    理制度》的规定，履行信息披露义务。同时，公司注重与投资者的沟通交流，除了做

    好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加

    大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、因目前审计工作人员尚未落实到位，公司内部审计部门尚处于筹备设立阶段，

    内部稽核、内控体制不够完备。

    2、公司重大资产重组完成后，公司主业已转变为房地产开发与销售，公司注入资

    产的管理团队也随资产进入公司管理层，而已注入资产管理团队原执行的目标责任制

    与上市公司经理层的绩效考核体系和激励约束机制存在一定差距。因此，目前，公司

    经理层的绩效考核体系和激励约束机制尚不健全。

    3、公司控股股东荣安集团拥有国家一级房地产开发资质,如公司想在全国范围内

    开发房地产业务，必须依赖于控股股东的房产开发资质。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、内部审计部门设立问题。

    整改措施：加大力度招聘合适的审计工作人员，尽快充实审计部，使之正常开展

    内部稽核工作。5

    整改时间：2009 年年底之前完成

    整改负责人：董事长

    2、经理层的绩效考核体系和激励约束机制问题

    整改措施：已安排相关部门根据公司实际情况起草关于经理层绩效考核体系和激

    励约束机制相关的制度，在报董事会审议批准后实施。

    整改时间：2009 年年底之前完成，今后持续改进、完善。

    整改负责人：董事长

    3、在房产开发资质上对控股股东存在依赖性的问题

    整改措施：因控股股东荣安集团的所有房地产资产已注入公司，公司计划向资质

    管理部门重新申请房产开发一级资质。目前，公司房产开发项目主要在宁波当地和江

    浙一带，公司现拥有的资质等级能适应公司目前房产开发的实际需要。

    整改时间：按照建设部《房地产开发企业资质管理规定》尽快办理资质申请工作。

    整改责任人：总经理

    五、其他需要说明的事项

    公司投资者可以通过以下方式对本公司治理专项活动提出意见和建议。

    联系电话：0574-87312566 传真：0574-87310668

    电子邮箱：stock000517@163.com

    宁波证监局邮箱：nbgszhl@csrc.gov.cn

    中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    本报告附件《荣安地产股份有限公司关于“进一步加强上市公司治理专项活动”

    自查报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

    荣安地产股份有限公司董事会

    二○○九年十月二十二日