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荣安地产股份有限公司
关于“进一步加强上市公司治理专项活动”自查报告
根据宁波证监局2009年8月10日下发的甬证监发【2009】84号《关于进一步
做好上市公司治理相关工作的通知》关于实际控制人发生变化的上市公司应比照
治理专项活动，再次开展自查及整改等相关活动的要求，公司成立了治理专项活
动领导小组，并按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字【2007】28号文）的相关要求开展了认真的自查。现将本
次自查工作总结如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
公司系经宁波市人民政府甬政【1989】24号文批准，由宁波机床总厂股份制
改组设立，于1989年5月19日在宁波市工商行政管理局登记注册。
1993年2月，国家体改委重新审批确认本公司可以继续进行规范化股份制试
点，同年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元
A”，股票代码为“0517”。上市之初股本总额为53,004,011股。
1999年年底，公司实施了资产重组和资产置换，深圳市新海投资控股有限公
司（以下简称“新海投资”）入主甬中元。公司主营业务变更为通信设备和网络
产品的开发、研制、销售，并于1999年11月3日更名为“宁波成功信息产业股份
有限公司”。
2003年8月28日，公司再次更名为“成功信息产业（集团）股份有限公司”，
注册资本变更为233,307,495元，股份总数233,307,495股(每股面值1 元)，其中
已流通股份：A股111,414,372股。
2005年7月以来，公司因连遭多家金融机构起诉而资金链断裂，流动资金枯
竭导致公司业务量大幅萎缩，公司整体经营工作陷入停顿。由于存在以前年度重
大会计差错，涉嫌违反证券法规，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结
案。因以前年度会计差错涉及时间长、情况复杂、人员变动等原因，公司未能在２
规定期限内完成以前年度财务会计报告的更正工作，自2006年3月10日起公司股
票暂停上市。
公司股票暂停上市后，公司董事会为切实保护投资者、债权人的利益，再造
公司持续经营能力，避免公司最终被终止上市，公司积极谋求资产重组，2007
年4月，公司与荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）达成了重组意
向，根据公司实际情况制定了重组预案。并于2007年5月14日，向深圳证券交易
所提交了股票恢复上市的申请。2007年5月21日，深圳证券交易所正式受理本公
司关于股票恢复上市的申请。
股票暂停上市期间，公司在原实际控制人北京市华远集团有限公司（以下简
称“华远集团”）及荣安集团的大力支持下，经与监管部门预沟通，最终确定了
重大资产出售暨向荣安集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的重组方案，
即，公司向华远集团整体出售资产和负债，同时，向荣安集团非公开发行82,800
万股股份，用于购买荣安集团名下8 家房地产公司的股权及3 处物业。2008 年1
月31 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产
出售暨以新增股份购买资产的议案》等重大资产重组相关议案。
2008年4月7日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股改方
案。2008年11月6日，公司实施了股权分置改革方案。华远集团和新海投资以方
案实施股权登记日公司总股本23,330.7495万股、流通股11,141.4372万股为基
数，向流通股股东支付现金对价，共支付3,253.30万元，股权登记日登记在册的
流通股股东每10股获送现金2.92元。另一方面，除华远集团和新海投资以外的其
他非流通股股东以方案实施股权登记日公司总股本23,330.7495万股、流通股
11,141.4372万股为基数,向流通股股东支付股票对价,共支付1,114.1437万股，
股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股。
2008年12月15日，公司收到中国证监会关于核准本公司重大资产出售、向荣
安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复以及核准荣安集团股份有限公司
公告本公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。之后，公司按照核准后的
资产重组方案，积极办理资产交割等相关手续。截止2009年6月2日，公司本次重
大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案已全部实施完毕，公司注册资本变
更为1,061,307,495元。３
2009年6月23日，公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、法定代
表人、经营范围等变更登记手续，公司更名为“荣安地产股份有限公司”。同时，
经公司申请，深圳证券交易所核准，自2009年6月25日起，公司所属行业变更为
“房地产开发与经营业”。
2009年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于同意荣安地产股份有限公司
股票恢复上市的决定》。2009年9月11日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
（二） 公司控制关系
50 % 50 %
78.02 %
荣安集团股份有限公司股东王丛玮系王久芳之子，故公司实际控制人为王久
芳。
江苏荣安置业有限公司
宁波永元置业有限公司
荣和置业集团有限公司
宁波同诚置业有限公司
宁波市人民房地产开发有限公司
宁波荣安房地产开发有限公司
宁波荣安物业管理有限公司
宁波康园房地产开发有限公司
48.60% 100% 90% 90% 5% 100% 70% 49%
30%
51.4% 10%
10%
45%
50%
王久芳 王从玮
荣安集团股份有限公司
荣安地产股份有限公司４
（三） 公司股权结构
1、截止2009 年9 月30 日，公司股东总数27,036 户,股份总数为
1,061,307,495 股。其中，有限售条件股份为938,751,686 股，无限售条件股份
为122,555,809 股。
2、截止2009 年9 月30 日，公司前十大股东持股情况
单位：股
股东名称 股东性质
持股比
例
持股总数
持有有限售条
件股份数量
荣安集团股份有限公司 境内非国有法人 78.02% 828,000,000 828,000,000
深圳市新海投资控股有限
公司
国有法人 6.00% 63,667,851 63,667,851
深圳市胜启投资有限公司 境内非国有法人 0.93% 9,917,689 9,917,689
上海银通创业发展有限公
司
境内非国有法人 0.32% 3,372,072 3,372,072
慈溪市永杰机械设备有限
公司
境内非国有法人 0.29% 3,071,430 3,071,430
王群 境内非国有自然人0.26% 2,731,612 2,731,612
宁波港集团有限公司 国有法人 0.25% 2,673,738 2,673,738
海申机电总厂（象山） 国有法人 0.23% 2,435,793 2,435,793
上海鼎立实业发展有限公
司
境内非国有法人 0.19% 2,006,267 2,006,267
杭州龙鑫贸易有限公司 境内非国有法人 0.18% 1,963,077 1,963,077
3、（1）控股股东情况介绍
股东名称：荣安集团股份有限公司
法定代表人：王久芳
成立日期：1999 年11 月
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；
通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材５
通信设备的批发。
注册资本：50,000 万元
股权结构： 股东名称 占总股本的比例
王久芳 50%
王丛玮 50%
（2）实际控制人情况介绍
王久芳，曾用名王久方，男，1963 年12 月出生，汉族，浙江象山人，中国
民主促进会会员，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任浙江省政协委员、
宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、宁波市企业家协会
副会长、荣安集团股份有限公司董事长、荣安地产股份有限公司董事长。
为保证上市公司的独立性，避免或消除同业竞争，同时，减少和规范与控股
股东及其关联方发生的关联交易，荣安集团已出具了相关的承诺函（具体内容可
参阅刊登在巨潮资讯网上的《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。
（四）公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）公司无明确的机构投资者。
（六）《公司章程》修订情况
2009年6月，公司根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等相关法律法规，结合近期公司的名称、法定代表人、经营范围等工商变
更事项，修订并披露了《荣安地产股份有限公司章程》。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、公司股东大会的召开、召集程序符合公司章程和公司《股东大会议事规
则》的相关规定。公司历次股东大会召开的合法性都由律师事务所出具了法律意
见书。
2、公司股东大会的通知时间、授权委托按照公司章程和公司《股东大会议
事规则》执行。
3、公司股东大会提案审议符合相关程序。公司所有股东大会均有股东发言
的议事程序。６
4、公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开
的临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会。
5、公司无单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、公司股东大会由专人负责记录，并由董事会办公室负责保管。会议决议
按照相关规定在指定媒体及时、充分披露。
7、公司尚未发生过重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情
况。
8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司已制定《董事会议事规则》，并于2009年7月修订了《独立董事工作
制度》。
2、按照公司章程规定，公司董事会成员共设置九名。
2009 年5 月13 日，董事会收到董事王会才先生、哈保民先生的辞职报告。
两位董事因工作原因辞去董事职务。2009 年5 月15 日，牛小军先生向董事会提
交辞去公司董事局主席职务的报告，经公司第七届董事局2009 年第一次临时会
议审议，同意牛小军先生辞去公司董事局主席职务。
2009 年5 月15 日，公司召开第七届董事局2009 年第一次临时会议，选举
王久芳先生为董事长。2009 年5 月23 日，公司第三届职工代表大会选举俞康麒
先生为公司第七届董事会职工董事。2009 年6 月8 日，公司召开2008 年度股东
大会，选举胡约翰先生为公司第七届董事会董事。
公司第七届董事会成员现为王久芳、王麟山、牛小军、胡约翰、蓝冬海、俞
康麒、沈成德、吴泉能、李忠尔。其中，王久芳、王麟山、胡约翰、蓝冬海为荣
安集团股份有限公司派出董事，俞康麒为职工董事，牛小军为公司原实际控制人
北京华远集团有限公司派出董事，沈成德、吴泉能、李忠尔为独立董事。
3、公司现任董事长王久芳，现兼任荣安集团股份有限公司董事长、浙江省
政协委员、宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、宁波市
企业家协会副会长。
公司董事长在公司章程规定的权限范围内行使职权。
4、公司现有董事的任职资格和任免程序符合《公司法》、《上市公司治理７
准则》及公司章程的相关规定。
5、公司现有董事能按照《公司法》、公司章程和相关规定履行董事职责，
认真勤勉开展工作。公司现任独立董事除按规定出具独立意见外，还每年向股东
大会做述职报告。
6、公司现有董事都具备较高的专业水准。在董事会运作层面，除专门委员
会有分工外，其他决策事项尚未进行明确分工。
7、公司兼职董事为三名（除独立董事），占公司董事（除独立董事）数量
的二分之一。董事的兼职对公司目前的运作尚无较大影响，也不存在利益冲突。
8、公司董事会会议的召集、召开程序符合公司章程和《董事会议事规则》
的相关规定。
9、公司董事会会议的通知时间、授权委托等按照公司章程和《董事会议事
规则》的相关规定执行。
10、公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名薪酬委员会三个专业委
员会。各委员会成员构成如下：王久芳、王麟山、吴泉能、俞康麒为战略委员会
成员，由王久芳担任主任委员；沈成德、李忠尔、蓝冬海为审计委员会成员，由
沈成德担任主任委员；吴泉能、李忠尔、胡约翰为提名薪酬委员会成员，由吴泉
能担任主任委员。各委员会根据各自的分工开展相应的工作。
11、公司董事会会议由专人负责会议记录，并由董事会办公室负责保管，会
议决议按照相关要求在指定媒体上及时披露。
12、董事会会议决议由出席会议的董事签字，本人虽未出席但委托其他董事
出席的，由受托人代为签字。除此之外，不存在他人代为签字的情况。
13、董事会会议决议不存在篡改会议表决结果的情况。
14、公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司重大事项能认
真阅读相关材料，积极审议发言，对审议的重大事项能从专业的角度提出意见和
建议，并出具相关书面意见。
15、公司独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。
16、公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员也积极配
合独立董事开展工作。
17、公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。８
18、公司独立董事能根据公司的需要，积极参加公司的董事会会议和股东大
会，履行相关职责。不存在连续三次未亲自参加会议的情况。
19、公司董事会秘书胡约翰经2009年5月15日召开的第七届董事局2009年第
一次临时会议决议同意，受聘兼任公司副总经理。其工作职责及相应权限按照公
司章程及有关规定执行，主要为协调和组织公司信息披露事项，规范三会（股东
大会、董事会、监事会）运作，负责维护良好的投资者关系，推动公司治理水平
的提高；负责公司对外项目投资及资本市场的投融资；指导公司企业文化建设、
品牌规划和品牌建设、维护对外公共关系和公司形象等。
20、公司章程明确规定了股东大会、董事会的投资权限和审批程序。授权条
款合理合法，并受监事会和独立董事的监督。
（三）监事会
1、公司已制定有《监事会议事规则》。
2、公司监事会成员共五名，其中，监事会主席王信忠为荣安集团股份有限
公司派出监事，哈保民为北京市华远集团有限公司派出监事，余亚萍为宁波港集
团有限公司派出监事。刘生波、杨明英为职工监事。公司职工监事由公司职工代
表大会推选出任。
3、公司监事的任职资格和任免程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及公司章程的相关规定。
4、公司监事会的召集、召开程序符合公司章程和《监事会议事规则》的相
关规定。
5、公司监事会的通知时间、授权委托等按照公司章程和《监事会议事规则》
的相关规定执行。
6、监事会近三年没有对董事会决议否决的情况。
7、公司监事会会议由专人负责会议记录，并由董事会办公室负责保管，会
议决议按照相关要求在指定媒体上及时披露。
8、在日常工作中，监事会勤勉尽责，确实行使了其监督职责。
（四）经理层
1、公司已制定有《经理工作规则》。
2、公司总经理和董事会秘书由董事长提名，并由董事会会议决议同意后聘９
任。公司其他高管人员由公司总经理提名并由董事会会议决议同意后聘任。
3、公司总经理职务目前由王麟山先生担任。王麟山先生曾任荣安集团股份
有限公司副总裁，江苏荣安置业有限公司总经理，宁波市海曙区人大代表等职。
4、公司重大资产重组完成后，公司主业已转变为房地产开发与销售，公司
注入资产的管理团队也已随资产进入公司管理层，因此，公司现有管理层能对公
司日常运转实施有效控制。
5、公司重大资产重组完成后，公司经理层在任期内能保持较好的稳定性。
6、公司完成重大资产重组时日较短，经理层的任期经营目标责任制目前尚
处于试运行阶段，有待今后实践的检验。
7、公司当前管理层按照公司章程、《经理工作规则》等相关规定行使职权。
公司董事会与监事会能对管理层实施有效的监督和控制。公司目前不存在“内部
人控制”倾向。
8、公司已制定有部门职责和岗位职责，公司管理人员的权责明确，但公司
管理层的内部问责机制有待进一步健全。
9、公司现有经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
10、过去三年，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情
况。
（五）公司内控情况
1、公司目前内部管理制度主要包括基本管理制度、办公总务管理制度、人
力资源管理制度、财务管理制度、流程管理制度等。鉴于公司刚经历资产与人员
的重大转换，公司部分管理制度正在逐步修订和完善。公司已组织员工培训，深
入学习公司管理制度。目前已施行的规章制度，运行与执行状况良好。
2、公司会计核算体系按照国家有关规定已经建立健全。
3、公司财务管理符合国家有关规定,授权、签章等内部控制环节合理、执行
有效。
4、公司制定有《印章管理及使用办法》，日常用印根据制度规定进行审批
和登记，公司公章、印鉴管理制度日趋完善。
5、公司在制度建设上保持独立性，在内部管理制度上与控股股东界限分明，１０
同时进一步加强内部治理，在制度建设上符合上市公司的经营特点，确保符合上
市公司的规范要求。
6、公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区，公司是跨地区经营的公
司，除主营地在宁波外，公司的控股子公司还分布在杭州、常熟等地，跨区域发
展有利于公司扩大经营范围，为公司做大做强创造有利条件。
7、公司通过预决算管理等方法，实现对异地分子公司的管理和控制，不存
在失控风险。
8、公司已建立有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。
9、因审计工作人员尚未落实到位，公司内部审计部门尚处于规划设立阶段。
因此,内部稽核、内控体制不够完备。
10、公司设有专职的法律事务部。一般情况下，所有的合同都由起草部门送
法律事务部审核，并经相关业务部门负责人会签后方可盖章，保证了公司在法律
规定的范围内从事经营活动，尽可能通过内审降低合同风险，保证在发生纠纷诉
讼的时候处于有利地位，杜绝公司内部可能发生的腐败现象。
11、审计师未出具过《管理建议书》，未对公司内部管理控制制度作评价。
12、公司已制定有《募集资金管理办法》。
13、公司前次募集资金使用效果没有达到计划效益。原因是公司2005年下半
年陷入债务危机，公司银行资金及绝大部分资产被查封和冻结，公司主业陆续停
产，并且大部分资产被强制执行拍卖。公司募集资金项目被迫中断或停止。后按
照重大资产重组方案，原公司（甬成功）资产已于2008年12月全部被剥离，募集
资金所投资项目资产一同被剥离。
14、公司前次募集资金存在变更投向的情况，并按照有关规定履行了变更程
序。公司变更募集资金的主要原因是募集资金到位较晚，部分募集资金项目已失
去了投资的前提条件。
15、公司已建立了相关的制度，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、
侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1、公司董事长在公司的控股股东荣安集团股份有限公司担任董事长，公司１１
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及关联企业中兼职。
2、公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司拥有招聘、解聘等用工
自主权。
3、公司的采购、销售、人事等部门均具独立性，不存在与控股股东人员任
职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司对开发的楼盘进行商标注册，不存在与大股东共用商标的情形。公
司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8、公司开设了独立的账户，配备了独立的财务人员进行独立的财务核算。
9、公司拥有独立的采购和销售场所，配备了必要人员，能顺利开展相关业
务，有面向市场独立经营的能力。
10、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
11、公司对控股股东存在一定依赖性，公司控股股东荣安集团拥有国家一级
房地产开发资质,如公司想在全国范围内开发房地产业务，必须依赖于控股股东
的房产资质。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位主要存在两类关联交易,一是
建筑施工承包，二是，公司向控股股东临时借款，关联交易已履行必要的决策程
序。
14、公司没有关联交易所带来的利润。
15、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》于2007年5月制定了《信息披
露事务管理制度》，并持续组织信息披露相关义务人进行学习。公司按照该制度
的规定认真履行信息披露义务。１２
2、公司《信息披露事务管理制度》已规定了定期报告的编制、审议、披露
程序，今后公司将按该制度规定，编制、审议和披露定期报告。公司2008年年度
报告和2009年半年度报告均及时披露，未出现推迟的情况。公司2008年年度报告
和2009年半年度报告未被会计师事务所出具非标准无保留意见。
3、公司已制订《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告规定》，
对重大事件的报告、传递、审核、披露等程序做了明确的制度安排。公司重大事
项能按照信息披露的有关要求及时披露。
4、公司《董事会秘书工作规则》对董事会秘书的权限做了规定，其知情权
和信息披露建议权能得到有效保障。
5、公司《信息披露事务管理制度》对信息披露保密工作做了规定。目前，
公司尚未发现泄露事件或内幕交易行为。
6、2008年6月13日，公司刊登了《关于2007年年度报告补充公告》，对2007
年度报告“重大关联交易事项”中关于“华远集团”豁免本公司债务情况做补充
说明。主要原因为：根据公司于2007年12月29日在《中国证券报》和《证券时报》
披露的《债务豁免公告》，华远集团决定免除其对本公司的债权1.25亿元。然而，
本公司2007年度审计机构在对本公司审计过程中，认为本公司欠华远集团的部分
债务由于在2007年年底之前手续没有办理齐全，暂不能确认为本公司欠华远集团
的债务。故，截止2007年年底，本公司欠华远集团的债务总计为119479313.98元。
因而，在2007年年度报告中，公司披露的华远集团在2007年度豁免本公司的实际
债务为119479313.98元。
今后，公司将加强工作人员的培训，提高工作人员的业务水平，避免打补丁
情况发生。
7、2005年7月29日，公司因涉嫌违反证券法规行为，被中国证监会立案调查。
目前，中国证监会对本公司的调查还未结案。
8、公司近期不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司在主动信息披露方面的工作尚待提高。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、2008 年1 月31 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，采用了网１３
络投票形式（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。出席本次会议
的股东及股东代表共 2448 人，代表股份148621305 股，占公司总股份的64%。
通过网络投票的股东及股东代表共2401 人，代表公司股份36645713 股，占公司
流通股股份总数的32.89%，占公司总股本的15.71%。
2、公司召开股东大会尚未发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革
过程中召开的相关股东会议）。
3、公司第七届董事会和第七届监事会换届选举采取了累积投票制。
4、公司较为重视投资者关系管理工作的开展，已制定《投资者关系管理办
法》。投资者关系管理工作包括：分析研究、信息沟通、危机处理、公共关系、
定期报告、筹备会议、媒体合作、投资者接待、网络平台建设等方面内容。
5、公司非常注重企业文化建设，培养员工的核心价值观和对企业的认同感。
公司目前已创办有《荣安地产》和《荣安报》等内部刊物，并建立和完善了公司
网站，借助上述平台，实现与外界的互动和交流、展示企业精神风貌，展现企业
文化建设，提炼员工情操的目的。同时，公司根据自身员工构成特点和企业发展
需要，定期不定期对员工进行各种培训，开展各种形式的文娱活动，并组织员工
参加社会公益活动等等。
6、因公司资产重组方案实施完毕不久，公司内部治理正处于整合和磨合阶
段，公司尚未建立起有合理的、有效的绩效评价体系。公司也尚未实施股权激励
机制。
荣安地产股份有限公司
二○○九年十月二十日
