浙江和义律师事务所

    关于

    荣安地产股份有限公司2009 年第二次临时股东大会

    法律意见书

    致：荣安地产股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，浙江和义

    律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次临时股东大会的见证工作。本所律师

    审核了公司提供的本次临时股东大会的相关文件，列席了临时股东大会，验证了出席会议

    人员的资格，监督了议案的审议表决。本所律师同意将本法律意见作为公司本次临时股东

    大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东

    大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有

    效性，发表如下法律意见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司于2009年10月20日召开第七届董事会第八次会议，作出了董事会决议，并于2009

    年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《荣安地产股份有

    限公司第七届董事会第八次会议决议公告》、《荣安地产股份有限公司关于召开2009年第

    二次临时股东大会的通知》。公告中已就本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容、

    参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股

    东大会规则》的相关规定。

    本次临时股东大会于2009 年11 月18 日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完

    成了公告所列明的议程。因此，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规

    范性文件及公司章程的规定。2

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共7 人，代表股份数计

    893610490 股，占公司总股本的84.20%，符合国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

    程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次临时股东大会其他人员为公司的董事、监事、

    董事会秘书及其它高级管理人员。

    三、本次临时股东大会的临时提案

    公司董事会于2009 年10 月28 日召开公司第七届董事会2009 年第四次临时会议，审

    议通过了公司控股股东荣安集团股份有限公司（持有公司股份 82800 万股，占公司总股

    本的78.02%）提交的《荣安地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，并

    同意将该议案提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。公司董事会于2009 年10 月29

    日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《荣安地产股份有限公司关

    于增加2009 年第二次临时股东大会临时提案的公告》和《荣安地产股份有限公司关于为

    控股子公司提供担保的公告》，载明了本次临时股东大会增加提案的内容。经审查，提案

    人作为公司控股股东，具有提出临时提案的主体资格，且临时提案提出日距本次临时股东

    大会召开不少于10 日，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    本次临时股东大会采取现场记名投票的方式表决投票，并对已公告的议案即《关于修

    改公司章程的议案》、《关于授予董事长全权行使土地投标或竞买事项决策权的议案》、

    《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了表决，并有效通过了上述议案。在对已公告

    的议案《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》进行表决时，公司股东荣安集团

    股份有限公司回避表决，回避表决股东所持有表决权的股份数未计入出席本次临时股东大

    会有表决权的股份总数。关联股东回避后，《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议

    案》决议通过。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。3

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、

    规范性文件和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、

    法规、规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    浙江和义律师事务所

    见证律师：陈农

    二○○九年十一月十八日