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    荣安地产股份有限公司

    2009 年度独立董事述职报告

    我们作为荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公

    司法》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股

    股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》要求，在2009

    年度工作中，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议

    董事会会议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护全体股东尤其是社会

    公众股股东的利益。现在我们将2009 年度履行职责的情况作如下述职报告：

    一、参加会议情况

    我们（沈成德、吴泉能、李忠尔）本着为全体股东负责的精神，按照中国证

    监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，关注公司经营管

    理、财务状况和法人治理结构，能够按时参加公司董事会会议和股东大会，积极

    征询和听取公司其他董事、监事及高级管理人员的意见，为董事会的规范运作和

    科学决策起到了积极作用。

    2009 年度，第七届独立董事出席董事会会议的情况：

    独立董事

    应参加董事会

    会议次数

    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

    是否连续两次未

    亲自出席会议

    沈成德 9 9 0 0 否

    吴泉能 9 8 1 0 否

    李忠尔 9 8 1 0 否

    二、发表独立意见情况

    1、根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的

    通知》的有关规定，本届独立董事对第七届董事局第六次会议审议的相关议案及

    事项，即公司内部控制自我评价、对外担保情况及续聘会计师事务所事项发表了

    独立意见，履行了独立董事的相关职责。

    2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》２

    等有关规定，在公司第七届董事局2009 年第一次临时会议上对增补董事及提名

    董事候选人、聘任公司高管事项发表了独立意见。

    3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

    担保若干问题的通知》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年半年度

    报告工作的通知》，在公司第七届董事会第七次会议上，对公司2009 年上半年

    度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见。同

    时，根据公司《独立董事工作制度》，对变更会计估计事项发表了独立意见。

    4、在公司第七届董事会第八次会议召开前，对公司向控股股东荣安集团股

    份有限公司临时借款构成的关联交易行为发表事前认可的意见，同意将该议案提

    交公司第七届董事会第八次会议、2009 年第二次临时股东大会进行审议。在公

    司第七届董事会第八次会议上，对此项关联交易发表了独立意见。

    5、在公司第七届董事会2009 年第五次临时会议上，对公司关联自然人向公

    司购买商品房构成的关联交易以及公司控股股东荣安集团股份有限公司为公司

    控股子公司提供担保的事项发表了独立意见。

    三、在2009 年年度审计中所做的工作

    根据中国证监会（2008）48 号公告及宁波证监局甬证监发[2008]126 号《关

    于规范会计师事务所在宁波辖区上市公司开展证券相关业务的通知》，我们与公

    司2009 年度年审机构江苏天衡会计师事务所就公司2009 年度报告审计事项进行

    了有效沟通。其中，沈成德先生与李忠尔先生作为公司审计委员会的成员，在公

    司2009 年度报告的编制过程中，严格按照公司董事会《审计委员会年报工作规

    程》，认真听取公司管理层对2009 年财务状况的全面汇报，并仔细审阅相关资料，

    在年审注册会计师进场审计前与年审会计师见面，协商确定公司审计工作的时间

    安排，并对公司2009 年审计工作做了部署安排，确定了审计总体计划以及风险

    判断、风险舞弊的测试和评价等各方面。同时，还督促会计师事务所严格按照审

    计计划开展工作，确保在预定时间内顺利完成审计工作。

    四、保护中小股东利益方面

    2009 年上半年，公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案全部３

    实施完毕。我们从保护中小股东利益出发，根据自身的专业背景和特长，积极为

    公司恢复上市申请工作建言献策，努力推动公司股票尽快恢复上市。经过多方的

    的共同努力，公司股票于2009 年9 月11 日在深圳证券交易所恢复上市，极大地

    保护了中小股东的利益。

    在公司股票恢复上市后，我们运用自身的知识背景，为公司内控制度的系统

    性修订和规范化运作提供建设性的意见；对公司定期报告及其他事项认真审议，

    提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保

    护股东利益。

    五、日常工作情况

    在日常工作中，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议；针对董事会决

    策的重大事项，认真审查公司提供的资料，并及时向公司董事和管理层进行询问。

    我们三位独立董事还分别担任了战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会的主

    任委员或委员，承担了这三个委员会的相关工作。

    另外，我们通过认真学习相关法律、法规和规章的规定，对公司法人治理结

    构和保护社会公众股股东合法权益等方面有了更深刻的理解和认识，提高了保护

    公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

    2010 年，我们将本着诚信与勤勉的态度，进一步切实履行独立董事职责，

    学习掌握关于上市公司的各项法律法规及规范性文件，发挥独立董事的作用，督

    促公司加强法人治理结构建设和完善内控制度，努力维护公司全体股东尤其是中

    小股东的合法权益。

    独立董事： 沈成德、吴泉能、李忠尔

    二○一○年三月二十四日