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公司公告

ST成功:2009年年度报告2010-03-25  

						荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    0

    荣安地产股份有限公司

    RONGAN PROPERTY CO., LTD.

    证券代码:000517 证券简称:ST 成功

    2009 年度报告

    Annual Report 2009

    荣安地产股份有限公司董事会

    二○一○年三月荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    1

    目 录

    一、 重要提示……………………………………………………………2

    二、 公司基本情况简介…………………………………………………2

    三、 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3

    四、 股本变动及股东情况………………………………………………6

    五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………10

    六、 公司治理结构………………………………………………………15

    七、 股东大会情况简介…………………………………………………17

    八、 董事会报告…………………………………………………………17

    九、 监事会报告…………………………………………………………25

    十、 重要事项……………………………………………………………26

    十一、财务报告……………………………………………………………36

    十二、备查文件目录………………………………………………………104荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    2

    一、重 要 提 示

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    公司董事长王久芳先生、主管会计工作负责人宋长虹先生及会计机构负责人(会计主管人员)

    苏小明先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    二、公司基本情况简介

    ●公司的法定中文名称:荣安地产股份有限公司

    ●公司的法定英文名称:RONGAN PROPERTY CO.,LTD.

    ●英文缩写:RONGAN PROPERTY

    ●公司法定代表人:王久芳

    ●公司董事会秘书:胡约翰

    证券事务代表:吴 颖

    联系地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号天封大厦15 楼

    电 话: 0574-87312566

    传 真: 0574-87310668

    电子信箱:stock000517@163.com

    公司互联网网址:http://www.rongan.com.cn/

    ●公司注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号(14-12)

    公司办公地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号天封大厦15 楼

    邮政编码:315010

    ●公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》和《中国证券报》

    ●登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn/

    ●公司年度报告备置地点:董事会办公室荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    3

    ●公司股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:ST 成功

    股票代码:000517

    ●公司首次注册登记日期:1989 年5 月19 日

    注册地址:庄桥宁慈公路边

    最近变更注册登记日期:2009 年6 月16 日

    注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号(14-12)

    ●企业法人营业执照注册号:330200000013909

    ●税务登记号码: 国税甬字330204144068565 号、甬地税字330204144068565 号

    ●组织机构代码: 14406856-5

    ●公司聘请的会计师事务所名称:江苏天衡会计师事务所

    办公地址:南京市正洪街十八号东宇大厦八楼

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一)本年度利润总额、净利润及其构成

    单位:人民币元

    项目 2009 年度

    营业利润 1,072,689,439.77

    利润总额 1,076,590,682.37

    归属于上市公司股东的净利润 811,639,304.14

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 754,329,819.44

    经营活动产生的现金流量净额 -1,082,750,805.24

    注:非经常性损益的项目及金额包括:

    非经常性损益项目 金额(元)

    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切

    相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持

    续享受的政府补助除外

    2,059,804.62荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    4

    非流动资产处置损益 63,589,854.41

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持

    有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变

    动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

    可供出售金融资产取得的投资收益

    10,487.67

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 844,050.00

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,038,585.94

    所得税影响额 -7,156,126.06

    合计 57,309,484.70

    (二)截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

    1、主要会计数据 单位:人民币元

    2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年

    营业总收入 1,991,553,448.30 244,934,345.45 713.10% 1,028,063,254.78

    利润总额 1,076,590,682.37 48,876,979.26 2,102.65% 136,798,749.68

    归属于上市公司

    股东的净利润

    811,639,304.14 29,653,652.15 2,637.06% 96,190,076.94

    归属于上市公司

    股东的扣除非经

    常性损益的净利

    润

    754,329,819.44 28,387,400.56 2,557.27% 97,100,169.01

    经营活动产生的

    现金流量净额

    -1,082,750,805.24 231,111,865.25 -568.50% -417,116,341.03

    2009 年末 2008 年末

    本年末比上年末增减

    (%)

    2007 年末

    总资产 5,014,819,884.50 2,742,377,317.02 82.86% 2,149,820,543.68

    归属于上市公司

    股东的所有者权

    益

    1,659,056,915.05 877,878,953.43 88.98% 732,725,301.28

    股本 1,061,307,495.00 828,000,000.00 28.18% 828,000,000.00

    2、主要财务指标

    2009 年 2008 年

    本年比上年增减

    (%)

    2007 年

    基本每股收益(元/股) 0.8252 0.0358 2,205.03% 0.1162

    稀释每股收益(元/股) --- --- --- ---

    扣除非经常性损益后的

    基本每股收益(元/股)

    0.7668 0.0343 2,135.57% 0.1173

    加权平均净资产收益率

    (%)

    64.35% 3.92% 60.43% 14.05%荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    5

    扣除非经常性损益后的

    加权平均净资产收益率

    (%)

    59.80% 3.75% 56.05% 14.18%

    每股经营活动产生的现

    金流量净额(元/股)

    -1.0202 0.2791 -465.53% -0.5038

    2009 年末 2008 年末

    本年末比上年末增

    减(%)

    2007 年末

    归属于上市公司股东的

    每股净资产(元/股)

    1.5632 1.0602 47.44% 0.8849

    注:报告期内,公司重大资产出售暨向荣安集团股份有限公司定向发行新股购买资产的重组方

    案已实施完毕。重组后,公司经营范围变更为本次发行股份所购买的8 家公司的经营范围,荣安集

    团股份有限公司(以下简称“荣安集团”)在重组后的主体中绝对控股。鉴于荣安集团的8 家公司管

    理层对重组后主体的经营决策实施控制等原因,本次交易的实质为荣安集团8 家公司购买了上市公

    司,荣安集团8 家公司为会计上的购买方,重组后的主体实质为荣安集团8 家公司的延续。根据重

    组方案,被购买的上市公司资产及负债已被整体剥离,被购买的上市公司不构成业务。根据财政部

    《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)和《关于非上市公司

    购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)要求,并参照财政部会计

    司2008 年12 月新修订的《企业会计准则讲解2008》,本公司2009 年半年度合并财务报表按照权益

    性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。

    因此,本公司编制的合并财务报表是荣安集团8 家公司的延续,除特别注明外,本报告中所有

    会计数据均有如下变更:本报告期初数及上年同期数均为荣安集团8 家公司期初数及上年同期数,

    本报告期末数以荣安集团8 家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。

    (三)按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每

    股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求计算的净资产收益率和每股收益

    每股收益

    报告期利润

    加权平均净资产

    收益率 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 64.35% 0.8252 ---

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    通股股东的净利润

    59.80% 0.7668 ---荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    6

    四、股本变动及股东情况

    (一)股本变动情况

    1、报告期公司股份变动情况表

    单位:股

    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

    数量 比例 发行新股 数量 比例

    一、有限售条件股份 ---- ---- ---- ----

    1、国家持股 0 0 0 0

    2、国有法人持股 70,733,287 30.318% 70,733,287 6.665%

    3、其他内资持股 40,018,399 17.152% +828,000,000 868,018,399 81.787%

    其中:境内法人持股 34,989,985 14.997% +828,000,000 862,989,985 81.313%

    境内自然人持股 5,028,414 2.155% 5,028,414 0.474%

    4、外资持股 0 0 0 0

    其中:境外法人持股 0 0 0 0

    境外自然人持股 0 0 0 0

    有限售条件股份合计 110,751,686 47.470% +828,000,000 938,751,686 88.452%

    二、无限售条件股份 ---- ---- ---- ----

    1、人民币普通股 122,555,809 52.530% 122,555,809 11.548%

    2、境内上市的外资股 0 0 0 0

    3、境外上市的外资股 0 0 0 0

    4、其他 0 0 0 0

    无限售条件股份合计 122,555,809 52.530% 122,555,809 11.548%

    三、股份总数 233,307,495 100.00% 1,061,307,495 100.00%

    限售股份变动情况表

    单位:股

    股东名称

    年初限售

    股数

    本年解除限售

    股数

    本年增加限售

    股数

    年末限售股数限售原因

    解除限售

    日期

    荣安集团股份有

    限公司

    0 0 828,000,000 828,000,000 重组承诺 2014-09-11

    合计 0 0 828,000,000 828,000,000 - -

    2、股票发行与上市情况荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    7

    (1)截止报告期末的前三年公司发行股票情况

    2008 年12 月,公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的重组方案获

    中国证监会核准同意。根据重组方案,公司向荣安集团股份有限公司非公开发行82,800 万股股份购

    买其持有的八家公司的股权及三处房产。

    2009 年4 月10 日,公司向荣安集团股份有限公司发行82,800 万股股份在中国证券登记结算有

    限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

    2009 年6 月2 日,公司披露《非公开发行股票发行情况报告书》,公司重大资产出售暨以新增

    股份购买资产的重组方案已全部实施完毕。荣安集团股份有限公司持有本公司82,800 万股股份,占

    公司总股本的78.02%,成为本公司的绝对控股股东。

    2009 年9 月11 日,公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

    (2)报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数及结构变动、

    公司资产负债结构变动的情况。

    (3)公司无内部职工股。

    (二)股东情况介绍

    1、报告期末公司股东总数及前十名股东情况

    单位:股

    股东总数 29214 户

    前10 名股东持股情况

    股东名称 股东性质 持股比例持股总数

    持有有限售条

    件股份数量

    质押或冻结

    的股份数量

    荣安集团股份有限公司 境内非国有法人 78.02% 828,000,000 828,000,000 0

    深圳市新海投资控股有限公司 国有法人 6.00% 63,667,851 63,667,851 63,667,851

    深圳市胜启投资有限公司 境内非国有法人 0.93% 9,917,689 9,917,689 0

    上海银通创业发展有限公司 境内非国有法人 0.32% 3,372,072 3,372,072 0

    慈溪市永杰机械设备有限公司 境内非国有法人 0.29% 3,071,430 3,071,430 0

    王群 境内非国有自然人0.26% 2,731,612 2,731,612 0

    宁波港集团有限公司 国有法人 0.25% 2,673,738 2,673,738 0

    海申机电总厂(象山) 国有法人 0.23% 2,435,793 2,435,793 0

    上海鼎立实业发展有限公司 境内非国有法人 0.19% 2,006,267 2,006,267 0

    杭州龙鑫贸易有限公司 境内非国有法人 0.18% 1,963,077 1,963,077 0

    前10 名无限售条件股东持股情况

    股东名称 持有流通股数量 股份种类

    鲁建军 1,044,500 人民币普通股荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    8

    王绯玲 880,000 人民币普通股

    陈伟生 724,090 人民币普通股

    汤柳青 660,000 人民币普通股

    骆 雅 582,560 人民币普通股

    谭 艳 447,617 人民币普通股

    闻人文鸯 400,800 人民币普通股

    薛国荣 382,353 人民币普通股

    叶康荣 359,728 人民币普通股

    孙克科 352,301 人民币普通股

    上述股东关联关系或

    一致行动的说明

    1、 前10 名股东中,公司第一大股东荣安集团股份有限公司与其他股东不

    存在关联关系。

    2、 本公司未知前10 名股东之间及前10 名无限售条件股东之间是否存在关

    联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致

    行动人。

    注1:公司原实际控制人北京市华远集团公司已于2009年9月更名改制,公司名称现已变更为“北

    京市华远集团有限公司”。具体公告内容详见2009年9月3日的《证券时报》和《中国证券报》。

    注2:公司第二大股东深圳市新海投资控股有限公司其所持有的本公司1000万股限售流通股自

    2009年8月10日起被司法冻结,截止本报告期末,其所持有的63667851股限售流通股全部被冻结。具

    体公告内容详见2009年10月20日的《证券时报》和《中国证券报》。

    注3:公司控股股东荣安集团股份有限公司因经营管理需要,将其所持有的本公司5000万股限售

    流通股质押给中信银行股份有限公司宁波分行。股权质押登记相关手续已于2010年1月19日在中国证

    券登记结算有限责任公司深圳分公司办理,质押期自2010年1月19日至质权人申请解除质押登记为

    止。

    2、控股股东情况介绍

    股东名称:荣安集团股份有限公司

    法定代表人:王久芳

    成立日期:1999 年11 月

    经营范围:房地产开发、经营;物业管理;工业与民用建筑、市政工程施工;通用机械设备制

    造(限于分支机构经营);计算机软硬件开发、技术培训,建材通信设备的批发。

    注册资本:50,000 万元

    股权结构: 股东名称 占总股本的比例

    王久芳 50%

    王丛玮 50%荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    9

    3、 实际控制人情况介绍

    因王丛玮先生系王久芳先生之子,王久芳先生实际控制荣安集团股份有限公司并出任荣安集团

    股份有限公司法定代表人。因此,公司实际控制人为王久芳先生。

    4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

    5、报告期内,公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案已全部实施完毕,公司控股

    股东变更为荣安集团股份有限公司,公司实际控制人变更为王久芳先生。

    6、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

    单位:股

    序号

    有限售条件股东名称

    持有的有限售

    条件股份数量

    可上市交易时间

    新增可上市交

    易股份数量

    限售条件

    1 荣安集团股份有限公司 828,000,000 见本节注1、注2 0 见本节注2

    2 深圳市新海投资控股有限公司 63,667,851 见本节注1、注3 0 见本节注3

    3 深圳市胜启投资有限公司 9,917,689 见本节注1、注4 0 见本节注4

    4 上海银通创业发展有限公司 3,372,072 见本节注1、注4 0 见本节注4

    5 慈溪市永杰机械设备有限公司 3,071,430 见本节注1、注4 0 见本节注4

    6 王 群 2,731,612 见本节注1、注4 0 见本节注4

    7 宁波港集团有限公司 2,673,738 见本节注1、注4 0 见本节注4

    8 海申机电总厂(象山) 2,435,793 见本节注1、注4 0 见本节注4

    9 上海鼎立实业发展有限公司 2,006,267 见本节注1、注4 0 见本节注4

    10 杭州龙鑫贸易有限公司 1,963,077 见本节注1、注4 0 见本节注4

    注1:公司股票已于2009 年9 月11 日在深圳证券交易所恢复上市,持有有限售条件流通股股

    东获得流通权以公司股票恢复上市日为起始日。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    10

    注2:公司控股股东荣安集团股份有限公司所持本公司股份自公司股票恢复上市之日起六十个

    月内不得转让或上市交易,上述锁定期届满后的六十个月内,如果通过证券交易所挂牌交易进行减

    持,减持价格不低于15 元,公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时,减持价格

    将按相应比例进行调整。

    注3:公司原控投股东深圳市新海投资控股有限公司及原实际控制人北京市华远集团有限公司

    所持公司股份自公司股票恢复上市之日起三年内不转让或上市交易。

    注4:除以上三家公司所持股份,公司其他有限售条件股份自公司股票恢复上市之日起一年内

    不转让或上市交易。

    五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    (一)基本情况

    1、公司董事、监事、高级管理人员情况

    姓名 职务 性别 年龄 任期

    年末

    持股数

    年初

    持股数

    王久芳 董事长 男 47 2007.10-2010.10 0 0

    王麟山 董事、总经理 男 53 2007.10-2010.10 0 0

    牛小军 董事 男 57 2007.10-2010.10 0 0

    胡约翰 董事、董事会秘书、副总经理男 38 2007.10-2010.10 0 0

    蓝冬海 董事 男 34 2007.10-2010.10 0 0

    俞康麒 职工董事 男 40 2009.06-2010.10 0 0

    沈成德 独立董事 男 47 2007.10-2010.10 0 0

    吴泉能 独立董事 男 38 2007.10-2010.10 0 0

    李忠尔 独立董事 男 44 2007.10-2010.10 0 0

    王信忠 监事会主席 男 57 2007.10-2010.10 0 0

    哈保民 监事 男 55 2009.06-2010.10 0 0

    余亚萍 监事 女 46 2009.06-2010.10 0 0

    苏小明 职工监事 男 44 2009.11-2010.10 0 0荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    11

    刘生波 职工监事 男 32 2009.05-2010.10 0 0

    钟卫民 副总经理 男 38 2009.05-2010.10 0 0

    宋长虹 财务总监 男 39 2009.05-2010.10 0 0

    2、董事、监事在股东单位任职情况

    3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历

    王久芳,男,1963 年12 月出生,汉族,大专,高级经济师、高级工程师。现任荣安集团股份

    有限公司董事长、荣安地产股份有限公司董事长。曾任荣安集团股份有限公司总裁、董事长。现任

    社会职务:浙江省政协委员、宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、宁波市

    企业家协会副会长。

    王麟山,男,1957 年1 月出生,汉族,大专,高级工程师。现任荣安地产股份有限公司第七届

    董事会董事、总经理。曾任荣安集团股份有限公司副总裁、总裁,江苏荣安置业有限公司总经理,

    宁波市海曙区人大代表等职。

    牛小军,男,1953 年2 月出生,汉族,中共党员,大学学历。现任荣安地产股份有限公司第七

    届董事会董事、北京市华远集团有限公司副总经理、深圳市新海投资控股有限公司董事长。曾任北

    京市华远集团有限公司办公室主任、总经理助理兼人保部经理、副总经理,成功信息产业(集团)

    股份有限公司第七届董事局主席兼公司总裁。

    胡约翰,男,1972 年1 月出生,汉族,中共党员,大学本科,经济师。现任荣安地产股份有限

    公司第七届董事会董事、董事会秘书、副总经理。曾任宁波中元自动化仪器仪表研究所技术员、宁

    波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、办公室副主任;成功信息产业(集团)股

    份有限公司董事局证券事务代表、总裁办公室副主任、董事局办公室主任、董事局秘书、副总裁等

    姓名 任职单位 职务 任职期间

    王久芳 荣安集团股份有限公司 董事长 1999.11 至今

    牛小军 北京市华远集团有限公司 副总经理 2004.03 至今

    哈保民 北京市华远集团有限公司 总经理助理兼办公室主任、工会主席 2006.05 至今

    余亚萍 宁波港集团有限公司

    宁波港集团有限公司下属企业宁波新

    世纪国际投资有限公司总经理

    2008.05 至今荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    12

    职。

    蓝冬海,男,1976 年1 月出生,汉族,大专,工程师。现任荣安地产股份有限公司董事。曾任

    荣安集团股份有限公司董事长秘书、总裁助理、副总裁等职。

    俞康麒,男,1970 年8 月出生,汉族,大学本科,高级工程师、造价工程师。现任荣安地产股

    份有限公司职工董事。曾任宁波房地产总公司北仑分公司部门经理、宁波市市政房地产开发公司部

    门经理、荣安集团股份有限公司副总裁。

    沈成德,男,1963 年3 月出生,汉族,中共党员,经济学硕士、高级会计师。现任宁波大红鹰

    实业投资股份有限公司副总经理、荣安地产股份有限公司第七届董事会独立董事。曾任宁波财政税

    务局副股长,宁波市轻工业局副处长 ,宁波国际信托投资公司处长、主任。

    吴泉能,男,1972 年4 月出生,汉族,美国宾西法尼亚大学法学院法学硕士。现为瀚一律师事

    务所律师,任荣安地产股份有限公司第七届董事会独立董事。曾就职于司法部律师司律师业务处,

    并曾担任数家跨国企业、大型外商投资企业及多家民营企业的常年法律顾问及北京一家拟上市公司

    的独立董事。

    李忠尔,男,1966 年4 月出生,汉族,中共党员,硕士学位,注册税务师。现任宁波中瑞税务

    师事务所有限公司董事长、荣安地产股份有限公司第七届董事会独立董事,中国注册税务师协会理

    事,宁波市注册税务师协会常务理事,中国注册税务师考试委员会专家组成员,宁波城市职业技术

    学院客座教授。曾任宁波市财政税务学校教务科科长、宁波市税务事事务所代理三部经理。

    王信忠,男,1953 年10 月出生,汉族,高级经济师。现任荣安地产股份有限公司第七届监事

    会主席。曾任宁波建工集团处长、宁波市海曙区政协委员、荣安集团股份有限公司副总裁等职。

    哈保民,男,1955 年10 月出生,回族,中共党员,大专,助理研究员(中级)。现任荣安地产

    股份有限公司第七届监事会监事、北京市华远集团有限公司总经理助理兼办公室主任、华远集团工

    会主席、党委委员。曾任北京市华远集团有限公司人事保卫部干事、副经理、经理、北京市华远集

    团工会副主席、纪委委员,成功信息产业(集团)有限公司董事等职。

    余亚萍,女,1964 年11 月出生,汉族,中共党员,大学本科,会计师。现任荣安地产股份有

    限公司第七届监事会监事、宁波新世纪国际投资有限公司总经理。曾任宁波外轮理货公司会计员、

    财务副科长、科长,宁波港信息通信有限公司财务科长,宁波港吉码头经营有限公司财务科长等职。

    苏小明,男,1966 年5 月出生,汉族,大学本科,会计师。现任荣安地产股份有限公司第七

    届监事会职工监事、财务管理部经理。曾任浙江省水产加工贮运公司结算中心副主任、荣安集团股

    份有限公司财务科副经理。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    13

    刘生波,男,1978 年10 月出生,汉族,中共党员,大学本科。现任荣安地产股份有限公司第

    七届监事会职工监事、行政管理部副经理。曾任宁波博特曼工业有限公司总经理助理、宁波新福钛

    白粉有限公司总经理助理、荣安集团股份有限公司办公室主任。

    钟卫民,男,1972 年1 月出生,汉族,大专。现任荣安地产股份有限公司副总经理。曾任广

    州美联物业策划经理,北京利鸿天投资咨询有限公司策划总监,宁波迪赛房地产投资咨询有限公司

    专案经理,坤和建设(宁波)集团有限公司销售总监,荣安集团股份有限公司总裁助理、副总裁等

    职。

    宋长虹,男,1971 年10 月出生,汉族,中共党员,大专,会计师。现任荣安地产股份有限公

    司财务总监。曾任宁波沙发篷帆厂科员、财务负责人,宁波二轻总公司、宁波轻工控股集团总公司

    财务体改处科员,宁波富邦精业集团股份有限公司财务部副经理,荣安集团股份有限公司财务总监

    等职。

    4、年度报酬情况

    公司高级管理人员的薪酬是根据行业总体薪酬水平和公司薪酬管理制度按规定发放。

    公司独立董事津贴是根据行业总体薪酬水平和上市公司一般发放标准,由公司董事会会议审议

    同意并提交股东大会审议通过后按规定发放。在公司内任其他职务的董事、监事的薪酬按照其所任

    的其他职务根据公司薪酬管理制度发放。

    报告期内,第七届董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬或津贴的总人数为12 人,税前年

    度报酬或津贴总额为531 万元。

    姓名 职务 税前年度报酬总额(万元)

    王麟山 董事、总经理 85

    胡约翰 董事、董事会秘书、副总经理 65

    蓝冬海 董事 65

    俞康麒 职工董事 65

    王信忠 监事会主席 65

    苏小明 职工监事 21

    刘生波 职工监事 20

    钟卫民 副总经理 65

    宋长虹 财务总监 65荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    14

    沈成德 独立董事 5

    吴泉能 独立董事 5

    李忠尔 独立董事 5

    报告期内不在公司领取报酬的人员有:公司董事长王久芳,董事牛小军,监事哈保民,监事余

    亚萍,上述人员均在其所在单位领取报酬。

    5、报告期内,董事、监事、高管人员变动情况

    5.1 董事、监事、高级管理人员辞职情况

    (1)2009 年4 月10 日,职工监事吕品汕先生因已与公司办理了终止劳动合同手续,向公司监

    事会辞去监事职务。

    (2)2009 年5 月13 日,董事会收到董事王会才先生、哈保民先生的辞职报告。两位董事因工

    作原因辞去董事职务。

    (3)2009 年5 月15 日,牛小军先生向董事会提交辞去公司董事局主席职务的报告,经公司第

    七届董事局2009 年第一次临时会议审议,同意牛小军先生辞去公司董事局主席职务。

    (4)2009 年6 月8 日,监事会收到监事韩建东先生的辞职报告。韩建东先生因工作原因辞去

    监事职务。

    (5)2009 年11 月3 日,监事会收到监事杨明英女士的辞职报告。杨明英女士因个人原因辞去

    监事职务。

    5.2 董事、监事选举情况及高管聘任情况

    (1)2009 年5 月15 日,公司召开第七届董事局2009 年第一次临时会议,选举王久芳先生为

    董事长;同时聘任王麟山先生为公司总裁,胡约翰先生、钟卫民先生为公司副总裁,宋长虹先生为

    公司财务总监。

    (2)2009 年5 月23 日,公司第三届职工代表大会选举俞康麒先生为公司第七届董事会职工董

    事(俞康麒先生任期自公司2008 年度股东大会审议通过《公司章程修正案》之日起计算);选举刘

    生波先生为公司第七届监事会职工监事。

    (3)2009 年6 月8 日,公司召开2008 年度股东大会,选举胡约翰先生为公司第七届董事会董

    事;选举哈保民先生、余亚萍女士为公司第七届监事会监事。

    (4)2009 年11 月8 日,公司第三届职工代表大会选举苏小明先生为公司第七届监事会职工监

    事。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    15

    (二)公司员工情况

    截止2009 年12 月31 日,公司员工总数399 人,其中:建筑工程人员51 人,销售策划人员49

    人,技术人员30 人,财务人员15 人,企业管理人员83 人。上述人员中,中专以上学历人员187

    人,其中,高级工程师5 人,博士1 人,硕士2 人,本科71 人,大专82 人。

    截止2009 年12 月31 日,公司已办理退休手续职工253 人。

    六、公司治理结构

    (一)公司治理情况

    报告期内,公司完成重大资产重组,公司资产、业务、人员均发生重大变更。为适应重组完成

    后对上市公司治理的要求,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规

    及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件,着手对公司内部控制制度进行全面梳理和修订,

    使之能尽快适应业务转型后公司规范发展的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作。

    同时,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字

    【2007】28 号文)和宁波证监局2009 年8 月10 日下发的甬证监发【2009】84 号《关于进一步做好

    上市公司治理相关工作的通知》关于实际控制人发生变化的上市公司应比照治理专项活动,再次开

    展自查及整改等相关活动的要求,公司成立了治理专项活动领导小组,并按照相关要求开展了认真

    的自查,并完成了《关于进一步加强上市公司专项治理活动的工作计划》。通过此次活动,公司治理

    专项活动及整改工作继续深入,公司规范运作意识和水平也得到了进一步强化和提升。

    (二)公司独立董事履职情况

    报告期内,公司第七届独立董事能按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

    意见》的要求,关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构,能够按时参加公司董事会会议和股

    东大会,积极征询和听取公司其他董事、监事及高级管理人员的意见,为董事会的规范运作和科学

    决策起到了积极作用。

    第七届独立董事出席董事会会议的情况:

    独立董事 本年应参加董事会会议次数亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

    沈成德 9 9 0 0荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    16

    吴泉能 9 8 1 0

    李忠尔 9 8 1 0

    (三)本公司与控股股东五分开情况

    1、业务:本公司主要业务独立于控股股东,拥有独立的销售系统,主要房产项目的建筑、销售

    等均独立完成。

    2、资产:本公司资产完整,与控股股东产权关系明确。

    3、人员:本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。

    4、机构:本公司组织机构独立于控股股东,不存在与控股股东合署办公的情况。

    5、财务:本公司在机构上设置了独立的财务部门,有独立的会计核算体系;财务人员均系公司

    专职工作人员,与控股股东没有任何人事关系;公司开设独立的银行帐户;独立纳税。

    (四)公司内部控制自我评估

    1、内部控制自我评价报告

    公司董事会认为:报告期内,公司遵循内部控制的基本原则,根据重大资产重组完成后公司的

    实际情况,调整了内部组织机构,修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为健全,能够适

    应公司经营管理的要求, 能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的差错,保护公司资

    产的安全和完整,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,公司的内部控制制度执行情

    况良好。

    详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上与本报告同日披露的公司《2009

    年度内部控制自我评价报告》。

    2、评价意见

    (1)独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通

    知》的有关规定,公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后,认为:公司内部控制自我评

    价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题;对

    内部控制的总体评价是客观、准确的。

    (2)监事会对公司内部控制自我评价的意见荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    17

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通

    知》的有关规定,监事会对《2009 年度内部控制自我评价报告》进行认真审议和核实,认为:公司

    内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在

    的主要问题;对内部控制的总体评价是客观、准确的。

    (五)年报信息披露重大差错责任追究制度

    公司第七届董事会第九次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对年报信息

    责任追究做了具体规定,明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内,公司未发生重大会

    计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

    (六)公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

    截止本报告披露日,公司尚未建立高级管理人员的股权激励机制。公司将根据有关法律法规及

    规范性文件的要求,结合公司的发展状况,适时推出符合公司发展战略的激励方案,从而维护股东

    和上市公司的长远利益。

    七、股东大会情况简介

    (一)年度股东大会简介

    本公司2008 年度股东大会于2009 年6 月8 日上午在宁波市箕漕街76 号凯利大酒店会议室召开。

    会议“决议公告”刊登于2008 年6 月9 日的《证券时报》和《中国证券报》。

    (二)临时股东大会简介

    1、本公司于2009 年1 月9 日上午在宁波市箕漕街76 号凯利大酒店会议室召开公司2009 年第

    一次临时股东大会。会议“决议公告”刊登于2009 年1 月10 日的《证券时报》和《中国证券报》。

    2、本公司于2009 年11 月18 日上午在宁波市箕漕街76 号凯利大酒店会议室召开公司2009 年

    第二次临时股东大会。会议“决议公告”刊登于2009 年11 月19 日的《证券时报》和《中国证券报》。

    3、本公司于2009 年12 月28 日上午在宁波市箕漕街76 号凯利大酒店会议室召开公司2009 年

    第三次临时股东大会。会议“决议公告”刊登于2009 年12 月29 日的《证券时报》和《中国证券报》。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    18

    八、董事会报告

    (一)整体经营情况讨论与分析

    1、 报告期内公司经营情况的回顾

    1.1 总体经营情况及相关指标变化情况

    报告期内,公司重大资产重组方案已实施完毕,公司主营业务已变更为房地产开发和经营业,

    公司开始步入正常经营与运转。2009 年,在适度宽松的货币政策、投资性需求不断释放等诸多因素

    的共同影响下,中国房地产市场开始出现快速回暖并显著放量,房价呈现节节攀升的火爆行情。公

    司在董事会的领导下,抓住机遇,加快项目开发建设步骤。同时,加强内部管理和人才队伍建设,

    进一步提升产品品质,提高品牌效应。通过全体员工的共同努力,2009 年创下了公司历史的最好成

    绩,全年新开工房屋建筑面积29.13 万平方米,建设完工房屋建筑面积33.06 万平方米,销售面积

    22.82 万平方米。根据江苏天衡会计师事务所审计,截止2009 年12 月31 日,公司资产总额为

    5,014,819,884.50 元,负债总额为3,355,762,969.45 元,净资产为1,659,056,915.05 元,2009

    年实现营业总收入1,991,553,448.30 元,净利润为811,639,304.14 元。

    报告期内,公司已开发或在开发的项目进展情况如下:

    (1)已开发项目

    报告期内,公司已开发项目为“荣安和院”、“常熟中央花园一期”。

    A.荣安和院项目由小高层、高层及沿街店铺合围而成,地理位置优越。该项目总建筑面积17.75

    万平方米,主力面积90-115 平方米,共有住宅135,982.07 平方米(1245 套)、商铺9,325.15 平方

    米(120 套),车位10,569.70 平方米(783 个)。项目配有9 班星级幼儿园、高尔夫推杆练习场、篮

    球场、无边游泳池等配套设施,是宁波市鄞州中心区高端的高尚住宅生活社区。2009 年上半年,荣

    安和院竣工验收,并于2009 年6 月交付。

    B.常熟中央花园项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和路交叉口,项目总用地面积

    14.77 万平方米,项目总建筑面积54.13 万平方米。该项目一期由12 幢小高层和高层住宅组成,设

    地下停车场,周边生活设施齐全,交通便利,是常熟市规模宏大的住宅区。该项目共有住宅1,091

    套,商铺41 套,地下车位577 个,于2007 年10 月份正式交付使用。

    (2)在建项目

    报告期内,公司在建项目有“荣安琴湾”、“荣安花园”、“荣安府”、“荣安公馆”“鄞南荣安大厦荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    19

    商务楼”和“杭州荣安大厦”等。

    A.荣安琴湾项目位于宁波市鄞州新城区,北临鄞州南部商务核心区,占地面积5.0068万平方

    米,项目共有小高层12幢。该项目已于2008年3月正式动工兴建,目前,1~12号楼主体、幼儿园等配

    套设施主体已经基本完成。

    B.荣安花园项目位于宁波北仑区。项目占地面积约4.93万平方米,项目由12幢多层和4幢高层

    组成。该项目于2008年5月开工建设,目前,12幢多层主体已基本完成,4幢高层已完成结构12层。

    C.荣安府项目位于宁波市鄞州新城区鄞州公园东地块,地处鄞州行政中心区,东北部有自然

    河流贯穿,景观环境优越,是鄞州中心区稀缺的高档住宅用地。该项目总占地面积约67785平方米,

    总建筑面积约210371平方米,可售住宅面积153086平方米,容积率2.42,绿化率36%,建筑密度15.9

    %。该项目目前已完成前期景观及会所定位设计、套内精装修定位设计、施工临时设施场地安置与

    拆迁户清理等工作,并于2009年10月完成了桩基工作。

    D.荣安公馆项目位于宁波江东核心区域,甬港饭店以北、甬港北路以东,城市河流以西,属

    市中心成熟地段,交通便利、生活配套设施完备、居住氛围浓厚。周边配备有多个政府机构、医院、

    菜场、银行、公园、图书馆以及成熟居住社区。总用地面积约为19345平方米,项目建筑密度34%,

    容积率1.8,绿地率30%,总建筑面积49498平方米,其中地上34821平方米,地下14262平方米。该

    项目已完成建筑设计方案以及选定景观设计、精装修设计和施工单位等工作,其余有关前期报批工

    作正在有条不紊的进行中。

    E.尚湖中央花园二期

    尚湖中央花园项目继续推进。小高层部分在2009年9月底破土动工,10月份,该项目完成了二

    期的所有桩基工程,为工程进度的顺利开展打下了良好的基础,目前工程进展非常顺利。同时,三

    期地质勘测已经进场施工,各项前期准备工作已全面开展。

    F.鄞南荣安大厦商务楼项目地处宁波南部商务区一期的东南部。项目总占地面积约6,238平方

    米,定位为商务区5A级甲级写字楼之一。项目于2007年6月开工建设,目前,大楼主体已经完成,现

    正在进行大楼主体幕墙的施工。

    G.杭州荣安大厦项目定位为商务区5A 级甲级写字楼。项目总用地面积5,231 平方米。该项目

    于2006 年9 月开工建设,目前,大楼主体已经完成,现正在进行内部的装修工作和外部绿化施工。

    (3)报告期内新竞得土地

    A. 公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司于2009 年8 月3 日在宁波市国土资源局鄞州

    分局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,以49,951.5 万元的价格竞得宁波市鄞州区潘火片区世荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    20

    纪新村西侧地块的国有土地使用权。

    鄞州区潘火片区世纪新村西侧地块位于宁波市鄞州潘火片区世纪新村西侧,东面为河流,南到

    规划道路,西至沧海路,北到规划边界。受让土地面积33,301 平方米(49.9515 亩),土地用途为

    城镇住宅用地,可兼容小型商业设施,规划建筑密度≤25%,容积率≤2.20,绿地率≥30%。土地使

    用权出让年限为住宅用地70 年、商业用地40 年。

    B. 公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司于2009年12月14日在宁波市国土资源局鄞州

    分局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,以230,700.6万元的价格竞得宁波市鄞州新城区庙堰-4

    号A、B、C地块的国有土地使用权。

    鄞州新城区庙堰-4 号地块位于宁波市鄞州新城区首南街道,东至百梁南路,南至首南西路,

    西面为滨江南路,北至惠风西路。受让土地面积A 地块31,085 平方米、B 地块32,340 平方米、C

    地块35,165 平方米,总面积为98,590 平方米(147.885 亩),土地用途为城镇住宅用地,可兼容小

    型商业设施,规划建筑密度≤30%,容积率<1.70,绿地率≥30%。土地使用权出让年限为住宅用地

    70 年、商业用地40 年。

    1.2 主营业务及其经营状况

    公司主营业务已变更为房地产开发和经营,占报告期营业收入10%以上的主营业务分行业、分

    产品构成情况:

    单位:(人民币)万元

    主营业务分行业情况

    分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)

    营业收入比

    上年增减(%)

    营业成本比

    上年增减(%)

    毛利率比上年

    增减(%)

    房地产 190,132.48 73,589.60 61.30% 676.75% 383.75% 23.45%

    主营业务分产品情况

    商品房 190,132.48 73,589.60 61.30% 676.75% 383.75% 23.45%

    其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额_0 万

    元。

    1.3 主营业务分地区情况

    单位:人民币万元

    地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)

    浙江省内 148040.92 5552.16%

    浙江省外 42091.56 92.56%荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    21

    1.4 报告期内,公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年度相比发生重大

    变化的说明

    报告期内,公司重大资产重组方案已实施完毕,公司由原先的“通信及相关设备制造业”变更

    为“房地产开发及经营业”,主营业务及其结构发生重大变化,导致公司的利润构成、主营业务盈利

    能力等与上年度相比均发生了重大变化。

    1.5 公司经营活动、投资活动或筹资活动产生的现金流量构成未发生重大变动。

    1.6 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    报告期内,公司主要控股子公司宁波康园房地产开发有限公司(公司拥有100%权益)注册资本

    50,000 万元,主要承建荣安和院、荣安府、荣安琴湾等项目。2009 年度,荣安和院项目竣工交付,

    宁波康园房地产开发有限公司实现营业收入136,463.22 万元,实现净利润45,987.79 万元。

    1.7 公司控制的特殊目的主体情况

    报告期内无公司控制的特殊目的主体。

    2、 对公司未来发展的展望

    2009年是辉煌的一年,公司的业绩得到了历史性的突破,创下了不俗的销售成绩,企业形象和

    品牌度也大大提升。这一年来,公司进一步加快了项目开发的节奏,加大了土地储备、人才储备的

    力度,这些都为公司的高速发展奠定了良好的基础。

    2010年,是中国经济发展最为复杂多变难以预测的一年,国家在“强化住房保障与稳定市场发

    展”两个主题下,相继出台了 “国四条”、“国十一条”等政策调控,国土部先后两次出台“首次

    缴款比例不得低于全部土地出让款50%、加强土地收支管理”,“加快闲置土地处理”等相关政策,

    国务院研究开征物业税以及银监会要求严格执行“二套房”标准,严格按规定执行住房按揭贷款首

    付款比例和贷款利率等。在这一系列的房产调控政策下,2010年的房地产市场将逐渐进入到理性的

    平稳发展阶段。而中央下达的“继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策”、“全面推进保

    障性住房建设”、“加快城镇化建设”、“继续支持居民自主和改善型住房消费”等政策下,将有

    助于房地产市场的合理回归,促进房地产市场的健康可持续发展。因此,我们认为,虽然短期内房

    地产行业面临国家宏观调控,但从长期看,中国房地产市场仍然会保持一种良性的发展趋势。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    22

    对公司而言,2010年是最具挑战性的一年。由于公司2009年度刚完成资产重组,公司的资产、

    业务、人员等有待于进一步整合和优化。同时,与同行业全国知名企业相比,公司资产规模偏小,

    经营区域性较强,抵御风险能力相对较弱。如何在跌宕起伏的市场环境中,保障公司持续、稳定、

    健康的发展,是公司董事会及管理层经营管理工作的核心。2010年,公司在结合未来市场发展趋势

    和自身发展特点的基础上,制订了公司的发展战略和经营管理计划。具体如下:

    (1)在战略上,立足宁波,布局长三角,谨慎乐观,稳健发展。有选择地适度扩大土地储备,

    并灵活采取合作开发的模式,增强实力、降低风险。

    (2)确立2010年为公司的“管理提升年”,以“标准化、制度化、规范化、信息化”为指导

    思想,完善组织架构和内控体系,规范运行,提高管理水平,提升工作效率。

    (3)加强对各开发项目计划统筹管理,针对各个项目制定详细的开发节点,并根据施工进度

    计划、销售计划,做好资金的预决算工作。同时,根据市场变化,及时、理性调整经营节奏和产品

    定位,规避风险。

    (4)全面提升工程质量,提高产品品质,提高售后服务和物业服务水平,加强品牌宣传,扩

    大品牌影响力。

    (5)坚持理性、灵活的销售理念,根据市场变化趋势,灵活调整销售策略,把握销售时点,

    抢占市场先机。

    (6)将通过倡导创建学习型组织,营造全员学习的良好氛围,鼓励员工更新知识,增长才干,

    实现自我提高,实现个人与工作的真正融合,使员工在工作中实现自我价值,与企业“共生”,从

    而使企业具备不断改进的能力,提高企业的竞争力。

    (二)公司投资情况

    1、募集资金使用情况

    本报告期内,公司无募集资金使用情况。

    2、非募集资金的投资情况

    本报告期内,公司除通过公开招拍挂竞得宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧地块和宁波市鄞

    州新城区庙堰-4 号地块外,无其他重大非募集资金投资项目。

    (三)董事会日常工作情况荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    23

    1、报告期内董事会的会议情况

    报告期内共召开九次董事会会议,其中董事会临时会议共六次:

    (1)2009 年4 月28 日,公司第七届董事局第六次会议在宁波凯利大酒店召开。会议决议内容

    刊登于2009 年4 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (2)2009 年5 月15 日,公司第七届董事局2009 年第一次临时会议以通讯方式召开。会议决

    议内容刊登于2009 年5 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (3)2009 年6 月15 日,公司第七届董事会2009 年第二次临时会议以通讯方式召开。会议决

    议内容刊登于2009 年6 月17 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (4)2009 年7 月29 日,公司第七届董事会第七次会议在公司十五楼会议室召开。会议决议内

    容刊登于2009 年7 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (5)2009 年9 月2 日,公司第七届董事会2009 年第三次临时会议以通讯方式召开。会议决议

    内容刊登于2009 年9 月4 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (6)2009 年10 月20 日,公司第七届董事会第八次会议以现场(公司十五楼会议室)结合通

    讯方式召开。会议决议内容刊登于2009 年10 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (7)2009 年10 月28 日,公司第七届董事会2009 年第四次临时会议以通讯方式召开。会议决

    议内容刊登于2009 年10 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (8)2009 年12 月2 日,公司第七届董事会2009 年第五次临时会议以现场(公司十五楼会议

    室)结合通讯方式召开。会议决议内容刊登于2009 年12 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (9)2009 年12 月17 日,公司第七届董事会2009 年第六次临时会议以通讯方式召开。会议决

    议内容刊登于2009 年12 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内,董事会执行了股东大会的各项决议。

    3、审计委员会履职情况汇总报告

    本公司第七届董事会审计委员会由沈成德先生(独立董事)、李忠尔先生(独立董事)、蓝冬海

    先生等三人组成,主任委员由沈成德先生担任。审计委员会已建立健全《审计委员会年报工作规程》,

    能与年审会计师事务所进行沟通与协调工作。审计委员会全体成员在公司2009 年度财务审计以及年

    报编制过程中,能够按照《审计委员会年报工作规程》等相关要求,认真做好各项工作。具体报告荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    24

    如下:

    (1)了解公司报告期内的基本经营情况,审阅公司编制的财务会计报表

    2010 年1 月18 日,审计委员会听取了公司财务总监对公司报告期内生产经营情况和重大事项

    进展情况的全面汇报,审议了公司编制的2009 年度财务会计报表,认为公司财务报表能够反映公司

    的财务状况和经营成果,同意提交年审注册会计师审计,并出具了相关的书面审阅意见。

    (2)对会计师事务所审计工作的沟通和督促情况

    2010 年1 月20 日,审计委员会与江苏天衡会计师事务所进行见面沟通,对公司2009 年年审做

    了部署安排,确定了2009 年度财务报告审计工作的时间以及审计总体计划以及风险判断、风险及舞

    弊的测试和评价等方面。在会计师事务所正式进场审计期间,审计委员会还督促会计师事务所严格

    按照审计计划开展审计工作,确保在预定时间内顺利完成审计工作。

    (3)初步审计意见后审阅财务会计报表

    2010 年3 月19 日,年审注册会计师出具初步审计意见,审计委员会再次审阅了经初步审计后

    的公司财务会计报表,认为该报表真实、准确、完整地反映了公司截至2009 年 12 月31 日的财务

    状况和经营成果,同意以此报表为基础制作2009 年年度报告及摘要,并出具了相关的书面审阅意见。

    (4)对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结

    审计委员会认为,在本次审计工作中,江苏天衡会计师事务所及审计人员能遵守职业道德规范,

    恪守独立、客观、公正的原则,严格按照有关审计法规、准则执业,按时完成公司2009 年度财务会

    计报告的审计工作。审计人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关资质。由该事务所审

    定的财务报表能反映公司2009 年度财务状况和经营情况,出具的审计结论符合公司实际情况。因此,

    建议公司董事会继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司2010 年度审计机构。

    4、提名薪酬委员会履职情况汇总报告

    因哈保民先生辞去公司董事职务,根据公司《提名薪酬委员会工作细则》,董事长王久芳先生

    于2009 年6 月11 日向董事会出具了提名函,提名胡约翰先生为公司董事会提名薪酬委员会委员候

    选人。经公司第七届董事会2009 年第二次临时会议审议通过,选举胡约翰先生为本公司第七届董事

    会提名薪酬委员会委员。

    本公司第七届董事会提名薪酬委员会由吴泉能先生(独立董事)、李忠尔先生(独立董事)、胡

    约翰先生组成。主任委员由吴泉能先生担任。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格

    式准则第2 号——年度报告的内容与格式》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    25

    告工作的通知》的要求,本提名薪酬委员会对公司董事、监事、高管薪酬情况核查如下:

    提名薪酬委员会对公司《2009 年年度报告》第五节披露的公司董事、监事、高管薪酬进行了审

    查,认为公司披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬,是符合实际发放情况的。公司目前没有实

    施股权激励计划。

    (四)2009 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    经江苏天衡会计师事务所审计,2009 年度公司合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为

    811,639,304.14 元,母公司实现的净利润为96,978,347.72 元,母公司年初未分配利润为

    -1,101,797,937.37 元,母公司年末可供股东分配利润为-1,004,819,589.65 元。

    由于公司重组完成后,进入快速发展期,公司已将资金投入于新开工项目,且由于公司尚未弥

    补以前年度亏损,因此,公司2009 年度分红派息方案为:不分配也不进行资本公积金转增。

    本预案尚需提交2009 年度股东大会审议通过。

    公司前三年现金分红情况

    单位:(人民币)元

    分红年度 现金分红金额(含税)

    分红年度合并报表中

    归属于上市公司股东

    的净利润

    占合并报表中归属于

    上市公司股东的净利

    润的比率

    年度可分配利润

    2008 年 0.00 -68,333,102.10 0.00% -1,101,797,937.37

    2007 年 0.00 26,143,327.57 0.00% -1,100,057,280.82

    2006 年 0.00 6,386,682.61 0.00% -294,663,598.70

    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 0.00%

    注:上表所填列合并报表中“归属于上市公司股东的净利润”和“年度可分配利润”的数据引自

    原甬成功财务数据。

    九、监事会报告

    (一)报告期内,公司监事会共召开了五次会议:

    1、2009 年4 月28 日,公司第七届监事会第五次会议以通讯方式召开。会议决议内容刊登于2009

    年4 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2、2009 年5 月15 日,公司第七届监事会2009 年第一次临时会议以通讯方式召开。会议决议

    内容刊登于2009 年5 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    26

    3、2009 年7 月29 日,公司第七届监事会第六次会议在公司十五楼会议室召开。会议决议内容

    刊登于2009 年7 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    4、2009 年10 月20 日,公司第七届监事会第七次会议以现场(公司十五楼会议室)结合通讯

    方式召开。会议决议内容刊登于2009 年10 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    5、2009 年12 月2 日,公司第七届监事会2009 年第二次临时会议以现场(公司十五楼会议室)

    结合通讯方式召开。会议决议内容刊登于2009 年12 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (二)监事会独立意见

    报告期内,公司监事会通过一系列监督、审核活动,认为:

    1、报告期内,公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决

    议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度的执行

    情况进行了监督,监事会认为报告期内公司不存在违法违规的现象。

    2、公司2009 年度财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定,能真实、客观、准确反映公

    司的财务状况和经营成果。

    3、2002 年5 月,公司增发新股共募集资金47908 万元。原计划投资项目7 个,后因外部市场

    环境变化及内部资源整合和经营模式产业结构调整,对部分项目做了相应的调整,并按照相关证券

    法规履行了相应的法律程序。

    4、本报告期内,公司重组方案实施完毕。公司通过发行股份购买荣安集团股份有限公司八家子

    公司股权和三处房产,使公司重新构建持续经营能力和盈利能力,推动公司股票恢复上市,维护了

    全体股东的根本利益。

    5、本报告期内,公司发生的关联交易主要为公司资产注入前与宁波明州建设有限公司约定并在

    本报告期内继续发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、公司向荣安集团股份有限公司临时

    借款的关联交易以及公司部分董事、监事、高管等关联自然人向公司购买商品房的关联交易等等。

    上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,没有违反公开、公平、公正的原

    则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,无内幕交易行为。

    十、重要事项荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    27

    (一)报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项

    (二)报告期内公司无破产重整相关事项。

    (三)报告期内公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司等股权。

    (四)报告期内公司收购及出售资产、企业合并等事项

    报告期内,公司已完成重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案,详见“(七)报告期内

    公司重大合同及履行情况”相关描述。

    (五)报告期内公司未实施股权激励计划。

    (六)报告期内公司重大关联交易事项

    1、与日常经营相关的关联交易

    宁波明州建设有限公司承包建设公司子公司荣和置业集团有限公司杭州钱江新城桩基、土建、

    安装工程及附属工程;公司子公司宁波永元置业有限公司荣安花园的土建、水电、消防和暖通安装

    工程;宁波康园房地产开发有限公司位于宁波鄞州新城区创新路3 号B 地块一标段和二标段桩基、

    土建、安装工程及附属工程;宁波康园房地产开发有限公司鄞州新城南部商务5 号地块桩基、土建

    工程。截止2009 年12 月31 日,该项目结算的工程款金额合计为6465.83 万元。

    2、资产收购、出售发生的关联交易

    (1)2009 年3 月,荣安集团股份有限公司将其所持有的宁波荣安房地产开发有限公司10%的

    股权以帐面值2,550 万元转让给荣和置业集团有限公司。

    (2)2009年11月,公司部分董事、监事、高管人员或高管人员配偶购买了公司房产项目“荣

    安琴湾” 楼盘的商品房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定,

    上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。具体情况如下:

    买受方 合同签订日期 合同面积(M2) 合同金额(元) 备注

    卫 宏 2009 年11 月24 日88.50 1195901.00

    董事兼总经理

    王麟山配偶荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    28

    苏小明 2009 年11 月24 日89.03 1263425.00 职工监事

    俞康麒 2009 年11 月25 日88.50 1239266.00 职工董事

    王信忠 2009 年11 月26 日88.90 1267536.00 监事会主席

    蓝冬海 2009 年11 月28 日88.07 1263100.00 董 事

    钟卫民 2009 年11 月30 日88.28 1093613.00 副总经理

    合计 - - 7322841.00 -

    3、公司与关联方非经营性债权、债务往来

    单位:(人民币)万元

    向关联方提供资金 关联方向公司提供资金

    关联方

    发生额 余额 发生额 余额

    荣安集团股份有限公司 0.00 0.00 43,654.24 56.49

    宁波同诚置业有限公司 3,332.00 0.00 0.00 0.00

    合计 3,332.00 0.00 43,654.24 56.49

    其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0.00 万元,余额0.00

    万元。

    4、关联方为公司下属子公司借款提供担保事项

    (1)2007 年5 月30 日,荣安集团股份有限公司为荣和置业集团有限公司向中国银行杭州市钱

    塘支行借款4,000.00 万元提供连带责任担保,担保期限为债务履行期限(2007 年5 月30 日至2009

    年12 月31 日)届满之日起二年。

    (2)2008 年9 月19 日,荣安集团股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国农业银

    行宁波市分行借款20,000.00 万元提供连带责任担保,担保期限为债务履行期限(2008 年9 月19

    日至2010 年9 月18 日)届满之日起二年。

    (3)2009 年12 月25 日,荣安集团股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向建设银行

    宁波住房城市建设支行借款30,000.00 万元提供担保。担保期限为2009 年12 月25 日至2012 年8

    月27 日。

    (七)报告期内公司重大合同及履行情况

    2007 年9 月,公司与北京市华远集团有限公司签订了《资产负债整体收购协议书》及相关补充

    协议,根据协议,公司将全部资产17,550.40 万元出售给北京市华远集团有限公司,同时北京市华远荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    29

    集团有限公司承接公司的全部负债47,023.11 万元(评估净值为-29,472.71 万元,交易价格为零元)。

    2007 年12 月,公司与荣安集团股份有限公司签订了《关于认购公司非公开发行股票的协议书》,公

    司拟非公开发行不超过82,800.00 万股收购荣安集团股份有限公司的资产250,447.48 万元,新股发

    行价格暂定为每股2.92 元。

    上述两份协议业经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过,并于2008 年12 月通过中国证监

    会审核批准。截止2008 年12 月31 日,公司整体资产负债已剥离。截止2009 年4 月8 日,公司拟

    发行股份购买的荣安集团股份有限公司持有的八家公司的股权及三处房产的工商变更登记手续和产

    权过户手续已全部完成。江苏天衡会计师事务所已对公司置入资产进行审验,并出具了天衡验字

    (2009)016 号验资报告。2009 年4 月10 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

    成了本次发行股份82,800 万股的登记手续。2009 年5 月9 日,公司披露《重大资产出售、发行股

    份购买资产交易行为实施情况报告书》。2009 年6 月2 日,公司披露《非公开发行股票发行情况报

    告书》。至此,公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的重组方案已全部实施完毕。

    2、重大担保事项

    截止2009 年12 月31 日,公司对外担保如下:

    单位:(人民币)万元

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

    担保对象名称

    发生日期(协议签

    署日)

    担保金额担保类型担保期

    是否履行

    完毕

    是否为

    关联方

    担保

    (是或

    否)

    报告期内担保发生额合计 0.00

    报告期末担保余额合计(A) 0.00

    公司对子公司的担保情况

    报告期内对子公司担保发生额合计 14000.00

    报告期末对子公司担保余额合计(B) 14000.00

    公司担保总额(包括对子公司的担保)

    担保总额(A+B) 14000.00

    担保总额占净资产的比例 8.44%

    其中:

    为股东、实际控制人及其关联方提供

    担保的金额(C)

    0.00

    直接或间接为资产负债率超过70%的

    被担保对象提供的担保金额(D)

    14000.00荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    30

    担保总额超过净资产50%部分的金

    额(E)

    0.00

    上述三项担保金额合计*(C+D+E) 14000.00

    3、抵押合同

    2009 年6 月15 日,公司参股公司宁波同诚置业有限公司与工商银行宁波市分行签署《抵押合

    同》,将其名下资产位于宁波市江东区东部新城中心商务区B05 和B06 地块抵押给该行,为其实际控

    制人宁波宁兴控股股份有限公司向该行贷款8000 万元提供抵押担保,抵押期限截止2010 年6 月。

    为保障本公司的利益不受侵害,宁波天兴投资有限公司同意为宁波同诚置业有限公司为宁波宁兴控

    股股份有限公司上述贷款抵押担保提供反担保,并承诺履行反担保义务,承担连带清偿责任。

    上述事项业经本公司第七届董事会2009 年第二次临时会议审议通过。

    4、 报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理事项。

    (八)独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009

    年年度报告工作的通知》,我们作为荣安地产股份有限公司独立董事,本着勤勉尽责的态度,对公司

    2009 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查,并发表专项说明如下:

    1、报告期内,公司不存在大股东及其关联方资金占用现象。

    2、报告期内,公司发生的对外担保均为公司对控股子公司提供的担保或子公司对子公司抵押担

    保。经核查,截止报告期末,公司对控股子公司提供的对外担保累计余额为14000 万元,控股子公

    司对控股子公司提供的担保累计余额为65800 万元,具体情况如下:

    (1)2008 年3 月20 日,下属子公司江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用2007 字第

    001872 号]土地使用权40,086.50 平方米,为宁波永元置业有限公司向银行借款10,669 万元提供抵

    押担保,借款期限为2008 年3 月20 日至2009 年9 月2 日。截止本报告期末,上述抵押担保责任已

    解除。

    (2)2008 年12 月11 日,公司下属子公司宁波市人民房地产开发有限公司以欢乐高层[甬鄞国

    用2004 第10471]号15,900.00 平方米土地使用权作抵押,为宁波康园房地产开发有限公司向银行

    借款10,000.00 万元提供抵押担保,借款期限为2008 年12 月11 日至2010 年9 月26 日。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    31

    (3)2009 年10 月26 日,公司下属子公司江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用2004 字

    第001953]号土地使用权和[常国用2007 字第001872 号]土地使用权作抵押,为宁波康园房地产开

    发有限公司向工商银行宁波市江东支行借款26,000.00 万元提供抵押担保,借款期限为2009 年10

    月26 日至2012 年10 月15 日。

    (4)2009 年10 月29 日,公司下属子公司宁波荣和置业有限公司以位于宁波市甬国用(2009)

    第0103406 号土地使用权和甬国用(2009)第0103407 号土地使用权作抵押,为宁波康园房地产开

    发有限公司向建设银行宁波住房城市建设支行借款29,800.00 万元提供抵押担保,借款期限为2009

    年10 月29 日至2012 年8 月27 日。

    (5)2009 年11 月20 日,公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国工商银行宁波江东支行

    借款14,000.00 万元提供连带责任担保,借款期限为2009 年11 月20 日至2012 年10 月15 日。

    (6)2009 年12 月28 日,经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司为宁波康园

    房地产开发有限公司向交通银行宁波江北支行借款12,100.00 万元提供连带责任担保,贷款期限为

    三年。截止本报告期末,交通银行宁波江北支行的贷款尚未实际到位。

    公司上述担保及子公司之间的抵押担保系公司经营开发房地产项目需要,属于内部风险可控范

    围,不会对公司正常生产经营构成危险。

    3、希望公司今后继续严格执行监管部门关于对对外担保事项的相关规定和公司制定的《担保

    管理办法》,更好地控制担保风险。

    (九)其他重大事项

    1、解决下属控股子公司交叉持股问题

    公司发行股份购买资产的重组方案中,公司购入资产宁波荣安房地产开发有限公司(购入后本

    公司持股90%)和荣和置业集团有限公司(购入后本公司持股90%)存在交叉持股的情形,即,宁波

    荣安房地产开发有限公司持有荣和置业集团有限公司10%股权,荣和置业集团有限公司同时持有宁

    波荣安房地产开发有限公司10%股权。

    为解决交叉持股问题,理顺公司对下属企业的股权关系,保证重组完成后公司的规范运作,报

    告期内,公司收购了荣和置业集团有限公司持有的宁波荣安房地产开发有限公司10%股权,收购价

    为该10%股权的帐面值2550 万元。同时,公司收购了宁波荣安房地产开发有限公司持有的荣和置业

    集团有限公司10%股权,收购价为该10%股权的帐面值1268 万元。收购完成后,公司持有宁波荣安

    房地产开发有限公司100%股权,持有荣和置业集团有限公司100%股权。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    32

    上述事项业经本公司第七届董事会2009 年第二次临时会议审议通过。

    2、公司参股企业宁波同诚置业有限公司(本公司持有49%股份)成立于2007 年5 月24 日,注

    册资本为人民币2000 万元。该公司成立之初,公司控股股东荣安集团出资980 万元,占注册资金的

    49%,另一方股东宁波宁盛置业有限公司出资1020 万元,占注册资金的51%。该公司于2007 年通过

    拍卖取得位于宁波市江东区东部新城中心商务区B05/06 地块(土地面积12,079 平方米,商业用地),

    合同总地价为人民币7330.7155 万元,用来开发宁波东部新城宁兴国际广场项目。为解决项目开发

    资金需求,荣安集团与宁波宁盛置业有限公司陆续按出资比例同时增加对该公司的资金投入,以支

    持该项目的开发。

    公司非公开发行股份购买资产的重组方案实施完成后,荣安集团持有的宁波同诚置业有限公司

    49%股份注入上市公司。因此,对宁波同诚置业有限公司的权利义务转由本公司承接。截止2009 年

    5 月31 日,荣安集团对该公司追加的资金投入为3332 万元。2009 年6 月1 日,该笔款项转由本公

    司对其投入。在会计处理上,该笔款项作为对同诚置业的后期出资,账挂母公司长期应收款。2009

    年7 月29 日,经公司第七届董事会第七次会议讨论同意,公司拟以委托贷款形式处理与宁波同诚置

    业有限公司的资金往来问题。

    为彻底解决本公司与参股企业的资金往来问题,经公司与同诚置业进一步协商,同诚置业为表

    示对上市公司规范运作的支持,愿意归还本公司该项资金往来款,并于2009 年8 月26 日向公司归

    还上述款项及利息共计34,164,050 元。至此,公司与同诚置业的资金往来问题得以解决。

    (八)报告期内,公司或持股5%以上股东在指定报纸或网站上披露承诺事项

    1、根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》,北京市华远集团有限公司和深圳市

    新海投资控股有限公司承诺自公司股票恢复上市之日起三年内不转让其所持有公司的股份和不申请

    上市流通。

    承诺履行情况说明:截止本报告披露日,上述承诺正处于履行期。

    2、2007 年9 月,经西国资复(2007)41 号文《关于华远集团承接成功信息产业(集团)股份

    有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》批准,北京市华远集团有限公司与公司签订了《成

    功信息产业(集团)股份有限公司资产负债整体收购协议书》及相关的补充协议,协议约定,公司

    拟将全部资产出售给华远集团公司,并由华远集团承担公司全部负债。同时华远集团作出如下承诺:荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    33

    (1)至整体资产负债交割日未获得有关债权人同意转让的部分债务,在随同资产出售给北京市

    华远集团有限公司后,若有关公司向本公司追索债务,则由北京市华远集团有限公司负责偿还。

    (2)以荣安集团股份有限公司第一次向公司注入资产日为起始时点两年内,如公司存在未披露

    的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项,导致重组后的公司(不含公司下属子公司)承担责任的,

    由北京市华远集团有限公司承担连带责任。

    承诺履行情况说明:截止本报告披露日,上述承诺正处于履行期,未有实际承诺履行的情形发

    生。

    3、2009 年4 月8 日,北京市华远集团有限公司出具承诺函:根据北京市华远集团有限公司与

    甬成功分别于2007 年9 月12 日、2007 年12 月7 日签署的《成功信息产业(集团)股份有限公司

    资产负债整体收购协议》和《成功信息产业(集团)股份有限公司资产负债整体收购补充协议》的

    约定和在甬成功重大资产重组方案获得中国证监会核准后于2008 年12 月31 日签署的《甬成功整体

    资产负债交割确认书》,本公司收购甬成功的全部负债。其中包括期限超过两年以上的无法联系债权

    人或尚未取得债权人同意的约1900 万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资

    产重组的顺利实施,也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷,北京市华远集

    团有限公司对上述债务承诺如下:

    甬成功上述债务的债权人如持有效的仲裁裁决、司法判决或裁定,该等裁决、判决或裁定载明

    甬成功应当向债权人偿还该等债务,本公司将在甬成功通知本公司之日起3 日内向甬成功或应甬成

    功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。

    承诺履行情况说明:截止本报告披露日,上述承诺正处于履行期,未有实际承诺履行的情形发

    生。

    4、根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》,公司重组方荣安集团股份有限公司

    作出的承诺如下:

    (1)2009 年度业绩承诺

    甬成功2009 年年度净利润(归属于母公司所有者的净利润)不低于31,839.2249 万元。会计师

    事务所对甬成功2009 年的年度财务报告出具标准审计意见。如果上述承诺未能实现,荣安集团将按

    照每10 股送3 股的比例,在甬成功2009 年年度财务报告公告之日起7 个交易日内,向除荣安集团以

    外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份,追送股份总数为6,999.2249 万股。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    34

    (2)2009-2011 年业绩承诺

    2009 年-2011 年,荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达

    到项目总建筑面积的90%以上,各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和,

    差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告,项目利润预测数见下表:

    项目 项目预测净利润(元)

    和院项目 52,984,704.20

    公园东项目 120,781,860.14

    南部商务区 8,369,406.25

    陈婆渡项目 71,248,482.10

    欢乐高层 5,409,079.16

    加州阳光 41,631,377.93

    钱江新城项目 17,573,563.51

    荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37

    荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81

    合计 411,642,346.47

    荣安集团同时承诺:甬成功2009 年-2011 年实现的净利润(归属于母公司所有者的净利润)总

    计不低于53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标,不足部分(扣除前款中已补偿部分)

    荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。

    承诺履行情况说明:

    (1)2009 年度归属于母公司净利润情况:

    经审计,公司2009 年度归属于母公司所有者净利润为811,639,304.14 元。公司已完成2009 年

    度的归属于母公司所有者净利润的承诺。

    (2)项目利润完成情况

    截止2009年12月31日,公司各项目的开发和销售情况如下:

    项 目 开发和销售情况

    荣安和院项目 销售比例已达90%以上

    鄞州公园东项目 2009 年7 月动工兴建,尚未预售

    南部商务项目 土建工程已完成,正在进行内装修,尚未取得预售许可证

    陈婆渡项目 已于2008 年动工建设,2009 年开始预售,预计2010 年交付荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    35

    欢乐高层 尚未动工

    加州阳光(荣安花园) 已于2008 年动工建设,2009 年开始预售,预计2010 年交付

    钱江新城项目 已完成主体结构的竣工验收工作,尚未取得预售许可证。

    荣安尚湖中央花园一期 销售比例已达90%以上

    荣安尚湖中央花园二期 改做分二期开发,二期部分房产已开始预售,预计2011 年交付;三期尚未

    开工建设

    截止2009 年12 月31 日,公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期项目销售面积已达

    到项目总建筑面积的90%以上,实际完成项目利润218,021,287.37 元,该两项目《业绩补偿协议》

    利润预测数57,975,223.57 元,项目利润实际完成数超过预测数160,046,063.80 元。

    5、根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》,荣安集团承诺:荣安集团认购甬成

    功本次非公开发行的股份,自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内不得转让,上述锁

    定期届满后的五年内,如果通过证券交易所挂牌交易进行减持,减持价格不低于15 元,甬成功因分

    红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时,减持价格将按相应比例进行调整。

    承诺履行情况说明:截止本报告披露日,上述承诺正处于履行期。

    (九)经公司第七届董事会第六次会议提议,公司2008 年度股东大会审议同意,公司续聘江

    苏天衡会计师事务所为本公司2009 年度会计报告审计机构,聘期一年。公司应支付给江苏天衡会

    计师事务所2009 年度财务审计费用52 万元。

    (十)公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批

    评、证券交易所公开谴责的情形。

    2005 年7 月29 日,公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》(甬证监立通字02 号),

    称公司因涉嫌违反证券法规行为,决定对我公司立案调查。截止2009 年12 月31 日,中国证监会尚

    未做出调查结论。

    (十一)报告期内公司接待调研及采访等情况。

    接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

    2009 年09 月25 日 公司本部 面谈 中华工商时报

    荣安发展历程、企业文化及重组

    甬成功过程

    2009 年12 月16 日 公司本部 面谈

    长城证券、财通

    证券、齐鲁证券

    公司发展战略、定位;公司业务

    现状等荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    36

    十一、财务报告

    (一)审计意见

    审 计 报 告

    天衡审字(2010)336 号

    荣安地产股份有限公司全体股东:

    我们审计了后附的荣安地产股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2009 年12

    月31 日的合并资产负债表和资产负债表,2009 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现

    金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实

    施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

    (2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    37

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审

    计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施

    审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取

    决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

    评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控

    制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,

    以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵

    公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:

    中国·南京

    中国注册会计师:

    2010 年3 月24 日

    (二)财务报表荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    38

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    资 产注释期末余额年初余额

    流动资产:

    货币资金五、1 168,816,178.45 196,712,587.15

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款五、2 3,261,735.80 11,688,777.52

    预付款项五、3 1,390,489,698.39

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款五、4 21,798,277.88 18,917,122.55

    买入返售金融资产

    存货五、5 3,131,471,953.11 2,453,475,058.54

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产五、6 270,000,000.00

    流动资产合计 4,985,837,843.63 2,680,793,545.76

    非流动资产:

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资五、7 9,387,379.55 10,021,612.96

    投资性房地产五、8 13,122,913.67

    固定资产五、9 4,945,152.96 44,376,231.43

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产五、10 1,526,594.69 7,185,926.87

    其他非流动资产

    非流动资产合计 28,982,040.87 61,583,771.26

    资产总计 5,014,819,884.50 2,742,377,317.02

    合并资产负债表

    2009年12月31日

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    39

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    负债和所有者权益(或股东权益) 注释期末余额年初余额

    流动负债:

    短期借款

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款五、12 217,859,275.86 305,879,616.70

    预收款项五、13 861,687,598.61 892,597,549.66

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬五、14 4,867,866.20 223,332.16

    应交税费五、15 282,012,661.45 -1,197,618.50

    应付利息五、16 3,552,256.50 1,346,302.50

    应付股利五、17 492,358.24

    其他应付款五、18 68,280,952.59 55,649,181.07

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债五、19 383,010,000.00 320,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 1,821,762,969.45 1,574,498,363.59

    非流动负债:

    长期借款五、20 1,534,000,000.00 290,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 1,534,000,000.00 290,000,000.00

    负债合计 3,355,762,969.45 1,864,498,363.59

    所有者权益(或股东权益):

    实收资本(或股本) 五、21 1,061,307,495.00 828,000,000.00

    资本公积

    减:库存股

    专项储备

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润五、22 597,749,420.05 49,878,953.43

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者权益合计 1,659,056,915.05 877,878,953.43

    少数股东权益

    所有者权益合计 1,659,056,915.05 877,878,953.43

    负债和所有者权益总计 5,014,819,884.50 2,742,377,317.02

    2009年12月31日

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    合并资产负债表(续)荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    40

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    项 目注释本期金额上期金额

    一、营业总收入 1,991,553,448.30 244,934,345.45

    其中:营业收入五、23 1,991,553,448.30 244,934,345.45

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 918,240,262.79 198,067,337.22

    其中:营业成本五、23 760,825,628.96 152,124,279.36

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加五、24 126,263,420.44 16,094,435.33

    销售费用五、25 8,693,068.06 15,641,592.92

    管理费用五、26 21,657,368.36 13,446,315.77

    财务费用五、27 -27,744.70 -16,118.17

    资产减值损失五、28 828,521.67 776,832.01

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”号填列) 五、29 -623,745.74 357,020.11

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -634,233.41 346,992.71

    汇兑收益(损失以“-”号填列)

    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,072,689,439.77 47,224,028.34

    加:营业外收入五、30 6,178,076.03 2,697,889.16

    减:营业外支出五、31 2,276,833.43 1,044,938.24

    其中:非流动资产处置损失

    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,076,590,682.37 48,876,979.26

    减:所得税费用五、32 264,951,378.23 19,223,327.11

    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 811,639,304.14 29,653,652.15

    归属于母公司所有者的净利润 811,639,304.14 29,653,652.15

    少数股东损益

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益五、33 0.8252 0.0358

    (二)稀释每股收益

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额811,639,304.14 29,653,652.15

    归属于母公司所有者的综合收益总额811,639,304.14 29,653,652.15

    归属于少数股东的综合收益总额

    本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为0.00元。

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    2009年度

    合并利润表荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    41

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    项 目注释本期金额上期金额

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金 1,879,632,227.43 830,700,411.52

    客户存款和同业存放款项净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置交易性金融资产净增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金五、34(1) 618,323,674.81 1 ,714,149,305.06

    经营活动现金流入小计 2,497,955,902.24 2 ,544,849,716.58

    购买商品、接受劳务支付的现金 2,835,906,865.36 470,182,874.16

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加额

    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金 11,008,884.74 5 ,032,480.99

    支付的各项税费 106,768,210.28 61,023,762.53

    支付其他与经营活动有关的现金五、34(2) 627,022,747.10 1 ,777,498,733.65

    经营活动现金流出小计 3,580,706,707.48 2 ,313,737,851.33

    经营活动产生的现金流量净额 -1,082,750,805.24 231,111,865.25

    二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资收到的现金 40,000,000.00 4 5,500,000.00

    取得投资收益收到的现金 10,487.67 1 0,027.40

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 94,506,638.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金五、34(3) 35,723,453.61

    投资活动现金流入小计 170,240,579.28 45,510,027.40

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,096,345.98 509,841.00

    投资支付的现金 335,500,000.00 45,500,000.00

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金五、34(4) 33,320,000.00

    投资活动现金流出小计 369,916,345.98 46,009,841.00

    投资活动产生的现金流量净额 -199,675,766.70 -499,813.60

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金 115,500,000.00

    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 1,634,000,000.00 390,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计 1,634,000,000.00 505,500,000.00

    偿还债务支付的现金 326,990,000.00 4 96,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,274,933.11 7 0,630,268.12

    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金五、34(5) 4,900,000.00

    筹资活动现金流出小计 380,164,933.11 5 66,630,268.12

    筹资活动产生的现金流量净额 1,253,835,066.89 -61,130,268.12

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 -28,591,505.05 1 69,481,783.53

    加:期初现金及现金等价物余额 187,256,040.97 17,774,257.44

    六、期末现金及现金等价物余额 158,664,535.92 1 87,256,040.97

    合并现金流量表

    2009年度

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    42

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    实收资本(或股本) 资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他

    一、上年年末余额 828,000,000.00 49,878,953.43 877,878,953.43

    加:会计政策变更 -

    前期差错更正 -

    其他 -

    二、本期年初余额 828,000,000.00 - - - - - 49,878,953.43 - - 877,878,953.43

    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 233,307,495.00 - - - - - 547,870,466.62 - - 781,177,961.62

    (一)净利润 811,639,304.14 811,639,304.14

    (二)其他综合收益 -

    上述(一)和(二)小计 - - - - - 811,639,304.14 - - 811,639,304.14

    (三)所有者投入和减少资本 233,307,495.00 - - - - -263,768,837.52 - - -30,461,342.52

    1、所有者投入资本 233,307,495.00 -263,768,837.52 -30,461,342.52

    2、股份支付计入所有者权益的金额 -

    3、其他 -

    (四)利润分配 - - - - - - - - -

    1、提取盈余公积 -

    2、提取一般风险准备 -

    3、对所有者(或股东)的分配 -

    4、其他 -

    (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    1、资本公积转增资本(或股本) -

    2、盈余公积转增资本(或股本) -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    (六)专项储备 - - - - - - - - - -

    1、本期提取 -

    2、本期使用 -

    四、本期期末余额 1,061,307,495.00 - - - - - 597,749,420.05 - - 1,659,056,915.05

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    合并所有者权益变动表

    2009年度

    项 目

    本期金额

    归属于母公司所有者权益

    少数股东权益 所有者权益合计荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    43

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    实收资本(或股本) 资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他

    一、上年年末余额 828,000,000.00 -95,274,698.72 732,725,301.28

    加:会计政策变更 -

    前期差错更正 -

    其他 -

    二、本期年初余额 828,000,000.00 - - - - - -95,274,698.72 - - 732,725,301.28

    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - - - 145,153,652.15 - - 145,153,652.15

    (一)净利润 29,653,652.15 29,653,652.15

    (二)其他综合收益 -

    上述(一)和(二)小计 - - - - - 29,653,652.15 - - 29,653,652.15

    (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 115,500,000.00 - - 115,500,000.00

    1、所有者投入资本 115,500,000.00 115,500,000.00

    2、股份支付计入所有者权益的金额 -

    3、其他 -

    (四)利润分配 - - - - - - - - -

    1、提取盈余公积 -

    2、提取一般风险准备 -

    3、对所有者(或股东)的分配 -

    4、其他 -

    (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    1、资本公积转增资本(或股本) -

    2、盈余公积转增资本(或股本) -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    (六)专项储备 - - - - - - - - - -

    1、本期提取 -

    2、本期使用 -

    四、本期期末余额 828,000,000.00 - - - - - 49,878,953.43 - - 877,878,953.43

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    项 目

    合并所有者权益变动表(续)

    2009年度

    上期金额

    归属于母公司所有者权益

    少数股东权益 所有者权益合计荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    44

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    资 产注释期末余额年初余额

    流动资产:

    货币资金 8,679,153.43 1,337,625.72

    交易性金融资产 -

    应收票据

    应收账款

    预付款项 13,500.00

    应收利息

    应收股利

    其他应收款十一、1 40,627,365.48

    存货

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 80,000,000.00

    流动资产合计 129,320,018.91 1,337,625.72

    非流动资产:

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资十一、2 2,499,154,786.34

    投资性房地产 14,437,757.38

    固定资产 4,707,080.14

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产 66,445.60

    其他非流动资产

    非流动资产合计 2,518,366,069.46

    资产总计 2,647,686,088.37 1,337,625.72

    资产负债表

    2009年12月31日

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    45

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    负债和所有者权益(或股东权益) 注释期末余额年初余额

    流动负债:

    短期借款

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 4,922,732.91

    预收款项 1,113,320.74 2,230,155.66

    应付职工薪酬 3,535,500.00 516,004.00

    应交税费 2,989,243.57 -26,447.11

    应付利息 739,860.00

    应付股利 492,358.24 492,358.24

    其他应付款 127,238,373.01 10,128,987.63

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计 136,108,655.56 18,263,791.33

    非流动负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计

    负债合计 136,108,655.56 18,263,791.33

    所有者权益(或股东权益):

    实收资本(或股本) 十一、3 1,061,307,495.00 233,307,495.00

    资本公积 2,416,974,950.79 813,449,700.09

    减:库存股

    专项储备

    盈余公积 38,114,576.67 38,114,576.67

    未分配利润 -1,004,819,589.65 -1,101,797,937.37

    所有者权益(或股东权益)合计 2,511,577,432.81 -16,926,165.61

    负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,647,686,088.37 1,337,625.72

    2009年12月31日

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    资产负债表(续)荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    46

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    项 目注释本期金额上期金额

    一、营业收入十一、4 57,020,187.76 -277,108.00

    减:营业成本十一、4 20,536,104.64 72,792.51

    营业税金及附加 3,152,423.32 -6,420.20

    销售费用

    管理费用 15,974,144.44 6,744,562.81

    财务费用 -115,119.57 6,529,829.03

    资产减值损失 2,138,282.39 3,919,791.71

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”号填列) 十一、5 -510,475.77 3,675,819.03

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -510,475.77

    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 14,823,876.77 -13,861,844.83

    加:营业外收入 82,215,649.55 13,133,372.38

    减:营业外支出 127,624.20 1,012,184.54

    其中:非流动资产处置损失

    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 96,911,902.12 -1,740,656.99

    减:所得税费用 -66,445.60

    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 96,978,347.72 -1,740,656.99

    五、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额96,978,347.72 -1,740,656.99

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    2009年度

    利 润 表荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    47

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    项 目注释本期金额上期金额

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金 7 05,269.06

    收到的税费返还 8 9,416.96

    收到其他与经营活动有关的现金 1 ,093,882,227.73 1 04,405,478.44

    经营活动现金流入小计 1 ,093,882,227.73 1 05,200,164.46

    购买商品、接受劳务支付的现金 7 7,819.00 7 2,792.51

    支付给职工以及为职工支付的现金 4 ,334,711.22 2 ,281,817.35

    支付的各项税费 1 25,579.83 8 6,521.48

    支付其他与经营活动有关的现金 1 ,014,299,172.99 1 7,664,481.05

    经营活动现金流出小计 1 ,018,837,283.04 2 0,105,612.39

    经营活动产生的现金流量净额 7 5,044,944.69 8 5,094,552.07

    二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5 5,395,159.00 4 00.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9 .00

    收到其他与投资活动有关的现金 3 4,164,050.00

    投资活动现金流入小计 8 9,559,209.00 4 09.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8 62,625.98 1 .00

    投资支付的现金 1 18,180,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金 3 3,320,000.00

    投资活动现金流出小计 1 52,362,625.98 1 .00

    投资活动产生的现金流量净额 - 62,803,416.98 4 08.00

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计

    偿还债务支付的现金 8 5,672,873.04

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5 94,498.01

    支付其他与筹资活动有关的现金 4 ,900,000.00

    筹资活动现金流出小计 4 ,900,000.00 8 6,267,371.05

    筹资活动产生的现金流量净额 - 4,900,000.00 - 86,267,371.05

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 696,126.19

    五、现金及现金等价物净增加额 7,341,527.71 - 476,284.79

    加:期初现金及现金等价物余额 1 ,337,625.72 1 ,813,910.51

    六、期末现金及现金等价物余额 8,679,153.43 1,337,625.72

    现金流量表

    2009年度

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    47

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    实收资本(或股本) 资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

    一、上年年末余额 233,307,495.00 813,449,700.09 38,114,576.67 -1,101,797,937.37 -16,926,165.61

    加:会计政策变更 -

    前期差错更正 -

    其他 -

    二、本期年初余额 233,307,495.00 813,449,700.09 - - 38,114,576.67 -1,101,797,937.37 -16,926,165.61

    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 828,000,000.00 1,603,525,250.70 - - - 96,978,347.72 2,528,503,598.42

    (一)净利润 96,978,347.72 96,978,347.72

    (二)其他综合收益 -

    上述(一)和(二)小计 - - - - 96,978,347.72 96,978,347.72

    (三)所有者投入和减少资本 828,000,000.00 1,603,525,250.70 - - - 2,431,525,250.70

    1、所有者投入资本 828,000,000.00 1,584,860,000.00 2,412,860,000.00

    2、股份支付计入所有者权益的金额 -

    3、其他 18,665,250.70 18,665,250.70

    (四)利润分配 - - - - - -

    1、提取盈余公积 -

    2、对所有者(或股东)的分配 -

    3、其他 -

    (五)所有者权益内部结转 - - - - - -

    1、资本公积转增资本(或股本) -

    2、盈余公积转增资本(或股本) -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    (六)专项储备 - - - - - - -

    1、本期提取 -

    2、本期使用 -

    四、本期期末余额 1,061,307,495.00 2,416,974,950.79 - - 38,114,576.67 -1,004,819,589.65 2,511,577,432.81

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    所有者权益变动表

    2009年度

    项 目

    本期金额荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    48

    编制单位:荣安地产股份有限公司单位:人民币元

    实收资本(或股本) 资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

    一、上年年末余额 233,307,495.00 432,882,913.40 38,114,576.67 -1,100,057,280.38 -395,752,295.31

    加:会计政策变更 -

    前期差错更正 -

    其他 -

    二、本期年初余额 233,307,495.00 432,882,913.40 - - 38,114,576.67 -1,100,057,280.38 -395,752,295.31

    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - 380,566,786.69 - - - -1,740,656.99 378,826,129.70

    (一)净利润 -1,740,656.99 -1,740,656.99

    (二)其他综合收益 -

    上述(一)和(二)小计 - - - - -1,740,656.99 -1,740,656.99

    (三)所有者投入和减少资本 - 380,566,786.69 - - - 380,566,786.69

    1、所有者投入资本 -

    2、股份支付计入所有者权益的金额 -

    3、其他 380,566,786.69 380,566,786.69

    (四)利润分配 - - - - - -

    1、提取盈余公积 -

    2、对所有者(或股东)的分配 -

    3、其他 -

    (五)所有者权益内部结转 - - - - - -

    1、资本公积转增资本(或股本) -

    2、盈余公积转增资本(或股本) -

    3、盈余公积弥补亏损 -

    4、其他 -

    (六)专项储备 - - - - - - -

    1、本期提取 -

    2、本期使用 -

    四、本期期末余额 233,307,495.00 813,449,700.09 - - 38,114,576.67 -1,101,797,937.37 -16,926,165.61

    公司法定代表人:王久芳 主管会计工作负责人:宋长虹 会计机构负责人:苏小明

    上期金额

    项 目

    所有者权益变动表(续)

    2009年度荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    49

    (三)会计报表附注

    荣安地产股份有限公司

    2009 年度财务报表附注

    一、公司基本情况

    (一)公司概况

    公司名称:荣安地产股份有限公司

    企业法人营业执照注册号:330200000013909

    中华人民共和国组织机构代码证:14406856-5

    注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路513 号(14-12)

    注册资本:1,061,307,495 元

    法定代表人:王久芳

    公司所属行业:房地产开发与经营业

    (二)经营范围

    房地产开发、经营;物业服务;房屋租赁;建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金

    交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售;市政工程施工;工业与民用建筑工程;实业

    投资。

    (三)历史沿革

    荣安地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“甬成功”或“荣安地产”)

    的前身为成功信息产业(集团)股份有限公司,系经宁波市人民政府甬政[1989]24 号文批

    准,由宁波机床总厂股份制改组设立,于1989 年5 月19 日在宁波市工商行政管理局登记

    注册,取得注册号为330200000013909 号的《企业法人营业执照》。公司股票已于1993 年8

    月6 日在深圳证券交易所挂牌交易。因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作,公司

    股票自2006 年3 月10 日起暂停上市。公司暂停上市时注册资本233,307,495.00 元,股份

    总数233,307,495 股(每股面值1 元)。

    公司 2008 年第1 次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]

    1341 号文核准,公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000 股A 股收购荣安集团股份

    有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产,公司注册资本变更为人民币1,061,307,495

    元,上述增资业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2009)016 号验资报告验证。

    2009 年4 月10 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记存荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    50

    管手续。2009 年4 月14 日,公司取得变更后的企业法人营业执照。

    2009 年6 月16 日,公司更名为荣安地产股份有限公司。

    2009 年9 月11 日,公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

    二、主要会计政策、会计估计和前期差错

    1、财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006 年2 月15

    日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则,以及其后颁布的企业会计准则

    应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

    2、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务

    状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    3、会计期间

    以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

    4、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    (1)同一控制下企业合并

    参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

    的,为同一控制下企业合并。

    合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并

    方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整

    资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并日为合

    并方实际取得对被合并方控制权的日期。

    (2)非同一控制下企业合并

    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企

    业合并。

    购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以

    及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资

    产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方

    控制权的日期。

    购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债

    及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    51

    差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

    计入当期损益。

    6、合并财务报表的编制方法

    合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状

    况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

    本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被

    合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对合并财务报表的期初数

    以及前期比较报表进行相应调整。

    本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购

    买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购

    买日起将被合并子公司纳入合并范围。

    子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本

    公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有

    重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损

    失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则不予抵消。

    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利

    润表中净利润项目下单独列示。

    如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额,除

    少数股东有义务且有能力承担的部分外,冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利

    润,在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前,所有利润归属于母公司股东

    权益。

    7、现金及现金等价物的确定标准

    现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动

    性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    8、外币业务和外币报表折算

    (1)外币交易的会计处理

    发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产

    生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益。以历史成本计量的

    外币非货币性项目,于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

    (2)外币财务报表的折算

    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股

    东权益项目除未分配利润项目外,其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润

    表中的收入和费用项目,采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    52

    权益中单独列示。

    9、金融工具

    (1)金融资产

    ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

    贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金

    融资产的持有意图和持有能力。

    ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认。对于以公允价值

    计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的

    金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

    ③金融资产的后续计量

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公

    允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

    贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终

    止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。

    可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公积,在该

    可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售债务工具投资在持

    有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利,在被

    投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

    ④金融资产减值

    本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的

    账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。

    A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于

    其账面价值的差额计提,计入当期损益。

    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,

    单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值

    的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

    再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融

    资产组合中进行减值测试。

    对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价

    值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入

    当期损益。

    B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,

    原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。

    对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    53

    经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期

    损益。

    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

    ⑤金融资产终止确认

    当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬

    转移时,本公司终止确认该金融资产。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的,本公司将下列两项金额的差额计入当期损益:

    A、所转移金融资产的账面价值;

    B、因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

    (2)金融负债

    ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和

    其他金融负债。

    ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损

    益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初

    始确认金额。

    ③金融负债的后续计量

    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值

    变动形成的利得或损失,计入当期损益。

    B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

    ④金融负债终止确认

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,本公司终止确认该金融负债或其一部分。

    (3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

    ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

    ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公允价值。

    10、坏账的核算方法

    (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

    ①单项金额重大的应收款项的确认标准:公司按期末余额大于等于1000 万元的标准确

    定。

    ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

    单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值

    损失,计提坏账准备,对于未出现减值损失的单项金额重大的应收款项与其他不重大的应收

    款项一起,按账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定

    减值损失,计提坏账准备。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    54

    (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备

    的计提方法

    ①信用风险特征组合的确定依据:截止报告期末账龄超过2 年的应收款项。

    ②根据信用风险特征组合确定的计提方法:单独进行减值测试,根据其预计未来现金

    流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

    (3)其他不重大的应收款项,按账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合的期末

    余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

    本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率,并结合现时情况,确

    定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下:

    账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例

    1 年以内 5% 5%

    1 至2 年 10% 10%

    2 至3 年 30% 30%

    3 至4 年 60% 60%

    4 至5 年 80% 80%

    5 年以上 100% 100%

    11、存货的核算方法

    (1)存货的分类

    本公司存货按包括原材料、开发成本、开发产品、周转材料等。

    (2)开发用土地的核算方法:本公司取得开发用土地计入开发成本,按成本核算对象

    进行分摊和明细核算。

    (3)公共配套设施费用的核算方法:公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文

    教、行政管理、市政公用配套设施,其所发生的成本费用列入存货-开发成本,按住宅小区

    可销售面积分摊。本期完工的开发产品,若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生

    或尚未支付完毕,则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用,计入该开发产品成

    本。

    (4)存货发出的计价及摊销

    本公司存货盘存制度采用永续盘存制,各类存货取得时按实际成本计价,发出时采用

    个别计价法计价;对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳

    务的成本,采用个别计价法确定发出存货的成本。

    (5)周转材料的摊销方法

    周转材料包括包装物和低值易耗品,在领用时采用一次转销法进行摊销。

    (6)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

    存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    55

    用以及相关税费后的金额确定。

    期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货

    跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货

    类别计提存货跌价准备。

    (7)存货的盘存制度

    本公司存货采用永续盘存制。

    12、长期股权投资

    (1)初始投资成本确定

    ①企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定初始投资成本:

    A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有者权

    益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关

    费用于发生时计入当期损益。

    B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为初始投资成

    本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值,以

    及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。

    ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按以下方法

    确定初始投资成本:

    A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为初始投

    资成本。

    C、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

    (2)后续计量及损益确认方法

    ①对子公司投资

    在合并财务报表中,对子公司投资按附注二、6 进行处理。

    在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金

    股利或利润时,确认投资收益。

    ②对合营企业投资和对联营企业投资

    对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括:

    对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差

    额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

    产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本。

    取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的

    净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    56

    资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,确认投资损

    益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部

    分,相应减少长期股权投资的账面价值。

    在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单

    位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不

    同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调

    整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司

    的部分,在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关

    资产减值损失的,则全额确认该损失。

    对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期股

    权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投

    资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

    对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值

    并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

    ③其他股权投资

    其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认投

    资收益。

    (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的

    重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

    重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者

    与其他方一起共同控制这些政策的制定。

    (4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

    ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司

    的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,估计

    其可收回金额。

    可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,长期股权

    投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同

    时计提相应的减值准备。

    可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置费用后的

    净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

    资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资

    产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时,主要考虑该资产组能否独

    立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    57

    决策方式等。

    资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减去可直接

    归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过

    程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金

    额加以确定。

    与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中

    商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所

    占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资

    产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如

    可确定的)和零三者之中最高者。

    ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他长期股权投资

    发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现

    金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

    ③长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    13、投资性房地产的核算方法

    (1)投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和

    已出租的建筑物。

    (2)投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。

    (3)本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

    ①对于建筑物,参照固定资产的后续计量政策进行折旧。

    ②对于土地使用权,参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

    (4)投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日根据内部

    及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的投资性房地产进行

    减值测试,估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于

    其账面价值的,投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值

    损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

    投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    14、固定资产的核算方法

    (1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过

    一个会计年度的有形资产。

    (2)本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率和

    年折旧率如下:

    类别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    58

    房屋建筑物 20-40 年 5% 4.75%-2.38%

    机器设备 10-15 年 5% 9.50%-6.33%

    运输设备 4-5 年 5% 23.75%-19.00%

    办公设备 3-5 年 5% 31.67%-19.00%

    本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

    (3)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法

    本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象,对

    存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额。

    可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,固定资产的账

    面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相

    应的减值准备。

    固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    15、在建工程

    在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

    本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象,对

    存在减值迹象的在建工程进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在

    建工程的可收回金额低于其账面价值的,在建工程的账面价值会减记至可收回金额,减记的

    金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一

    经确认,在以后会计期间不得转回。

    16、借款费用

    (1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的

    汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,

    计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益。

    (2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售

    状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资

    产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用

    的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用的资

    本化,以后发生的借款费用计入当期损益。

    (3)借款费用资本化金额的计算方法

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用(包括

    借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额),其资本

    化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行

    取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用(包括荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    59

    借款利息、折价或溢价的摊销),其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门

    借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

    17、无形资产

    (1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

    (2)无形资产的摊销方法

    ①对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销;本公司至少

    于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    ②对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了,对使用寿命不确定的

    无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,

    并按其使用寿命进行摊销。

    (3)无形资产减值

    本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象,对

    存在减值迹象的无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。此外,无论是否存在减值迹象,

    本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。可收回金额的

    估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,无形资产的账面价值会减记至可收

    回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

    无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    (4)内部研究开发项目

    ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

    研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指

    在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计,以生

    产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

    ②研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,

    予以资本化:

    A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

    或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

    D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使

    用或出售该无形资产;

    E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    18、长期待摊费用

    长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受

    益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    60

    19、预计负债

    (1)与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

    ①该义务是企业承担的现时义务;

    ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    (2)预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

    如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计

    数按照该范围内的中间值确定。

    在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

    ①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。

    ②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

    20、收入

    (1)销售商品收入

    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联

    系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发

    生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入。

    (2)提供劳务收入

    ①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能

    够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

    确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提供劳务总

    量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。

    ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理:

    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供

    劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,

    不确认提供劳务收入。

    (3)让渡资产使用权收入

    在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资产使用权

    收入。

    21、政府补助

    与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为

    递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费

    用或损失的,直接计入当期损益。

    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    61

    当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

    22、所得税

    本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

    除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当期所得税

    费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。

    当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税,

    加上对以前年度应交所得税的调整。

    资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得

    资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

    递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确

    定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面

    价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税

    资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

    对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并交易中

    产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的

    暂时性差异也不产生递延所得税。

    资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税

    法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的

    账面金额。

    资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的

    净额列示:

    (1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;

    (2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的

    所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负

    债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资

    产、清偿负债。

    23、经营租赁

    (1)租入资产

    经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有

    租金在实际发生时计入当期损益。

    (2)租出资产

    经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出

    资产发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

    24、持有待售非流动资产荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    62

    本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转

    让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投

    资等非流动资产(不包括递延所得税资产),划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净

    值孰低者计量持有待售的非流动资产,账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产

    减值损失。

    25、维修基金的核算方法

    物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金,计入公司负债,专门用于住宅共

    同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。

    26、质量保证金的核算方法

    施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额,计入公司负债,待保证期过后

    根据实际情况和合同约定支付。

    27、会计政策、会计估计变更

    (1)会计政策变更

    会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额

    无

    (2)会计估计变更

    2009 年7 月29 日公司七届七次董事会决议,变更应收账款坏账准备计提比例,具体如

    下

    账 龄 变更前应收账款坏账准备计提比例 变更后应收账款坏账准备计提比例

    1 年以内 2% 5%

    1 至2 年 10% 10%

    2 至3 年 30% 30%

    3 至4 年 60% 60%

    4 至5 年 80% 80%

    5 年以上 100% 100%

    本次调整后的坏账准备计提比例从2009 年1 月1 日开始实施。按本次调整后比例计算,

    公司2009 年度的净利润减少42,357.69 元。

    28、前期会计差错更正

    报告期内,公司无前期会计差错更正。

    三、税项

    1、流转税

    营业税:房地产销售、物业管理收入营业税税率为5%。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    63

    2、企业所得税

    企业所得税税率为25%。

    3、土地增值税

    实行四级超率累进税率,增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分,税率为30.00%;

    增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分,税率为40.00%;

    增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分,税率为50.00%;

    增值额超过扣除项目金额200.00%的部分,税率为60.00%。建造普通标准住宅,增值额未超

    过扣除项目金额20.00%的,免征土地增值税。

    2006 年12 月28 日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有

    关问题的通知》,从2007 年2 月1 日起以房地产开发项目为单位进行清算,对土地增值税的

    清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。本公司暂按照实际取得的销售收入(含预收购

    房款)及主管税务机关规定的预征比例,预缴土地增值税。

    (1)江苏荣安置业有限公司:根据常熟市地方税务局常地税发[2004]25 号的规定,按

    照实际取得的销售收入(含预收购房款)预征土地增值税,具体预征比例为:普通标准住宅

    1%,别墅、高级公寓、度假村、商业经营性用房2%。

    (2)宁波康园房地产开发有限公司、宁波人民房地产开发有限公司、宁波荣安房地产

    开发有限公司、宁波永元置业有限公司根据宁波市地方税务局《关于土地增值税若干问题的

    通知》(甬地税二[2003]180 号)的规定,按照售房款预征土地增值税,具体预征比例为:

    普通标准住宅0.5%,别墅、经营用房1%。

    (3)荣和置业集团有限公司具体预征比例为:普通标准住宅0.5%,别墅、经营用房1%。

    4、城市维护建设税

    按实际缴纳流转税额的7%计缴。

    5、教育费附加

    除子公司江苏荣安置业有限公司按实际缴纳流转税额的4%计缴外,其余公司按实际缴

    纳流转税额的5%计缴。

    四、企业合并及合并会计报表

    (一)子公司情况

    通过设立或投资等方式取得的子公司

    公司名称 宁波荣安房地产开发有限公司荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    64

    企业类型 有限责任公司

    注册地 宁波市江北区宁慈公路庄桥四路车站旁

    业务性质 房地产

    注册资本 25,500 万元

    经营范围

    房地产开发经营;小区物业服务;水电卫安装;

    室内外装潢;房产销售策划;建筑材料的批发、

    零售

    期末实际出资金额 25,500 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    公司名称 宁波康园房地产开发有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 宁波市鄞州区首南街道新兴工业区

    业务性质 房地产

    注册资本 5 亿元

    经营范围 房地产开发经营;建筑装潢材料的批发、零售

    期末实际出资金额 5 亿元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司持有其48.60%股权;公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其51.40%

    股权。

    公司名称 宁波市人民房地产开发有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 宁波市海曙区灵桥路513 号天封大厦15 楼

    业务性质 房地产

    注册资本 2,000 万元

    经营范围

    房地产开发、房屋维修、物业管理;建筑材料、

    装饰材料的批发、零售荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    65

    期末实际出资金额 2,000 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司持有其90%股权;公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其10%股权。

    公司名称 宁波永元置业有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 北仑大矸老贺村

    业务性质 房地产

    注册资本 18,000 万元

    经营范围

    房地产开发经营、物业管理,建筑、装饰材料

    的批发、零售

    期末实际出资金额 18,000 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司持有其5%股权;公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其45%股权;公

    司子公司宁波康园房地产有限公司持有其50%股权。

    公司名称 宁波荣安物业管理有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 宁波市海曙区蓝天路50 弄3 号

    业务性质 物业管理

    注册资本 300 万元

    经营范围 物业管理、家政服务

    期末实际出资金额 300 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    66

    少数股东权益 无

    注:公司持有其70%股权;公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其30%股权。

    公司名称 荣和置业集团有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 杭州市江干区杭海路219 号606 室

    业务性质 房地产

    注册资本 12,680 万元

    经营范围

    房地产开发、经营,物业管理,房屋维修;批

    发、零售建筑材料、装潢材料

    期末实际出资金额 12,680 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    公司名称 江苏荣安置业有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 常熟市虞山林场寺路街8 号

    业务性质 房地产

    注册资本 10,000 万元

    经营范围

    房地产开发、经营,物业管理,房屋维修;批

    发、零售建筑材料、装潢材料

    期末实际出资金额 10,000 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司持有其90%股权;公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其10%股权。

    公司名称 宁波荣和置业有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地 宁波市江东区潜龙巷26 号309荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    67

    业务性质 房地产

    注册资本 2,000 万元

    经营范围 房地产开发经营

    期末实际出资金额 2,000 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司子公司宁波荣安房地产开发有限公司持有其100%股权。

    公司名称 宁波荣居置业有限公司

    企业类型 有限责任公司

    注册地

    宁波市鄞州区下应街道河西村(下应街道办事

    处综合办公大楼5 楼)

    业务性质 房地产

    注册资本 3,000 万元

    经营范围 房地产开发经营

    期末实际出资金额 3,000 万元

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 -

    持股比例 100%

    表决权比例 100%

    是否合并报表 是

    少数股东权益 无

    注:公司子公司宁波康园房地产开发有限公司持有其100%股权。

    (二)本期合并范围的变动情况

    1、本期新纳入合并范围的主体

    本期因新设方式增加子公司宁波荣和置业有限公司、宁波荣居置业有限公司。

    单位:人民币元

    公司名称 期末净资产 本期净利润

    宁波荣和置业有限公司 15,454,989.21 -4,545,010.79

    宁波荣居置业有限公司 28,641,852.03 -1,358,147.97

    2、本期不再纳入合并范围的主体:无荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    68

    (三)报告期内发生的反向购买

    借壳方

    合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入

    当期损益的方法

    荣安集团股份有限公司 权益结合法 未确认商誉及损益

    1、公司重大资产重组情况

    2007 年12 月7 日,本公司与荣安集团股份有限公司签订《关于认购非公开发行股票的

    协议书》,本公司拟非公开发行人民币普通股股票82,800 万股,每股面值1 元,发行价格

    2.92 元/股,荣安集团股份有限公司以其拥有的资产认购本次非公开发行的全部股票,总认

    购价为241,776 万元。本公司非公开发行新股购买荣安集团股份有限公司的资产包括:宁波

    康园房地产开发有限公司48.60%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和置

    业集团有限公司90%股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限

    公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5%的股权、宁波荣安物业管理有限公司70%的股权、

    宁波同诚置业有限公司49%的股权和坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第11 层、第14 层和

    第15 层(建筑面积共计1895.73 平方米)、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆(建筑面积

    8,414.53 平方米)和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21 层和第22 层(建筑面积共计

    2,794.41 平方米)三处房产。

    2008 年1 月31 日,公司召开2008 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司

    重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》,公司新增股份购买资产方案获得股东大会的

    批准。

    根据中国证监会《关于核准成功信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售、向荣

    安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1341 号),公司本次新增

    股份购买资产方案获得中国证监会的批准。

    截至2009 年4 月8 日止,荣安集团股份有限公司置入公司的八家公司股权已办妥工商

    变更手续、三处房产已过户到本公司名下,本公司已收到荣安集团股份有限公司缴纳的注册

    资本(股本)828,000,000 元。上述注册资本的增加业经江苏天衡会计师事务所有限公司天

    衡验字(2009)016 号验资报告验证。

    2009 年4 月10 日,公司在中国证券登记登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向荣安

    集团股份有限公司新增发行8.28 亿股的股份登记工作。

    2009 年4 月14 日,公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。

    2009 年5 月9 日,公司披露《重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报

    告书》。

    2009 年6 月2 日,公司披露《非公开发行股票发行情况报告书》,本次非公开发行股份荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    69

    在深圳证券交易所办理完毕上市申请相关手续。

    2009 年6 月16 日,公司更名为荣安地产股份有限公司。

    2、本次重大资产重组的会计处理

    (1)本次交易中购买方的确定

    本次重大资产重组从法律意义上是以甬成功为合并方主体对荣安集团股份有限公司投

    入的房地产资产进行非同一控制下企业合并,但鉴于合并完成后,荣安集团股份有限公司拥

    有控制重组后运行实体的财务和经营政策,并从其经营活动中获取利益的权利,故在会计上

    认定本次企业合并为反向购买。

    会计上购买方的认定:认定荣安集团股份有限公司置入的八家公司股权和三处房产所

    构成的房地产业务为会计上的购买方。该认定基于:重组完成后,荣安集团股份有限公司为

    本公司的控股股东,本公司的经营范围变更为房地产业务。

    (2)本次交易中甬成功是否构成业务

    《企业会计准则-应用指南》第20 号五中指出,“业务是指企业内部某些生产经营活

    动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费

    用或所产生的收入”,《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章企业合并进一步指出,“投

    入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期

    资产的投入;加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;

    产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带

    来经济利益的方式。”

    本次重大资产重组中,原甬成功将与业务有关的资产、负债全部出售给北京市华远集

    团有限公司,原甬成功不再拥有任何生产设施和人员,所拥有的货币资金和负债也不再具有

    投入、加工处理过程和产出的能力,不能通过投入、加工处理、产出的过程向投资者提供回

    报,也就不构成业务。本次重大资产重组前,本公司的主营业务是通讯设备、广播电视设备、

    家用视听设备、电子网络产品等,与重组完成后的公司主营业务房地产开发和销售完全不同。

    而原甬成功的生产设施、人员、市场销售系统、销售团队、客户群、营运权利、生产技术和

    商标等构成业务的要素都没有被保留在交易完成后的本公司中。

    (3)账务处理:根据财政部颁发的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则

    企业2008 年年报工作的通知》的有关规定:“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成

    业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。”

    本次收购中,会计上购买方(法律上被购买方)房地产业务收购会计上被购买方(法律上购

    买方)甬成功时,甬成功可辩认资产均为货币资金,并非形成业务的一组资产或是净资产。

    截止2009 年4 月30 日,原甬成功资产的公允价值总额为1,559,403.61 元,负债的公

    允价值总额为1,620,746.13 元,可辩认净资产的公允价值为-61,342.52 元。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    70

    3.被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润等情况

    原甬成功法律上的母公司作为会计上的被购买方,2009 年5-12 月实现营业收入

    57,020,187.76 元,实现净利润17,657,408.92 元。

    五、合并财务报表主要项目注释

    (以下如无特别说明,均以2009 年12 月31 日为截止日,金额以人民币元为单位)

    根据反向购买的有关规定,合并财务报表的比较信息应当反映的是法律上子公司、宁

    波同诚置业有限公司及三处房产(以下简称“注入资产”)的比较信息,年初数为注入资产

    的2008 年末的合并财务报表数据,上年同期数为注入资产2008 年度的合并财务报表数据,

    与本公司上年度公告的合并会计报表无可比性。

    1、货币资金

    (1)明细项目

    类别 期末余额 年初余额

    现金 121,189.11 56,529.81

    银行存款 158,540,747.44 187,199,511.16

    其他货币资金 10,154,241.90 9,456,546.18

    其中:按揭保证金 7,721,642.53 9,456,546.18

    工资保证金 2,430,000.00 -

    存出投资款 2,599.37 -

    合计 168,816,178.45 196,712,587.15

    (2)货币资金余额中除按揭保证金7,721,642.53 元、工资保证金2,430,000.00 外,

    没有其他质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

    2、应收账款

    (1)分类情况

    期末余额 年初余额

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    类 别

    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例

    (%)

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用

    风险特征组合后该组合的

    风险较大的应收账款荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    71

    其他不重大的应收账款 3,519,564.00 100.00% 257,828.20 7.33% 11,927,324.00 100.00% 238,546.48 2.00%

    合计 3,519,564.00 100.00% 257,828.20 7.33% 11,927,324.00 100.00% 238,546.48 2.00%

    (2)期末其他不重大的应收账款

    期末余额 年初余额

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 1,882,564.00 53.49% 94,128.20 11,927,324.00 100.00% 238,546.48

    1 至2 年 1,637,000.00 46.51% 163,700.00

    合计 3,519,564.00 100.00% 257,828.20 11,927,324.00 100.00% 238,546.48

    (3)公司报告期不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,

    但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

    (4)公司报告期不存在通过重组等其他方式收回的应收账款。

    (5)公司报告期内未核销应收账款。

    (6)本账户期末余额中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或关联方

    的欠款。

    (7)应收账款金额前五名单位情况

    往来单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款总额

    比例(%)

    伍仪刚、万娟 非关联方 852,564.00 1 年以内 24.22%

    黄树林 非关联方 760,000.00 1 年以内 21.59%

    郑希芳、黄有金 非关联方 270,000.00 1 年以内 7.67%

    周君 非关联方 150,000.00 1-2 年 4.26%

    丁培明 非关联方 120,000.00 1-2 年 3.41%

    合计 2,152,564.00 61.15%

    3、预付款项

    (1)账龄分析

    期末余额 年初余额

    账龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 1,390,489,698.39 100.00%

    合计 1,390,489,698.39 100.00%

    (2)预付款项金额前五名单位情况

    往来单位名称(项目) 与本公司关系金额 预付时间 未结算原因荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    72

    宁波市鄞州区预算外资金财政专户 非关联方 1,387,598,676.00 2009 年度 合同未执行完毕

    工程用水电费 非关联方 2,175,222.39 2009 年度 合同未执行完毕

    上海三菱电梯有限公司 非关联方 602,300.00 2009 年度 合同未执行完毕

    宁波大榭开发区华冠设备安装有限公司 非关联方 100,000.00 2009 年度 合同未执行完毕

    宁波市科技园区同德智能技术有限公司 非关联方 13,500.00 2009 年度 合同未执行完毕

    合计 1,390,489,698.39

    (3)预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方单位

    款项。

    4、其他应收款

    (1)分类情况

    期末余额 年初余额

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    类 别

    金额 比例(%) 金额 比例

    (%)

    金额 比例(%) 金额 比例

    (%)

    单项金额重大的其

    他应收款

    10,000,000.00 40.87% 1,000,000.00 10.00% 10,000,000.00 48.12% 500,000.00 5.00%

    单项金额不重大但

    按信用风险特征组

    合后该组合的风险

    较大的其他应收款

    1,649,925.00 6.74% 976,581.00 59.19% 1,412,345.00 6.80% 567,403.50 40.17%

    其他不重大的其他

    应收款

    12,819,830.66 52.39% 694,896.78 5.42% 9,367,015.38 45.08% 794,834.33 8.49%

    合计 24,469,755.66 100.00% 2,671,477.78 10.92% 20,779,360.38 100.00% 1,862,237.83 8.96%

    (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情

    况

    往来单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由

    宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会 10,000,000.00 1,000,000.00 10.00% 按账龄计提

    合计 10,000,000.00 1,000,000.00 10.00%

    (3)期末单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的其他应收款

    期末余额 年初余额

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    2 至3 年 332,580.00 20.16% 99,774.00 1,151,345.00 81.52% 345,403.50

    3 至4 年 1,101,345.00 66.75% 660,807.00

    4 至5 年 195,000.00 13.81% 156,000.00荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    73

    5 年以上 216,000.00 13.09% 216,000.00 66,000.00 4.67% 66,000.00

    合计 1,649,925.00 100.00% 976,581.00 1,412,345.00 100.00% 567,403.50

    (4)期末其他不重大的其他应收款

    期末余额 年初余额

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 11,741,725.76 91.59% 587,086.29 2,837,344.38 30.29% 141,867.23

    1 至2 年 1,078,104.90 8.41% 107,810.49 6,529,671.00 69.71% 652,967.10

    合计 12,819,830.66 100.00% 694,896.78 9,367,015.38 100.00% 794,834.33

    (5)公司报告期不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,

    但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

    (6)公司报告期不存在通过重组等其他方式收回的其他应收款。

    (7)公司报告期内未核销其他应收款。

    (8)本账户期末余额中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或关联方

    单位的欠款。

    (9)其他应收款金额前五名单位情况

    往来单位名称 与本公司关系金额 年限

    占其他应收总额

    比例(%)

    宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会(注) 非关联方 10,000,000.00 1-2 年 40.87%

    宁波市南部新城置业有限公司 非关联方 3,742,800.00 1 年以内 15.30%

    宁波市鄞州区预算外资金财政专户 非关联方 969,345.00 3-4 年 3.96%

    常熟市墙体改革办公室 非关联方 829,900.00 1 年以内 3.39%

    宁波海曙荣强物资有限公司 非关联方 500,000.00 1-2 年 2.04%

    合计 16,042,045.00 65.56%

    注:为鄞州新城区鄞州公园东侧地块的建设保证金。

    5、存货

    (1)明细项目

    期末余额 年初余额

    类别

    账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值

    开发产品 19,496,394.09 19,496,394.09 126,462,260.91 126,462,260.91

    开发成本 3,111,975,559.02 3,111,975,559.02 2,327,012,797.63 2,327,012,797.63

    合计 3,131,471,953.11 - 3,131,471,953.11 2,453,475,058.54 - 2,453,475,058.54荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    74

    (2)开发成本

    项目名称 (预计)开工时间预计交付 预计总投资 期末余额 年初余额

    一、开发中项目

    创新路3 号B 地块(荣安和院一期) 2006 年11 月 2009 年6 月

    创新路3 号B 地块(荣安和院二期) 2007 年5 月 2009 年6 月 - 545,377,688.74

    鄞州新城南部商务5 号地块 2007 年6 月 2010 年12 月 14,447 万元74,244,926.95 59,143,068.54

    鄞州新城区陈婆渡5 号地块 2008 年3 月 2010 年12 月 75,000 万元511,201,806.69 414,255,593.73

    江干区钱江新城A-03-4 地块 2006 年9 月 2010 年10 月 25,370 万元208,027,062.21 202,408,874.81

    北仑区钱塘江南路西侧地块 2008 年5 月 2010 年6 月 49,947 万元253,018,532.66 201,081,483.28

    荣安尚湖中央花园二期 2009 年9 月 2011 年10 月 40,000 万元178,761,217.90

    鄞州公园东侧地块 2009 年7 月 2012 年 200,000 万元731,714,451.85

    小计 1,956,967,998.26 1,422,266,709.10

    二、尚未开发土地

    欢乐家园酒店式办公大楼 2010 年12 月 2012 年12 月 25,209 万元12,963,625.63 12,804,625.63

    荣安尚湖中央花园二、三期 151,764,058.92 261,467,878.28

    鄞州公园东侧地块 478,206,584.62

    甬港饭店北地块 2010 年4 月 2012 年12 月 135,000 万元464,723,618.66 152,267,000.00

    潘火地块 2010 年6 月 2012 年12 月 100,000 万元525,556,257.55

    小计 1,155,007,560.76 904,746,088.53

    合计 3,111,975,559.02 2,327,012,797.63

    (3)开发产品

    项目名称 交付时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    水尚阑珊住宅小区 2007 年6 月 21,540,459.72 501,500.00 18,637,864.90 3,404,094.82

    荣安尚湖中央花园一期 2007 年10 月 104,921,801.19 74,900.95 102,756,467.62 2,240,234.52

    创新路3 号B 地块(荣安和院) 2009 年6 月 622,412,462.39 608,560,397.64 13,852,064.75

    合计 126,462,260.91 622,988,863.34 729,954,730.16 19,496,394.09

    (4)开发成本中资本化利息

    项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    创新路3 号B 地块 15,597,909.96 15,597,909.96

    鄞州新城南部商务5 号地块 2,502,505.39 1,750,173.40 4,252,678.79

    鄞州公园东侧地块 49,849,324.04 15,126,075.24 64,975,399.28

    鄞州新城区陈婆渡5 号地块 35,242,343.45 10,977,369.03 46,219,712.48

    江干区钱江新城A-03-4 地块 5,289,550.96 2,637,237.89 7,926,788.85

    北仑区钱塘江南路西侧地块 14,287,480.93 2,633,203.52 16,920,684.45荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    75

    荣安尚湖中央花园 574,291.28 1,482,989.19 2,057,280.47

    甬港饭店北地块 6,050,000.00 6,050,000.00

    潘火地块 8,853,251.58 8,853,251.58

    合计 123,343,406.01 49,510,299.85 15,597,909.96 157,255,795.90

    (5)抵押事项:存货抵押情况参见本财务报表附注七或有事项1 所述。

    (6)存货跌价准备计提依据:按各期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存

    货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。

    6、其他流动资产

    项 目 期末余额 年初余额

    乾元-天天盈 270,000,000.00

    合计 270,000,000.00 -

    注:为公司2009 年12 月31 日认购的“乾元-天天盈”产品。该产品公司已于2010 年

    1 月4 日收回。

    7、长期股权投资

    (1)明细项目

    期末余额 年初余额

    类别

    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

    按权益法核算的长期股权投资 8,887,379.55 8,887,379.55 9,521,612.96 9,521,612.96

    按成本法核算的长期股权投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00

    合计 9,387,379.55 - 9,387,379.55 10,021,612.96 - 10,021,612.96

    (2)按权益法核算的长期股权投资

    被投资单位名称

    持股

    比例

    表决权

    比例

    初始投资成本年初余额 本期增加

    本期

    减少

    期末余额

    本期现

    金红利

    宁波同诚置业有限公司 49% 49% 9,800,000.00 9,521,612.96 -634,233.41 8,887,379.55

    合计 9,800,000.00 9,521,612.96 -634,233.41 - 8,887,379.55 -

    (3)按成本法核算的长期股权投资

    被投资单位名称 持股比例

    表决权比

    例

    初始投资成本年初余额 本期增加 本期减少期末余额

    宁波中宁机械制造有限公司 10.00% 10.00% 200,000.00 200,000.00 200,000.00

    宁波荣安机械制造有限公司 10.00% 10.00% 300,000.00 300,000.00 300,000.00

    合计 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00

    (4)公司长期股权投资不存在需要计提减值准备的情形。荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    76

    (5)公司长期股权投资变现不存在重大限制。

    (6)合营企业及联营企业

    单位:人民币万元

    被投资单位名称 企业类型 注册

    地

    法定代

    表人

    业务

    性质

    注册

    资本

    持股

    比例

    表决权

    比例

    期末资

    产总额

    期末负

    债总额

    期末净

    资产总

    额

    本期营

    业收入

    总额

    本期

    净利润

    宁波同诚置业有限公

    司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    陈解军房地

    产

    2,000 49% 49%

    9,007 7,193 1,814 -129

    8、投资性房地产

    (1)分类情况

    项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    一、账面原值

    房屋建筑物 46,496,337.82 29,488,531.28 17,007,806.54

    土地使用权

    合计 46,496,337.82 29,488,531.28 17,007,806.54

    二、累计折旧/摊销

    房屋建筑物 9,764,839.11 5,879,946.24 3,884,892.87

    土地使用权

    合计 9,764,839.11 5,879,946.24 3,884,892.87

    三、账面净值

    房屋建筑物 13,122,913.67

    土地使用权

    合计 13,122,913.67

    四、减值准备

    五、账面价值

    房屋建筑物 13,122,913.67

    土地使用权

    合计 13,122,913.67

    (2)本期折旧和摊销额为1,320,998.03 元。

    9、固定资产及累计折旧

    (1)固定资产、累计折旧及固定资产减值准备本期增减变动

    项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    77

    原值

    房屋及建筑物 53,680,613.75 1,225,088.41 48,592,942.82 6,312,759.34

    办公设备 978,096.90 436,145.98 1,414,242.88

    合计 54,658,710.65 1,661,234.39 48,592,942.82 7,727,002.22

    累计折旧

    房屋及建筑物 9,974,097.26 1,238,656.35 8,933,485.62 2,279,267.99

    办公设备 308,381.96 194,199.31 502,581.27

    合计 10,282,479.22 1,432,855.66 8,933,485.62 2,781,849.26

    减值准备

    房屋及建筑物

    办公设备

    合计

    账面价值

    房屋及建筑物 43,706,516.49 4,033,491.35

    办公设备 669,714.94 911,661.61

    合计 44,376,231.43 4,945,152.96

    (2)本期折旧额为1,432,855.66 元。

    (3)公司期末不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产、通过经营

    租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。

    (4)固定资产、累计折旧期末余额比年初余额分别减少85.86%、72.95%,主要为公司

    本年将部分房产用于对外租赁,转列投资性房地产。

    10、递延所得税资产

    (1)明细项目

    期末余额 年初余额

    项目

    暂时性差异 递延所得税资产暂时性差异 递延所得税资产

    资产减值准备 2,929,305.98 732,326.50 1,884,434.16 471,108.54

    未弥补亏损 3,177,072.76 794,268.19 26,859,273.32 6,714,818.33

    合计 6,106,378.74 1,526,594.69 28,743,707.48 7,185,926.87

    (2)递延所得税资产期末余额比年初余额减少78.76%,主要为公司子公司宁波康园房

    地产开发有限公司本期荣安和院项目交付产生利润,合并范围内公司未弥补亏损减少。

    11、资产减值准备

    项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    78

    转销 其他减少

    一、坏账准备 2,100,784.31 828,521.67 - - 2,929,305.98

    二、存货跌价准备

    合计 2,100,784.31 828,521.67 - - 2,929,305.98

    12、应付账款

    (1)期末应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况

    单位名称 期末余额 年初余额

    宁波明州建设有限公司 72,716,799.29 140,781,633.00

    合计 72,716,799.29 140,781,633.00

    (2)应付账款期末余额中账龄一年以上的有54,117,787.06 元,主要为公司尚未支付

    的工程款等。

    13、预收款项

    (1)期末预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况

    单位名称 期末余额 年初余额

    卫宏 1,195,901.00

    苏小明 1,263,425.00

    俞康麒 499,266.00

    王信忠 1,267,536.00

    蓝冬海 1,263,100.00

    钟卫民 1,093,613.00

    合计 6,582,841.00 -

    (2)预收款项余额中账龄一年以上的30,607,613.00 元,主要系公司尚未交付房屋预

    收房款。

    (3)预收款项分项情况

    项目名称 期末余额 年初余额 预计竣工时间 期末预售比例

    荣安和院 2,869,187.66 850,050,076.66 2009 年6 月97.79%

    荣安花园 338,292,147.20 29,657,511.00 2010 年6 月80.15%

    水尚阑珊 701,806.00 50,000.00 2007 年6 月99.12%

    荣安尚湖中央花园一期 12,839,962.00 2007 年10 月99.52%

    荣安尚湖中央花园二期 153,064,278.00 2011 年10 月46.26%

    荣安琴湾 363,710,942.00 2010 年12 月39.27%荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    79

    其他 3,049,237.75

    合计 861,687,598.61 892,597,549.66

    14、应付职工薪酬

    (1)分类情况

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    工资、奖金、津贴和补贴 75,729.00 14,230,980.43 9,584,979.83 4,721,729.60

    职工福利费 448,065.17 448,065.17

    社会保险费 752,864.10 752,864.10 -

    住房公积金 214,315.60 214,315.60

    工会经费 1,466.56 63,459.02 64,925.58

    职工教育经费 146,136.60 146,136.60

    合计 223,332.16 15,709,684.32 11,065,150.28 4,867,866.20

    (2)截止报告日,工资、奖金、津贴和补贴已发放完毕。

    (3)应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。

    (4)应付职工薪酬期末余额比年初余额增长2,079.65%,主要为公司期末未付职工工

    资、奖金、津贴和补贴较多。

    15、应交税费

    (1)明细项目

    税种 期末余额 年初余额

    增值税 -47,303.68 -

    营业税 21,419,403.26 -18,528,429.75

    土地增值税 7,904,548.47 -2,795,568.81

    城市建设维护税 1,499,358.36 -1,296,989.98

    企业所得税 249,072,285.19 22,469,423.60

    教育费附加 595,628.70 -1,490,217.45

    地方基金 1,241,610.94 273,306.53

    印花税 169,789.26 25,650.91

    个人所得税 2,760.22 743.96

    土地使用税 104,445.16 144,462.49

    房产税 50,135.57 -

    合计 282,012,661.45 -1,197,618.50

    (2)应交税费期末余额比年初余额增长23,647.79%,主要为公司本年度营业收入、利荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    80

    润总额较上年大幅度增加,期末未缴纳的流转税及企业所得税较多。

    16、应付利息

    项目 期末余额 年初余额

    应付银行利息 2,812,396.50 1,346,302.50

    应付往来款利息 739,860.00

    合计 3,552,256.50 1,346,302.50

    17、应付股利

    负债类别 期末余额 年初余额

    应付股利 492,358.24 -

    18、其他应付款

    (1)期末应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况

    单位名称 期末余额 年初余额

    荣安集团股份有限公司 564,888.41 16,710,388.09

    宁波新钱塘实业有限公司 27,000,000.00

    王久芳 4,076,000.00

    合计 564,888.41 47,786,388.09

    (2)金额较大的其他应付款

    往来单位(项目) 金额 内容

    浙江瑞峰建设有限公司 60,000,000.00 往来款

    合计 60,000,000.00

    19、一年内到期的非流动负债

    (1)分类情况

    项目 期末余额 年初余额

    一年内到期的长期借款 383,010,000.00 320,000,000.00

    一年内到期的应付债券

    一年内到期的长期应付款

    合计 383,010,000.00 320,000,000.00

    (2)一年内到期的长期借款荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    81

    ①分类情况

    借款类别 期末余额 年初余额

    信用借款

    抵押借款 383,010,000.00 320,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    合计 383,010,000.00 320,000,000.00

    一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的情况。

    ②金额前五名的一年内到期的长期借款

    贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 期末余额

    上浦东发展银行宁波分行 2008 年7 月4 日 2010 年7 月3 日 市场利率 100,000,000.00

    中国农业银行宁波分行 2008 年9 月27 日 2010 年9 月26 日 市场利率 90,000,000.00

    中国银行市宁波市分行保税区支行 2008 年12 月5 日 2010 年3 月4 日 市场利率 50,000,000.00

    中国农业银行宁波分行 2009 年2 月27 日 2010 年9 月26 日 市场利率 50,000,000.00

    中国农业银行宁波分行 2009 年3 月31 日 2010 年9 月26 日 市场利率 50,000,000.00

    合计 340,000,000.00

    20、长期借款

    (1)分类情况

    借款类别 期末余额 年初余额

    信用借款

    抵押借款 1,094,000,000.00 290,000,000.00

    保证借款 440,000,000.00

    质押借款

    合计 1,534,000,000.00 290,000,000.00

    (2)金额前五名的长期借款

    贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 期末余额

    中国建设银行宁波市城建支行 2009 年12 月25 日2012 年8 月27 日 市场利率 300,000,000.00

    中国工商银行宁波市江东支行 2009 年10 月26 日2011 年12 月30 日市场利率 260,000,000.00

    中国工商银行宁波市江东支行 2009 年11 月20 日2012 年10 月15 日市场利率 140,000,000.00

    中国建设银行宁波市城建支行 2009 年8 月28 日 2012 年8 月27 日 市场利率 140,000,000.00

    中国银行宁波市分行 2009 年9 月25 日 2011 年9 月24 日 市场利率 100,000,000.00

    合计 940,000,000.00

    (3)长期借款期末余额比年初余额增长428.97%,主要为公司公司经营活动的现金需荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    82

    求增加。

    21、股本

    单

    位:股

    本期增减(+,-)

    项目 年初余额

    发行

    新股 送股

    公积金

    转股 其他 小计 期末余额

    一、有限售条件股份

    1、国家持股

    2、国有法人持股 70,733,287 70,733,287 70,733,287

    3、其他内资持股 828,000,000 40,018,399 40,018,399 868,018,399

    其中:境内法人持股 828,000,000 34,989,985 34,989,985 862,989,985

    境内自然人持股 5,028,414 5,028,414 5,028,414

    4、外资持股 - -

    其中:境外法人持股 - -

    境外自然人持股 - -

    有限售条件股份合计 828,000,000 110,751,686 110,751,686 938,751,686

    二、无限售条件股份

    1、人民币普通股 122,555,809 122,555,809 122,555,809

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    无限售条件股份合计 122,555,809 122,555,809 122,555,809

    三、股份总数 828,000,000 233,307,495 233,307,495 1,061,307,495

    注1:根据公司2008 年第1 次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监

    许可1341 号《关于核准成功信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份

    有限公司发行股份购买资产的批复》核准,公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000

    股A 股收购荣安集团股份有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产。2009 年4 月8 日,

    江苏天衡会计师事务所有限公司对公司本次向荣安集团股份有限公司发行828,000,000 股

    人民币股票购买资产的新增股份进行了验资,并出具了天衡验字(2009)016 号验资报告。

    2009 年4 月10 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向

    荣安集团股份有限公司发行828,000,000 股人民币普通股股份的登记手续。

    注2:截止2009 年12 月31 日,深圳市新海投资控股有限公司所持有的本公司法人股荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    83

    63,667,851 股股权全部被司法冻结。

    注3:公司控股股东荣安集团股份有限公司因经营管理需要,将其所持有的本公司5000

    万股限售流通股质押给中信银行股份有限公司宁波分行。股权质押登记相关手续已于2010

    年1 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理,质押期自2010 年1 月19

    日至质权人申请解除质押登记为止。

    22、未分配利润

    项目 金额

    调整前上年年末未分配利润 49,878,953.43

    调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)

    调整后年初未分配利润 49,878,953.43

    加:本期归属于母公司所有者的净利润 811,639,304.14

    减:提取法定盈余公积

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利

    转作股本的普通股股利

    其他(注) 263,768,837.52

    期末未分配利润 597,749,420.05

    注:(1)2009 年3 月,资产交割日前,荣安集团股份有限公司将其所持有的宁波荣安

    房地产开发有限公司10%的股权转让给荣和置业集团有限公司。导致荣安集团股份有限公司

    所拥有的增发资产对应的净资产减少了2,550 万元,因公司期初净资产扣除本次发行的股本

    8.28 亿后的差额列作期初未分配利润,故本次转让减少净资产数额在未分配利润中扣除。

    (2)公司定向增发发行费用4,900,000.00 元在公司合并报表资本公积、盈余公积均为零的

    情况下,按股东权益顺序直接冲减未分配利润4,900,000.00 元。(3)根据重组方案,老甬

    成功资产及负债已被整体剥离,原业务也被剥离,资产交割日母公司所有者权益为

    -61,342.52 元、母公司股本为233,307,495 元,合并时按权益性交易处理,不确认为损益。

    故公司在合并报表资本公积、盈余公积均为零的情况下,按股东权益顺序直接冲减未分配利

    润233,368,837.52 元。

    23、营业收入及营业成本

    (1)营业收入及营业成本类别

    本期金额 上期金额

    项目

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    84

    主营业务 1,901,324,791.54 735,896,045.89 244,778,118.45 152,124,279.36

    其他业务 90,228,656.76 24,929,583.07 156,227.00

    合计 1,991,553,448.30 760,825,628.96 244,934,345.45 152,124,279.36

    (2)主营业务分项目情况

    项目 本期金额 上期金额

    主营业务收入

    水尚阑珊住宅小区 107,386,079.00 22,247,951.00

    荣安尚湖中央花园一期 420,915,639.57 218,586,201.00

    荣安和院 1,364,632,168.00

    物业管理 8,390,904.97 3,943,966.45

    合计 1,901,324,791.54 244,778,118.45

    主营业务成本

    水尚阑珊住宅小区 18,637,864.90 9,537,312.01

    荣安尚湖中央花园一期 102,756,467.62 139,291,060.35

    荣安和院 608,560,397.64

    物业管理 5,941,315.73 3,295,907.00

    合计 735,896,045.89 152,124,279.36

    (3)主营业务分地区情况

    项目 本期金额 上期金额

    主营业务收入

    浙江省内 1,480,409,151.97 26,191,917.45

    浙江省外 420,915,639.57 218,586,201.00

    合计 1,901,324,791.54 244,778,118.45

    主营业务成本

    浙江省内 633,139,578.27 12,833,219.01

    浙江省外 102,756,467.62 139,291,060.35

    合计 735,896,045.89 152,124,279.36

    (4)其他业务收入情况

    项目 本期金额 上期金额

    其他业务收入

    房屋租赁 1,722,018.76

    投资性房地产销售 88,506,638.00

    其他 156,227.00

    合计 90,228,656.76 156,227.00荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    85

    其他业务成本

    房屋租赁 1,320,998.03

    投资性房地产销售 23,608,585.04

    其他

    合计 24,929,583.07

    (5)营业收入本期较上年同期增长713.10%、营业成本增长400.13%,主要原因是:

    公司本期荣安和院项目交付,该项目确认收入、结转成本金额较大;2009 年房地产市场销

    售形势较好,公司以前年度存量房本期销售金额较大。

    24、营业税金及附加

    项目 本期金额 上期金额

    营业税 98,411,273.74 12,395,845.12

    城市维护建设税 6,888,789.20 867,709.14

    教育费附加 4,711,400.31 509,201.13

    土地增值税 16,251,957.19 2,321,679.94

    合计 126,263,420.44 16,094,435.33

    营业税金及附加本期较上年同期增长684.52%,主要原因是:公司本期营业收入较上年

    大幅增加,所确认收入应计缴的税金及附加相应增加。

    25、销售费用

    销售费用本期较上年同期减少44.42%,主要原因是:本期房地产市场逐步回暖使得公

    司促销费用、广告费用减少。

    26、管理费用

    管理费用本期较上年同期增长61.07%,主要原因是:公司本期人员费用增加。

    27、财务费用

    项目 本期金额 上期金额

    利息支出 739,860.00 -

    减:利息收入 972,789.33 107,278.74

    银行手续费 205,184.63 91,160.57

    合计 -27,744.70 -16,118.17荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    86

    28、资产减值损失

    项目 本期金额 上期金额

    坏账准备 828,521.67 776,832.01

    29、投资收益

    (1)明细项目

    项目 本期金额 上期金额

    权益法核算的长期股权投资收益 -634,233.41 346,992.71

    处置交易性金融资产取得的投资收益 10,487.67 10,027.40

    合计 -623,745.74 357,020.11

    (2)期末投资收益汇回不存在重大限制。

    (3)按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 本期金额 上期金额

    宁波同诚置业有限公司 -634,233.41 346,992.71

    30、营业外收入

    (1)明细项目

    项目 本期金额 上期金额

    固定资产处置收入 3,880,023.92

    补贴收入 2,059,804.62 2,634,266.86

    违约金及补偿金收入 228,885.00 63,622.00

    其他 9,362.49 0.30

    合计 6,178,076.03 2,697,889.16

    (2)本期补贴收入主要包括:

    公司子公司江苏荣安置业有限公司收到国营常熟市虞山林场企业发展奖励基金

    1,760,000.00 元;

    公司子公司荣和置业集团有限公司收到杭州市钱江新城建设管理委员会夜间临时亮灯

    奖励费150,000.00 元;

    公司子公司宁波荣安物业管理有限公司收到稳定就业补贴104,200.00 元。

    31、营业外支出荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    87

    项目 本期金额 上期金额

    各项基金 1,996,599.14 430,295.41

    其他 280,234.29 614,642.83

    合计 2,276,833.43 1,044,938.24

    32、所得税费用

    项目 本期金额 上期金额

    本期所得税费用 259,292,046.05 23,235,729.67

    递延所得税费用 5,659,332.18 -4,012,402.56

    合计 264,951,378.23 19,223,327.11

    所得税费用本期较上年同期增长1,278.28%,主要原因是:公司本期利润较上年同期大

    幅度增加。

    33、基本每股收益计算过程

    项目 本期金额 上期金额

    归属于公司普通股股东的净利润 811,639,304.14 29,653,652.15

    扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 754,329,819.44 28,387,400.56

    期初股份总数 828,000,000 828,000,000

    报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

    报告期因发行新股或债转股等增加股份数 233,307,495

    报告期因回购等减少股份数

    报告期缩股数

    报告期月份数 12 12

    增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8

    减少股份次月起至报告期期末的累计月数

    发行在外的普通股加权平均数 983,538,330 828,000,000

    基本每股收益 0.8252 0.0358

    扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.7670 0.0343

    34、支付或收到其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金

    (1)收到的其他与经营活动有关的现金

    项目 本期金额 上期金额

    荣安集团股份有限公司 434,477,500.00 407,680,066.76荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    88

    杭州银科实业投资有限公司 60,000,000.00

    浙江瑞峰建设有限公司 120,000,000.00

    宁波明州建设有限公司 562,241,000.00

    宁波新钱塘实业有限公司 208,550,000.00

    宁波华杭建筑材料有限公司 263,460,000.00

    宁波绿都房地产开发有限公司 7,000,000.00

    曙光控股集团有限公司宁波分公司 169,100,000.00

    宁波奥会贸易有限公司 80,730,000.00

    宁波大成建设有限公司 5,000,000.00

    其他 3,846,174.81 10,388,238.30

    合计 618,323,674.81 1,714,149,305.06

    (2)支付的其他与经营活动有关的现金

    项目 本期金额 上期金额

    荣安集团股份有限公司 451,187,888.09 389,160,066.76

    王久芳 4,076,000.00

    宁波明州建设有限公司 618,182,071.40

    宁波新钱塘实业有限公司 27,000,000.00 181,550,000.00

    杭州银科实业投资有限公司 60,000,000.00

    浙江瑞峰建设有限公司 60,000,000.00

    宁波华杭建筑材料有限公司 263,460,000.00

    宁波荣安机械制造有限公司 2,500,000.00

    宁波荣安旅游开发有限公司 19,900,000.00

    宁波绿都房地产开发有限公司 7,000,000.00

    曙光控股集团有限公司宁波分公司 170,160,000.00

    宁波奥会贸易有限公司 80,730,000.00

    宁波大成建设有限公司 5,000,000.00

    宁波海曙荣强物资有限公司 500,000.00

    宁波同心投资有限公司 10,000,000.00

    宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会 10,000,000.00

    其他 24,758,859.01 19,356,595.49

    合计 627,022,747.10 1,777,498,733.65

    (3)收到的其他与投资活动有关的现金

    项目 本期金额 上期金额荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    89

    合并日法律母公司现金及现金等价物余额 1,559,403.61

    宁波同诚置业有限公司归还项目借款 33,320,000.00

    收取宁波同诚置业有限公司借款利息 844,050.00

    合计 35,723,453.61 -

    (4)支付的其他与投资活动有关的现金

    项目 本期金额 上期金额

    支付宁波同诚置业有限公司项目借款 33,320,000.00

    合计 33,320,000.00 -

    (5)支付的其他与筹资活动有关的现金

    项目 本期金额 上期金额

    定向增发发行费用 4,900,000.00

    合计 4,900,000.00 -

    35、现金流量表补充资料

    (1)补充资料

    项目 本期金额 上期金额

    一、将净利润调节为经营活动的现金流量:

    净利润 811,639,304.14 29,653,652.15

    加:资产减值准备 828,521.67 776,832.01

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,753,853.69 2,673,751.82

    无形资产摊销

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -63,589,854.41

    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

    财务费用(收益以“-”号填列) -844,050.00

    投资损失(收益以“-”号填列) 623,745.74 -357,020.11

    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 5,659,332.18 -4,012,402.56

    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

    存货的减少(增加以“-”号填列) -628,166,767.46 -333,390,834.83

    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -1,392,276,351.75 -14,454,450.85

    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 180,621,460.96 550,222,337.62

    其他 -

    经营活动产生的现金流量净额 -1,082,750,805.24 231,111,865.25荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    90

    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    三、现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额 158,664,535.92 187,256,040.97

    减:现金的期初余额 187,256,040.97 17,774,257.44

    现金等价物的期末余额

    减:现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -28,591,505.05 169,481,783.53

    (2)现金及现金等价物

    项目 期末余额 年初余额

    一、现金 158,664,535.92 187,256,040.97

    其中:库存现金 121,189.11 56,529.81

    可随时用于支付的银行存款 158,540,747.44 187,199,511.16

    可随时用于支付的其他货币资金 2,599.37

    可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中:三个月内到期的债券投资

    三、现金及现金等价物余额 158,664,535.92 187,256,040.97

    注:2009 年度合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”为187,256,040.97 元,

    2008 年12 月31 日合并资产负债表“货币资金期末余额”为196,712,587.15 元,差额

    9,456,546.18 元,原因系合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”中扣除了按揭保

    证金存款9,456,546.18 元;2009 年度合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为

    158,664,535.92 元,2009 年12 月31 日合并资产负债表“货币资金期末余额”为

    168,816,178.45 元,差额10,151,642.53 元,原因系合并现金流量表“期末现金及现金等

    价物余额”中扣除了按揭保证金存款7,721,642.53 元和工资保证金2,430,000.00 元。

    六、关联方关系及其交易

    1、本公司的母公司及最终控制方荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    91

    单位:人民币万元

    母公司名称

    企业类

    型

    注册

    地

    法定代

    表人

    业务性

    质

    注册资

    本

    母公司对本

    公司的持股

    比例(%)

    母公司对本

    公司的表决

    权比例(%)

    组织机构代

    码

    荣安集团股

    份有限公司

    有限责

    任公司

    宁波

    市

    王久芳 房地产

    开发

    50,000 78.02% 78.02% 72040087-0

    本公司实际控制人为王久芳,王久芳和王丛玮系父子关系,王久芳与王丛玮各持有荣

    安集团股份有限公司50%股权。

    2、本公司的子公司情况

    单位:人民币万元

    子公司名称 企业类型

    注册

    地

    法定代

    表人

    业务性质

    注册资

    本

    本公司

    合计持

    股比例

    (%)

    本公司

    合计表

    决权比

    例(%)

    组织机构代

    码

    荣和置业集团有限公司

    有限责任公

    司

    杭州

    市

    王久芳

    房地产开发

    12,680

    100.00% 100.00%

    76549623-9

    宁波荣安物业管理有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    物业管理

    300

    100.00% 100.00%

    72040234-x

    宁波永元置业有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发

    18,000

    100.00% 100.00%

    5626488-2

    宁波市人民房地产开发有限公

    司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发

    2,000

    100.00% 100.00%

    25407928-1

    宁波荣安房地产开发有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发

    25,500

    100.00% 100.00%

    74736040-x

    宁波康园房地产开发有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发

    50,000

    100.00% 100.00%

    75888656-2

    江苏荣安置业有限公司

    有限责任公

    司

    常熟

    市

    王久芳

    房地产开发

    10,000

    100.00% 100.00%

    76736001-x

    宁波荣和置业有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发2,000 100.00% 100.00%

    69138217-4

    宁波荣居置业有限公司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    王久芳

    房地产开发3,000 100.00% 100.00%

    69507386-2荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    92

    3、本公司的联营企业情况

    单位:人民币万元

    被投资单位名称 企业类型

    注册

    地

    法定代

    表人

    业务性质

    注册

    资本

    本公司

    合计持

    股比例

    (%)

    本公司

    合计表

    决权比

    例(%)

    组织机构代

    码

    宁波同诚置业有限公

    司

    有限责任公

    司

    宁波

    市

    陈解军 房地产开发2,000 49% 49% 66206554-0

    4、本公司的其他关联方情况

    关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码

    宁波新钱塘实业有限公司 同一母公司、同一实际控制人 73014636-x

    宁波明州建设有限公司 同一实际控制人 70480498-x

    卫宏 公司董事兼总经理王麟山的配偶

    苏小明 公司监事

    俞康麒 公司董事

    王信忠 公司监事会主席

    蓝冬海 公司董事

    钟卫民 公司副总经理

    5、关联交易情况

    (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    宁波明州建设有限公司承包建设公司子公司荣和置业集团有限公司杭州钱江新城桩

    基、土建、安装工程及附属工程;公司子公司宁波永元置业有限公司荣安花园的土建、水电、

    消防和暖通安装工程;宁波康园房地产开发有限公司位于宁波鄞州新城区创新路3 号B 地块

    一标段和二标段桩基、土建、安装工程及附属工程;宁波康园房地产开发有限公司鄞州新城

    南部商务5 号地块桩基、土建工程。结算的工程进度款如下:

    单位:人民币万元

    关联方名称 2009 年度 2008 年度

    宁波明州建设有限公司 6,465.83 21,682.19

    (2)向关键管理人员预售商品房

    公司房产项目“荣安琴湾”于2009 年11 月开盘,公司部分董事、监事、高管人员或

    高管人员的配偶购买了该楼盘的商品房。截止2009 年12 月31 日,关联自然人购买“荣安荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    93

    琴湾”商品房的情况如下

    单位:人民币元

    买受人 合同面积(平方米) 合同金额

    卫宏 88.50 1,195,901.00

    苏小明 89.03 1,263,425.00

    俞康麒 88.50 1,239,266.00

    王信忠 88.90 1,267,536.00

    蓝冬海 88.07 1,263,100.00

    钟卫民 88.28 1,093,613.00

    合计 531.28 7,322,841.00

    (3)转让和受让股权

    2008 年11 月,荣和置业集团有限公司将其所持有的宁波荣安房地产开发有限公司10%

    的股权共1,550 万元转让给荣安集团股份有限公司。

    2009 年3 月,荣安集团股份有限公司将其所持有的宁波荣安房地产开发有限公司10%

    的股权共2,550 万元转让给荣和置业集团有限公司。

    (4)合并范围内子公司之间相互担保

    贷款主体 贷款银行 抵押金额 抵押期限 抵押权人 抵押物

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    建设银行宁

    波住房城市

    建设支行

    29,800.00 2009.10.29-2012.8.27

    宁波荣和置

    业有限公司

    甬国用(2009)第0103406 号土

    地使用权和甬国用(2009)第

    0103407 号土地使用权

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    农业银行宁

    波分行

    10,000.00 2008.12.11-2010.9.26

    宁波市人民

    房地产开发

    有限公司

    甬国用2004 第10471 号土地使

    用权

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    工行宁波市

    江东支行

    26,000.00 2009.10.26-2012.10.15

    江苏荣安置

    业有限公司

    常国用2004 字第001953 号土

    地使用权和常国用2007 字第

    001872 号土地使用权抵押

    (5)关联方为公司借款提供担保

    荣安集团股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国农业银行宁波市分行借

    款20,000.00 万元提供连带责任担保,担保期限为债务履行期限(2008 年9 月19 日至2010

    年9 月18 日)届满之日起二年。

    荣安集团股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向建设银行宁波住房城市建设

    支行借款30,000.00 万元提供担保。担保期限为2009 年12 月25 日至2012 年8 月27 日。

    (6)公司为子公司借款提供担保

    荣安地产股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国工商银行宁波市江东支

    行借款14,000.00 万元提供担保。担保期限为2009 年11 月20 日至2012 年10 月15 日。

    (7)资金往来和资金占用费荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    94

    ①长期应收款

    关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    宁波同诚置业有限公司 - 33,320,000.00 33,320,000.00 -

    公司本年度向宁波同诚置业有限公司收取资金占用费844,050.00 元。

    ②其他应付款

    关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    荣安集团股份有限公司(注) 16,710,388.09 436,542,388.41 452,687,888.09 564,888.41

    王久芳 4,076,000.00 - 4,076,000.00 -

    宁波新钱塘实业有限公司 27,000,000.00 - 27,000,000.00 -

    合计 47,786,388.09 436,542,388.41 483,763,888.09 564,888.41

    注:本期增加数中含代本公司垫付的房产过户、股权登记、券商保荐费用2,064,888.41

    等、资金往来434,477,500.00 元。公司按同期银行贷款利率向荣安集团股份有限公司支付

    资金占用费,2009 年度应支付739,860.00 元。

    6、关联方应收应付款项

    单位:人民币元

    项目名称 关联方 期末余额 年初余额

    应付账款

    宁波明州建设有限公司 72,716,799.29 140,781,633.00

    预收账款

    卫宏 1,195,901.00

    苏小明 1,263,425.00

    俞康麒 499,266.00

    王信忠 1,267,536.00

    蓝冬海 1,263,100.00

    钟卫民 1,093,613.00

    小计 6,582,841.00

    其他应付款

    王久芳 4,076,000.00

    荣安集团股份有限公司 564,888.41 16,710,388.09

    宁波新钱塘实业有限公司27,000,000.00

    小计 564,888.41 47,786,388.09

    应付利息

    荣安集团股份有限公司 739,860.00荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    95

    七、或有事项

    1、截止2009 年12 月31 日,子公司涉及的抵押和担保事项如下

    单位:人民币万元

    贷款主体 贷款银行 抵押金额 抵押期限 抵押物所有人抵押物

    宁波永元置业有

    限公司

    中行市分行保

    税区支行

    9,301 2008.10.14-2010.3.4

    宁波永元置业

    有限公司

    仑国用(2007)字第09625

    号;仑国用(2007)字第

    09626 号

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    建设银行宁波

    住房城市建设

    支行

    9,600 2009.1.24-2011.1.23

    宁波康园房地

    产开发有限公

    司

    甬鄞国用(2006)第

    14-00025 号土地使用权抵

    押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    建设银行宁波

    住房城市建设

    支行

    14,000 2009.8.28-2012.8.27

    宁波康园房地

    产开发有限公

    司

    甬鄞国用(2006) 第

    14-00025 号土地使用权抵

    押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    建设银行宁波

    住房城市建设

    支行

    29,800 2009.10.29-2012.8.27

    宁波荣和置业

    有限公司

    甬国用(2009)第0103406

    号土地使用权和甬国用

    (2009)第0103407 号土地

    使用权

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    上海浦东发展

    银行宁波分行

    10,000 2008.7.4-2010.9.30

    宁波康园房地

    产开发有限公

    司

    甬鄞国用2008 第14-00012

    号土地使用权抵押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    农业银行宁波

    分行

    9,000 2008.9.27-2010.9.26

    宁波康园房地

    产开发有限公

    司

    甬鄞国用2008 第14-00013

    号土地使用权抵押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    农业银行宁波

    分行

    10,000 2008.12.11-2010.9.26

    宁波市人民房

    地产开发有限

    公司

    甬国用2004 第10471 号土

    地使用权抵押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    工行宁波市江

    东支行

    26,000 2009.10.26-2012.10.15

    江苏荣安置业

    有限公司

    常国用2004 字第001953

    号、常国用2007 字第

    001872 号土地使用权抵押

    宁波康园房地产

    开发有限公司

    中国银行宁波

    市分行

    30,000 2009.9.25-2011.9.24

    宁波康园房地

    产开发有限公

    司

    甬鄞国用(2009)第

    14-05036 号土地使用权抵

    押

    合计 147,701

    2、公司为子公司借款提供担保

    荣安地产股份有限公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国工商银行宁波市江东支

    行借款14,000.00 万元提供担保,借款期限为2009 年11 月20 日至2012 年10 月15 日。

    3、按照房地产公司经营惯例,房地产开发商为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保,

    该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记手续后解除。截止2009荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    96

    年12 月31 日公司所提供担保住房按揭贷款余额如下

    单位:人民币元

    公司名称 金额

    宁波康园房地产开发有限公司 238,882,000.00

    宁波永元置业有限公司 184,934,000.00

    江苏荣安置业限有限公司 70,073,000.00

    合计 493,889,000.00

    八、承诺事项

    (一)2008 年2 月28 日,公司子公司宁波康园房地产开发有限公司与宁波市鄞州区新

    城区开发建设管理委员会签订《协议书》,就鄞州新城区鄞州公园东侧地块开发达成协议如

    下:

    1、宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会同意规划方案的容积率从2.2 提升到

    2.42,建筑限高从80 米提高到200 米。确定增加部分的容积率应补缴的土地出让金以400

    万元/亩的出让地价计算。

    2、公司承诺项目计划在2009 年底主体结顶,2010 年12 月底前整体交付使用。如公司

    未能按约定期限桩基施工,政府有权按出让(转让)时地价(不计息)收回土地使用权,交

    纳的1000 万元建设保证金作为违约金不再退还;如公司未能在2010 年12 月底前将开发小

    区整体交付使用,需补缴大配套费100 万元/亩。

    (二)2009 年12 月24 日,公司子公司宁波康园房地产开发有限公司竞得鄞州新城区

    庙堰-4 号地块98,590 平方米(147.88 亩) 的国有建设土地使用权, 成交金额

    2,306,928,000.00 元。截止报告日,公司已支付1,814,203,600.00 元。

    (三)2009 年12 月28 日,经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司为

    宁波康园房地产开发有限公司向交通银行宁波江北支行借款12,100.00 万元提供连带责任

    担保,贷款期限为三年。截止报告日,交通银行宁波江北支行的贷款尚未实际到位。

    九、资产负债表日后事项中的非调整事项

    1、2010 年3 月16 日,公司与公司子公司宁波康园房地产开发有限公司出资设立宁波

    康信置业有限公司,该公司注册资本1,000 万元。其中:宁波康园房地产开发有限公司出资

    600 万元,占注册资本的60%;荣安地产股份有限公司出资400 万元,占注册资本的40%。

    2、资产负债表日后利润分配事项

    根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《2009 年度利润分配预案》:2009 年度

    公司合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为811,639,304.14 元,母公司实现的净利

    润为96,978,347.72 元,母公司年初未分配利润为-1,101,797,937.37 元,母公司年末可供荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    97

    股东分配利润为-1,004,819,589.65 元。由于公司重组完成后,进入快速发展期,公司已将

    资金投入于新开工项目,且由于公司尚未弥补以前年度亏损,因此,公司2009 年度分红派

    息方案为:不分配也不进行资本公积金转增。本预案尚需提交2009 年度股东大会审议通过。

    3、2010 年3 月24 日,公司第七届董事会第九次会议通过《关于对宁波荣和置业有限

    公司进行增资的议案》:宁波荣和置业有限公司原注册资本2,000 万元,全部由宁波荣安房地

    产开发有限公司出资。宁波荣安房地产开发有限公司拟对宁波荣和置业增资43,000 万元。

    增资完成后,宁波荣和置业注册资本将增至4.5 亿元。

    4、2010 年3 月24 日,公司第七届董事会第九次会议通过《关于向荣安集团股份有限

    公司临时借款的议案》,该议案尚需公司年度股东大会通过。

    十、其他重要事项

    1、2005 年7 月29 日,公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》(甬证监立

    通字02 号),称公司因涉嫌违反证券法规行为,该局决定对公司立案调查。截止报告日,中国

    证券监督管理委员会尚未作出调查结论。

    2、2007 年9 月,经北京市西城区国有资产管理委员会西国资复(2007)41 号文《关

    于华远集团承接成功信息(集团)股份有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》,北

    京市华远集团公司与公司签订《成功信息产业(集团)股份有限公司资产负债整体收购协书》

    及相关的补充协议,协议约定,公司拟将全部资产出售给北京市华远集团公司,并由北京市

    华远集团公司承担公司全部负债。同时北京市华远集团公司作出如下承诺:

    (1)至整体资产负债交割日未获得有关债权人同意转让的部分债务,在随同资产出售

    给北京市华远集团公司后,若有关公司向甬成功追索债务,则由北京市华远集团公司负责偿

    还。

    (2)以荣安集团股份有限公司第一次向公司注入资产日为起始时点两年内,如公司存

    在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项,导致重组后的公司(不含公司下属子公

    司)承担责任的,由北京市华远集团公司承担连带责任。

    3、2009 年4 月8 日,北京市华远集团公司出具承诺函:根据北京市华远集团公司与本

    公司分别于2007 年9 月12 日、2007 年12 月7 日签署的《成功信息产业(集团)股份有限

    公司资产负债整体收购协议》和《成功信息产业(集团)股份有限公司资产负债整体收购补

    充协议》的约定和在本公司重大资产重组方案获得中国证监会核准后于2008 年12 月31 日

    签署的《甬成功整体资产负债交割确认书》,北京市华远集团公司收购甬成功的全部负债。

    其中包括期限超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1900 万元的多个

    小额应付款、其他应付款及预收款等。

    为保证本次资产重组的顺利实施,也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成

    功造成纠纷,北京市华远集团公司对上述债务承诺如下:荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    98

    甬成功上述债务的债权人如持有效的仲裁裁决、司法判决或裁定,该等裁决、判决或

    裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务,北京市华远集团公司将在甬成功通知北京市华

    远集团公司之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。

    4、荣安集团股份有限公司承诺,荣安集团股份有限公司与甬成功签订《股份认购协议》

    确定的资产交割日之前的荣安集团股份有限公司拟注入甬成功的8 家公司已开发完成的项

    目,如需补交土地增值税的,由荣安集团股份有限公司全额承担;8 家公司注入甬成功后开

    发完成的项目,如果根据相关法律规定需补交的土地增值税,由荣安集团股份有限公司全额

    承担。

    十一、母公司财务报表主要项目注释

    (以下如无特别说明,均以2009 年12 月31 日为截止日,金额以人民币元为单位)

    1、其他应收款

    (1)分类情况

    期末余额 年初余额

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    类别

    金额 比例(%) 金额 比例

    (%)

    金额 比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 37,450,000.00 87.57% 1,872,500.00 5.00%

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    其他不重大的其他应收款 5,315,647.87 12.43% 265,782.39 5.00%

    合计 42,765,647.87 100.00% 2,138,282.39 5.00%

    (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情

    况

    往来单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由

    宁波荣安房地产开发有限公司 19,980,000.00 999,000.00 5.00% 按账龄计提

    宁波荣和置业有限公司 17,470,000.00 873,500.00 5.00% 按账龄计提

    合计 37,450,000.00 1,872,500.00 5.00%

    (3)其他不重大的其他应收款

    期末余额 年初余额

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    99

    1 年以内 5,315,647.87 100.00% 265,782.39

    合计 5,315,647.87 100.00% 265,782.39

    (4)公司报告期不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,

    但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

    (5)公司报告期不存在通过重组等其他方式收回的其他应收款。

    (6)公司报告期内未核销其他应收款。

    (7)本账户期末余额中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠

    款。

    (8)其他应收款金额前五名单位情况

    往来单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款总

    额比例(%)

    宁波荣安房地产开发有限公司 公司子公司 19,980,000.00 2009 年 46.72%

    宁波荣和置业有限公司 公司子公司 17,470,000.00 2009 年 40.85%

    A 非关联方 238,200.00 2009 年 0.56%

    B 非关联方 150,000.00 2009 年 0.35%

    C 非关联方 150,000.00 2009 年 0.35%

    合计 37,988,200.00 88.83%

    (9)应收关联方款项情况

    关联方名称 与本公司关系 金额

    占其他应收款总额

    比例(%)

    宁波荣安房地产开发有限公司 公司子公司 19,980,000.00 46.72%

    宁波荣和置业有限公司 公司子公司 17,470,000.00 40.85%

    合计 37,450,000.00 87.57%

    2、长期股权投资

    (1)明细项目

    期末余额 年初余额

    类别

    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

    按成本法核算的长期股权投资 2,472,810,607.35 - 2,472,810,607.35 9,437,801.48 9,437,801.48 -

    按权益法核算的长期股权投资 26,344,178.99 - 26,344,178.99 - - -

    合计 2,499,154,786.34 - 2,499,154,786.34 9,437,801.48 9,437,801.48 -

    (2)按成本法核算的长期股权投资

    被投资单位名称

    占被投资单位

    注册资本比例

    表决权比例

    年初余额 本期增加 本期减少 期末余额荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    100

    上饶长欣投资有限公司 95.00% 95.00% 8,550,000.00 8,550,000.00

    宁波联合实业有限公司 4.07% 4.07% 625,708.00 625,708.00

    宁波中元钢管有限公司 10.00% 10.00% 262,093.48 262,093.48

    荣和置业集团有限公司 100.00% 100.00% 219,022,581.90 219,022,581.90

    宁波荣安物业管理有限公司 70.00% 70.00% 550,614.81 550,614.81

    宁波永元置业有限公司 5.00% 5.00% 12,687,481.16 12,687,481.16

    宁波市人民房地产开发有限公司 90.00% 90.00% 299,415,066.79 299,415,066.79

    宁波荣安房地产开发有限公司 100.00% 100.00% 870,293,060.72 870,293,060.72

    宁波康园房地产开发有限公司 48.60% 48.60% 679,955,952.11 679,955,952.11

    江苏荣安置业有限公司 90.00% 90.00% 390,885,849.86 390,885,849.86

    合计 9,437,801.48 2,472,810,607.35 9,437,801.482,472,810,607.35

    (3)按权益法核算的长期股权投资

    被投资单位名称

    持股

    比例

    表决

    权比

    例

    初始投资成本年初余额 本期增加

    本期

    减少

    期末余额

    本期现

    金红利

    宁波同诚置业有限公司 49% 49% 26,854,654.76 26,344,178.99 26,344,178.99

    合计 26,854,654.76 26,344,178.99 26,344,178.99

    (4)长期股权投资减值准备

    被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    上饶长欣投资有限公司 8,550,000.00 8,550,000.00

    宁波联合实业有限公司 625,708.00 625,708.00

    宁波中元钢管有限公司 262,093.48 262,093.48

    合计 9,437,801.48 - 9,437,801.48 -

    3、股本

    单位:股

    本期增减(+,-)

    项目 年初余额

    发行

    新股 送股

    公积金

    转股 其他小计 期末余额

    一、有限售条件股份

    1、国家持股

    2、国有法人持股 70,733,287 70,733,287

    3、其他内资持股 40,018,399 828,000,000 828,000,000 868,018,399

    其中:境内法人持股 34,989,985 828,000,000 828,000,000 862,989,985荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    101

    境内自然人持股 5,028,414 5,028,414

    4、外资持股

    其中:境外法人持股

    境外自然人持股

    有限售条件股份合计 110,751,686 828,000,000 828,000,000 938,751,686

    二、无限售条件股份

    1、人民币普通股 122,555,809 122,555,809

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    无限售条件股份合计 122,555,809 122,555,809

    三、股份总数 233,307,495 828,000,000 828,000,000 1,061,307,495

    注1:根据公司2008 年第1 次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监

    许可1341 号《关于核准成功信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份

    有限公司发行股份购买资产的批复》核准,公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000

    股A 股收购荣安集团股份有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产。2009 年4 月8 日,

    江苏天衡会计师事务所有限公司对公司本次向荣安集团股份有限公司发行828,000,000 股

    人民币股票购买资产的新增股份进行了验资,并出具了天衡验字(2009)016 号验资报告。

    2009 年4 月10 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向

    荣安集团股份有限公司发行828,000,000 股人民币普通股股份的登记手续。

    注2:截止2009 年12 月31 日,深圳市新海投资控股有限公司所持有的本公司法人股

    63,667,851 股股权全部被司法冻结。

    注3:公司控股股东荣安集团股份有限公司因经营管理需要,将其所持有的本公司5000

    万股限售流通股质押给中信银行股份有限公司宁波分行。股权质押登记相关手续已于2010

    年1 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理,质押期自2010 年1 月19

    日至质权人申请解除质押登记为止。

    4、营业收入及营业成本

    (1)营业收入及营业成本类别

    本期金额 上期金额

    项目

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    主营业务 -277,108.00- 72,792.51

    其他业务 57,020,187.76 20,536,104.64荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    102

    合计 57,020,187.76 20,536,104.64 -277,108.00- 72,792.51

    (2)主营业务情况

    本期金额 上期金额

    项目

    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

    通信设备 -885,200.00- -642,399.49

    项目工程 608,092.00 715,192.00

    合计 - - -277,108.00 72,792.51

    (3)其他业务分项目情况

    项目 本期金额 上期金额

    其他业务收入

    租金 1,625,028.76

    投资性房地产 55,395,159.00

    合计 57,020,187.76

    其他业务成本

    租金 1,360,306.66

    投资性房地产 19,175,797.98

    合计 20,536,104.64

    5、投资收益

    项目 本期金额 上期金额

    子公司转让收益 3,675,819.03

    权益法核算 -510,475.77

    合计 -510,475.77 3,675,819.03

    6、现金流量表补充资料

    项目 本期金额 上期金额

    一、将净利润调节为经营活动的现金流量:

    净利润 96,978,347.72 -1,740,656.99

    加:资产减值准备 2,138,282.39 3,919,791.71

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,595,844.27 768,850.25

    无形资产摊销 225,212.40

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号

    填列)

    -33,205,206.14 125.00荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    103

    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

    财务费用(收益以“-”号填列) -844,050.00 6,561,105.38

    投资损失(收益以“-”号填列) 510,475.77 -3,675,819.03

    债务重组损失(收益以“-”号填列) -13,116,416.58

    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -66,445.60

    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

    存货的减少(增加以“-”号填列) 921,358.53

    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -42,779,147.87 30,982,871.86

    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 132,931,071.64 60,248,129.54

    其他 -82,214,227.49

    经营活动产生的现金流量净额 75,044,944.69 85,094,552.07

    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    三、现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额 8,679,153.43 1,337,625.72

    减:现金的期初余额 1,337,625.72 1,813,910.51

    现金等价物的期末余额

    减:现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 7,341,527.71 -476,284.79

    7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

    项目 评估值(或协议价) 原账面价值

    资产 2,499,974,227.49 858,803,263.21

    长期股权投资 2,461,485,262.11 824,032,412.72

    固定资产 38,488,965.38 34,770,850.49

    十二、补充财务资料

    1、本期非经常性损益明细表

    项目 本期金额

    计入当期损益的政府补助 2,059,804.62荣安地产股份有限公司2009 年年度报告

    104

    非流动资产处置收益 63,589,854.41

    交易性金融资产处置收益 10,487.67

    收取的资金占用费 844,050.00

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,038,585.94

    非经常性损益合计 64,465,610.76

    所得税费用 7,156,126.06

    扣除所得税费用后归属于母公司的非经常性损益 57,309,484.70

    扣除所得税费用后归属于少数股东的非经常性损益 -

    2、净资产收益率及每股收益

    每股收益(元)

    报告期利润

    加权平均净资产收

    益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 64.35% 0.8252

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润 59.80% 0.7668

    十三、财务报表之批准

    上述2009 年度财务报表及其附注已经公司第七届董事会第九次会议批准。

    十二、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公告并披露过的所有公司文件的正本

    及公告的原稿。

    以上备查文件备置于公司董事会办公室。

    荣安地产股份有限公司董事会

    董事长(签名): 王久芳

    二○一○三月二十六日