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    荣安地产股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的

    规定，以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳

    证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司开展的“上市公司治理

    专项活动”自查及整改活动，公司对已建立的内部控制体系的有效性进行了自查

    和自评。现就公司2009年度内部控制自我评价的有关情况报告如下：

    一、内部控制的组织架构

    在组织架构上，公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在

    董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会等三个专门委员会，

    各组织机构职责明确，相互制衡。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制

    监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中两名为独立董事。审计委员会对董

    事会负责，接受董事会的监督和指导，负责监督公司内部审计制度的实施和对公

    司内部控制制度的审查。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。

    报告期内，公司完成了历史上第二次重大资产重组，剥离了原甬成功的全部

    资产负债；同时，发行股份购买了荣安集团股份有限公司的八家子公司股权及三

    处物业，公司主营业务从通信设备制造业变更为房地产开发和销售，开始步入正

    常的经营与运转。2009年9月11日，经深圳证券交易所核准同意，公司股票在经

    历三年半的暂停上市后，正式恢复上市。为适应业务转型后公司战略发展和日常

    经营管理的需要，公司根据《上市公司治理规范》和实际经营管理执行情况，重

    新调整了内部机构，设置了董事会办公室、行政管理部、人力资源部等20个职能

    部门，并对各内部机构的职责进行必要的细化和调整，以确保公司各项经营管理

    工作有序开展，做到职责清晰，管理高效。

    二、内部控制制度建立健全情况

    公司内部控制制度涵盖公司治理、行政管理、财务管理、业务管理、监督监

    察等整个经营管理过程。在资产重组完成和公司股票恢复上市后，公司主营业务

    已相应变更为房地产经营与开发，为了能满足公司经营管理的需要，根据房地产２

    经营业务的特性，从2009年下半年开始，公司专门成立了制度修订小组，对原有

    的内控制度进行系统性修订，以适应公司经营发展的实际需求，并逐步形成规范

    的管理体系。目前，公司已施行的内部控制制度能基本满足公司内部控制的需要，

    公司内部控制运行情况良好。

    三、重点控制活动

    1、对控股子公司的控制情况

    公司目前下辖宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公

    司、江苏荣安置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有

    限公司、荣和置业集团有限公司、宁波荣安物业管理有限公司等七家控股子公司。

    公司通过各业务部门对子公司的日常经营运作进行垂直管理，直接管控。公司对

    控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所《上市公司

    内部控制指引》关于对控股子公司内部控制的要求。

    2、关联交易的内部控制情况

    为强化对关联交易的管理，确保公司关联交易行为不损害公司及全体股东的

    利益，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审

    批权限以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。同时，公司还制订了《关

    联交易管理办法》，从关联交易的认定、定价、决策、信息披露以及对子公司关

    联交易管理等方面做了具体的规定。

    报告期内，公司发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序和信息披露

    义务。

    3、对外担保的内部控制情况

    公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保事项

    作了明确的规定，并单独制定有《担保管理规定》，明确了股东大会、董事会对

    对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。经核查，报告期内，公司发生的对

    外担保业务仅存在为控股子公司担保或控股子公司为控股子公司担保的情形，不

    存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

    通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。

    4、募集资金使用的内部控制情况

    公司2002年度曾募集资金进行项目投资。自2005年公司陷入债务危机后，公３

    司募集资金项目被迫中断或停止。2009年上半年，公司重大资重组方案实施完毕，

    公司将整体资产负债剥离给北京市华远集团有限公司，募集资金投资所涉及的项

    目和资产已剥离出上市公司。重大资产重组完成至目前，公司尚无募集资金使用

    情况。

    为规范募集资金的管理和使用，2009年7月，根据深圳证券交易所《上市公

    司募集资金管理办法》,并结合公司实际情况，公司对原《募集资金管理办法》

    进行修订，进一步明确了对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究

    等事项，以确保今后公司在募集资金使用上做到安全、高效、规范、透明。

    5、重大投资的内部控制情况

    为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司对重大投资在程序

    上作了严格规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权

    限，并制定相应的审议程序。公司设置有投资管理部，负责对公司重大投资项目

    的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目

    的执行进展。公司对投资的内部控制严格、充分、有效,未有违反深圳证券交易

    所《上市公司募集资金管理办法》的情形发生。

    6、信息披露的内部控制情况

    为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司已建立了《信息

    披露事务管理制度》、《重大信息内部报告规定》，对公司公开信息披露和重大

    内部信息沟通进行全程、有效的控制，从信息披露机构和人员、信披文件、事务

    管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规

    定。报告期内，公司严格执行了信息披露的相关规定，保证了信息披露内容的真

    实、准确和完整。

    四、问题及整改计划

    公司重大资产重组完成后，主营业务由“通信设备制造业”变更为“房地产

    经营与开发” 。为了能更好地适应公司现状，提高管理水平，控制经营风险，

    公司积极探索并不断修订完善了相应的内部控制管理体系。2009年8月，根据宁

    波证监局《关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》，公司再次开展关于

    公司治理自查及整改等相关活动。通过此次自查，公司在内控方面还存在审计工

    作人员尚未落实到位、经理层绩效考核体系和激励约束机制不完善等问题。经整４

    改，目前，公司已配置专职审计人员，经理层绩效考核体系相关制度和标准已推

    出并试运行。

    今后，公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，具体措施有：

    1、继续对公司各项内控制度和流程进行修订、完善和优化；

    2、加强人员培训，组织董事、监事、高级管理人员及公司其他员工参加内

    控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力

    度；

    3、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专

    业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力；

    4、强化公司的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，

    确保各项制度得到有效执行。

    五、公司内部控制情况的总体评价

    公司董事会认为：报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据重大资产

    重组完成后公司的实际情况，调整了内部组织机构，修订了内部控制制度。公司

    现有内部控制制度较为健全，能够适应公司经营管理的要求， 能够预防和及时

    发现、纠正公司运营过程中可能出现的差错，保护公司资产的安全和完整，能够

    对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司的内部控制制度执行情况良

    好。

    公司将在今后的工作中，积极按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业

    内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，进一

    步修订和完善公司内部控制制度，提高科学决策能力和风险防范能力，加强信息

    披露管理，切实保障投资者的合法权益，使公司内部控制得以有效实施，保证公

    司持续、稳定、健康发展。

    二○一○年三月二十四日