荣安地产股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第九次会议相关议案及事项的独立意见

    我们作为荣安地产股份有限公司的独立董事，依据中国证监会以及深圳证券交易所

    的相关规定和《公司章程》，对荣安地产股份有限公司第七届董事会第九次会议的相关

    议案及事项，发表如下独立意见：

    一、关于对公司《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度

    报告工作的通知》的有关规定，我们在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司

    内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状

    及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

    二、关于对外担保情况的专项说明与独立意见

    报告期内，公司发生的对外担保均为公司对控股子公司提供的担保或子公司对子公

    司抵押担保。经核查，截止报告期末，公司对控股子公司提供的对外担保累计余额为

    14000万元，控股子公司对控股子公司提供的担保累计余额为65800万元，具体情况如下：

    （1）2008年3月20日，下属子公司江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用2007

    字第001872号]土地使用权40,086.50平方米，为宁波永元置业有限公司向银行借款

    10,669万元提供抵押担保，借款期限为2008年3月20日至2009年9月2日。截止本报告期

    末，上述抵押担保责任已解除。

    （2）2008年12月11日,公司下属子公司宁波市人民房地产开发有限公司以欢乐高层

    [甬鄞国用2004第10471]号15,900.00平方米土地使用权作抵押，为宁波康园房地产开发

    有限公司向银行借款10,000.00万元提供抵押担保，借款期限为2008年12月11日至2010

    年9月26日。

    （3）2009年10月26日,公司下属子公司江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国

    用2004字第001953]号土地使用权和[常国用2007字第001872号]土地使用权作抵押，为

    宁波康园房地产开发有限公司向工商银行宁波市江东支行借款26,000.00万元提供抵押2

    担保，借款期限为2009年10月26日至2012年10月15日。

    （4）2009年10月29日,公司下属子公司宁波荣和置业有限公司以位于宁波市甬国用

    （2009）第0103406号土地使用权和甬国用（2009）第0103407号土地使用权作抵押，为

    宁波康园房地产开发有限公司向建设银行宁波住房城市建设支行借款29,800.00万元提

    供抵押担保，借款期限为2009年10月29日至2012年8月27日。

    （5）2009年11月20日，公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国工商银行宁波

    江东支行借款14,000.00万元提供连带责任担保，借款期限为2009年11月20日至2012年

    10月15日。

    （6）2009年12月28日，经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为

    宁波康园房地产开发有限公司向交通银行宁波江北支行借款12,100.00万元提供连带责

    任担保，贷款期限为三年。截止本报告期末，交通银行宁波江北支行的贷款尚未实际到

    位。

    公司上述担保及子公司之间的抵押担保系公司经营开发房地产项目需要，属于内部

    风险可控范围，不会对公司正常生产经营构成危险。

    3、希望公司今后继续严格执行监管部门关于对对外担保事项的相关规定和公司制

    定的《担保管理办法》，更好地控制担保风险。

    三、关于向荣安集团股份有限公司临时借款事项的独立意见

    公司在不特定时间内有资金周转需求，经与控股股东荣安集团股份有限公司（以下

    简称“荣安集团”）协商，荣安集团同意临时借调资金供公司周转，以支持公司业务开

    展。公司向荣安集团临时借款的金额在公司2009 年度股东大会召开之日前累计不超过

    10 亿元人民币，并按银行同期贷款利率支付利息。上述事项业经公司2009 年第二次临

    时股东大会审议通过。

    鉴于公司日后仍有向荣安集团临时借款的需求，并考虑到公司业务的扩张性，经与

    荣安集团协商并经其同意，公司拟向荣安集团临时借款的金额在2010 年度股东大会召

    开之日前累计不超过30 亿元人民币, 并按银行同期贷款利率支付利息。

    公司向荣安集团临时借款构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

    《公司关联交易管理办法》，此项关联交易已事先获得我们认可，我们同意将此项关联

    交易提交公司第七届董事会第九次会议审议。我们认为：此项关联交易能满足公司在日3

    常业务开展中临时性资金周转的需要，不会损害上市公司和中小股东的利益。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见

    我们基于独立判断的立场，现就续聘江苏天衡会计师事务所为公司2010年度审计机

    构发表以下独立意见：

    江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较

    好地履行了聘约所规定的责任与义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘江苏

    天衡会计师事务所为公司2010年度财务报告审计机构。

    五、对董事会未提出现金分红预案的独立意见

    经江苏天衡会计师事务所审计，2009 年度公司合并会计报表归属于母公司所有者

    的净利润为811,639,304.14 元，母公司实现的净利润为96,978,347.72 元，母公司年

    初未分配利润为-1,101,797,937.37 元， 母公司年末可供股东分配利润为

    -1,004,819,589.65 元。

    由于公司重组完成后，进入快速发展期，公司已将资金投入于新开工项目,且由于

    公司尚未弥补以前年度亏损，因此，公司2009 年度分红派息方案为：不分配也不进行

    资本公积金转增。

    我们认为：由于尚未弥补以前年度亏损，公司做出的2009年度不分配不转增决定，

    符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会提出的公司2009

    年度利润分配预案表示同意。

    独立董事：沈成德、吴泉能、李忠尔

    二○一○年三月二十四日