广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导报告
二〇一〇年四月2007 年，荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）股份有限公
司”，原简称“甬成功”；以下简称“荣安地产”）与荣安集团股份有限公司（以
下简称“荣安集团”）、北京市华远集团有限公司（原名“北京市华远集团公司”，
以下简称“华远集团”）就本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事
宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）达成一致，签署了相关协
议。2008 年1 月16 日，荣安地产公布了本次重大资产重组报告书及相关文件。
广发证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的相关规定制作本持续督导报告。
本报告书所依据的文件、数据等系荣安地产及相关各方提供，荣安地产及相
关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出
具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性
和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2008 年12 月15 日，荣安地产接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣
安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341 号），本次
交易获中国证监会核准。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）出售资产的交付或过户情况
依据本次交易相关协议约定，荣安地产将全部资产出售给华远集团，并由华
远集团承担荣安地产全部负债，本次交易资产出售以评估值为作价基础。由于荣
安地产本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71 万元，双方协商一致同
意荣安地产本次出售资产（含负债）价格为0 元。截至本报告书出具日，上海九
州梦多媒体信息技术有限公司10%的股权过户手续及宁波成功物业管理有限公
司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上饶长欣投资有限公司注销的工商手续尚
在办理过程中。就荣安地产（母公司）存在18,263,791.33 元负债无法联系上债
权人等情形，华远集团已出具承诺，“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1,900 万元的多个小
额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保
证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如
下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判
决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司
之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务”。上
述事宜随着荣安地产本次重大资产重组的实施已得到妥善安排、清理完毕，不会
对上市公司的权益产生影响。
（二）购买资产的交付或过户情况
依据本次交易相关协议约定，荣安地产购买荣安集团原持有的宁波康园房地
产开发有限公司48.6%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和
置业集团有限公司90%的股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人
民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5%的股权、宁波荣
安物业管理有限公司70%的股权、宁波同诚置业有限公司49%及位于宁波灵桥
路513 号、宁波高桥镇长乐村、宁波市江北区人民路132 号的三处房产。
截至本报告出具日，上述资产均已过户至荣安地产，江苏天衡会计师事务所
审验了荣安地产截止2009 年4 月8 日新增注册资本及股本情况，出具了天衡验
字（2009）016 号验资报告，荣安地产新增资本82,800 万元，注册资本为
106,130.7495 万元。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
2008 年12 月17 日，荣安集团披露了《成功信息产业（集团）股份有限公
司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，交易各方做
出的承诺事项及承诺履行情况如下：
（一）荣安集团出具的承诺
1、“五分开”的承诺
主要内容：保证与荣安地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独
立。
截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。2、避免和消除同业竞争的承诺
（1）荣安集团及控制的其他企业不直接或间接从事与荣安地产构成同业竞
争的业务，也不投资与荣安地产存在直接或间接竞争的企业或项目；
（2）若发现荣安集团及控制的其他企业直接或间接从事与荣安地产构成同
业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与荣安地产存在直接或间接
竞争的企业或项目，荣安地产有权要求荣安集团及控制的其他企业停止从事上述
竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及控制
的企业已经完成投资的，荣安地产有权要求荣安集团及控制的其他企业转让该项
目的相关股权或经营该等业务企业的权利。
截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。
3、减少与规范关联交易的承诺
（1）荣安集团将尽量避免与荣安地产之间的关联交易；对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，保证交易的公允性，保证不通过关联交易损害荣
安地产及其他股东的合法权益。
（2）在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给
与荣安集团及王久芳无关联关系的独立第三方；同时在王久芳将宁波明州建设有
限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本次购买的8 家公司不再
与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007 年9 月1 日前已签
署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限
公司与荣安地产发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。
荣安地产与宁波明州建设有限公司之间的关联交易系本次重组交易完成前
与宁波明州建设有限公司约定并在2009 年度内继续发生的购销商品、提供和接
受劳务的关联交易。截至本报告出具日，荣安集团尚未完成宁波明州建设有限公
司股权转让，就宁波明州建设有限公司股权转让承诺尚在履行之中。
4、土地增值税有关事项的承诺
资产交割日之前的荣安地产购买的8 家公司已开发完成的项目，如需补交土
地增值税的，由荣安集团全额承担；8 家公司注入上市公司后开发完成的项目，
如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资
产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。上海万宇房地产（集团）有限公司就
荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。2009 年，荣安地产暂按照实际取得的销售收入（含预收购房款）及主管税
务机关规定的预征比例，预缴土地增值税。其中：
（1）江苏荣安置业有限公司：根据常熟市地方税务局常地税发[2004]25 号
的规定，按照实际取得的销售收入（含预收购房款）预征土地增值税，具体预征
比例为：普通标准住宅1%，别墅、高级公寓、度假村、商业经营性用房2%。
（2）宁波康园房地产开发有限公司、宁波人民房地产开发有限公司、宁波
荣安房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司根据宁波市地方税务局《关于
土地增值税若干问题的通知》（甬地税二[2003]180 号）的规定，按照售房款预征
土地增值税，具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、经营用房1%。
（3）荣和置业集团有限公司具体预征比例为：普通标准住宅0.5%，别墅、
经营用房1%。
截至本报告出具日，上述项目尚未进行土地增值税清算，该承诺尚在履行当
中。
5、土地储备相关承诺
对于荣安地产本次获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合
同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的荣安地产被征收土地闲置费，荣安
集团将按注入荣安地产时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予
以全额补偿。
截至本报告出具日，未有土地无偿收回及征收土地闲置费事宜，荣安集团尚
未有违反承诺的情形。
6、限售期承诺
荣安集团持有的荣安地产股份自本次重大资产重组完成之日起五年内不得
转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减
持价格不低于15 元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生
变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
2009 年4 月10 日，荣安地产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕新增股份登记工作，出具了《证券登记确认书》。至此，荣安集团拥有
荣安地产82,800 万股股份。督导期内，荣安集团因经营需要将其所持有的荣安
地产5,000 万股（占荣安集团所持荣安地产股份的6.04%，占荣安地产总股份的
4.71%）限售股质押给中信银行股份有限公司宁波分行，并于2010 年1 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，质押期自2010 年1 月19
日至质权人申请解除质押登记为止。
截至本报告出具日，该承诺尚在履行当中。
7、与王久林、王久松控制的公司合作开发房产项目的承诺
（1）荣安集团及荣安地产不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合
作开发房地产项目；
（2）重组完成后，荣安地产每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否
与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。
截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。
8、荣和置业土地使用权有关事项的承诺
荣安地产本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资
源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求
荣安集团按该地块成交价的30%（即3,410.0236 万元的30%，为1,023.0071 万
元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
截至本报告出具日，未有缴纳事宜发生，荣安集团尚未有违反承诺的情形。
9、办公地点搬迁的承诺
承诺函出具时，坐落于宁波灵桥路513 号天封大厦第14 层和第15 层的房屋
建筑为荣安集团的注册地及办公场所。在荣安地产本次交易完成后，荣安集团搬
离上述地址，并将公司注册地址进行变更。
截至本报告出具日，荣安集团已搬离上述办公地点，荣安集团未有违反承诺
的情形。
10、三处房产相关承诺
在三处房产注入荣安地产之前，荣安集团不再作出任何诸如在该等房产上设
置抵押等影响产权过户的行为。
2009 年4 月7 日，三处房产均已过户至荣安地产。督导期内，不涉及该等
承诺的履行。
11、宁波市新荣力建筑材料有限公司的承诺
宁波市新荣力建筑材料有限公司不再与重组完成后的上市公司及其关联方
发生资金等业务往来。
截至本报告出具日，荣安集团尚未有违反承诺的情形。12、业绩承诺
（1）荣安地产2008年和2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于21,266.1499万元和31,839.2249万元；会计师对荣安地产
2008年、2009年的年度财务报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，
荣安集团按照每10股送3股的比例向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记
在册的荣安地产全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249万股。
由于荣安地产本次重组资产重组未能按照预期于2008年年度内实施完毕，从
而导致该项承诺的履行前提发生重大变化，履行前提已经丧失。
（2）A.荣安集团拟注入资产在2008年－2010年各年度项目完成实际全部结
转时，某一年度各实际完成结转项目实现净利润总和低于相应项目的评估利润预
测数总和低于相应项目的评估利润预测数总和、差额部分由荣安集团以现金形势
补偿给荣安地产；B.同时，荣安集团承诺：荣安地产2008年－2010年实现的净利
润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果荣安地产未
能实现上述利润目标，不足部分（扣除A条款已补偿部分）荣安集团将以现金形
式补偿给荣安地产。
由于荣安地产本次重大资产重组未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺
及补偿协议履行的前提条件发生变更，荣安集团在业绩承诺及签订的补偿协议中
关于2008年度的相关承诺将无法履行，但业绩承诺及补偿协议中涉及2009－2011
年的业绩承诺及补偿事宜将继续履行，为此，荣安集团于2009年4月22日出具了
《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》予以明确，主要内容如下：
如果荣安地产本次重大资产重组于2009 年度内实施完毕，则：
荣安地产2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于
31,839.2249 万元。会计师事务所对荣安地产2009 年的年度财务报告出具标准审
计意见。如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10 股送3 股的比例向除荣
安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的荣安地产全体股东追送股份，追送
股份总数为6,999.2249 万股。
2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、
且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给荣
安地产。根据评估报告，项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润(元)
和院项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
荣安集团同时承诺：荣安地产2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）
总计不低于53,981,73 万元。如果荣安地产未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中
已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给荣安地产。
2010 年3 月26 日，荣安地产披露了《荣安地产股份有限公司2009 年度报
告》，2009 年度荣安地产实现归属于母公司所有者净利润811,639,304.14 元。截
止2009 年12 月31 日，荣安地产各项目的开发和销售情况如下：
项 目 开发和销售情况
荣安和院项目 销售比例已达90%以上
鄞州公园东项目 2009 年7 月动工兴建，尚未预售
南部商务项目 土建工程已完成，正在进行内装修，尚未取得预售许可证
陈婆渡项目 已于2008 年动工建设，2009 年开始预售，预计2010 年交付
欢乐高层 尚未动工
加州阳光（荣安花园） 已于2008 年动工建设，2009 年开始预售，预计2010 年交付
钱江新城项目 已完成主体结构的竣工验收工作，尚未取得预售许可证。
荣安尚湖中央花园一期 销售比例已达90%以上
荣安尚湖中央花园二期 改做分二期开发，二期部分房产已开始预售，预计2011 年交付；
三期尚未开工建设
截止2009 年12 月31 日，荣安地产开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期项目销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润
218,021,287.37 元。荣安地产实现归属于母公司所有者净利润811,639,304.14 元，
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润754,329,819.44 元。截至本报告出具
日，荣安集团尚未有违反业绩承诺之处。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，尚有部分承诺正在履行中，
荣安集团尚未有违反其出具承诺之处。
（二）华远集团及新海投资出具的承诺及履行情况
1、限售期承诺
华远集团及新海投资出具股权限售承诺，承诺自荣安地产本次重组完成之日
起三年内不转让所持荣安地产股份。
荣安地产股东深圳市新海投资控股有限公司因撤销权纠纷一案被北京某公
司起诉，深圳市新海投资控股有限公司所持有的荣安地产1000 万股限售流通股
自2009 年8 月10 日起被北京市高级人民法院司法冻结。深圳市新海投资控股有
限公司持有荣安地产限售流通股63,667,851 股，占荣安地产总股份的6%，目前，
深圳市新海投资控股有限公司持有的荣安地产63,667,851 股限售流通股全部被
冻结。
截至本报告出具日，华远集团及新海投资依约履行其限售期承诺。
2、债务追索相关承诺
华远集团承诺，华远集团在承接荣安地产原债务（本次交易前的荣安地产全
部负债）后，如不能获得有关债权人同意而造成有关债权人向荣安地产追索债务
的，由华远集团承担偿还责任，由此造成荣安地产的损失，华远集团承担向荣安
地产赔偿的责任。
在本次荣安地产重组资产交割时，华远集团进一步承诺，“本公司收购甬成
功的全部负债。其中包括超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意
的约1,900 万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重
组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，
本公司对上述债务承诺如下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判
决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务， 本公司将在甬成功通知本公司之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债
权人足额偿付该等债务。”
截至本报告出具日，未有追偿事宜发生，华远集团未有违反承诺的情形。
3、或有事项承诺
华远集团承诺，以荣安集团向荣安地产注入第一次注入资产（即8 家公司股
权及3 处房产）之日起两年内，如荣安地产存在未披露的负债、诉讼、抵押、担
保、质押等事项，导致重组后的上市公司（不包含公司下属子公司）承担责任的，
由华远集团承担连带责任。
截至本报告出具日，未有上述或有事项的发生，华远集团未有违反承诺的情
形。
4、上市公司部分子公司注销事宜
华远集团承诺，“在宁波成功物业管理有限公司、宁波科技园区成功贸易有
限公司、上饶长欣投资有限公司办理工商注销手续时，如相关税务部门提出要求
上述三公司补税并导致成功信息产业（集团）股份有限公司的损失时，相应的金
额由本公司承担。”
截至本报告出具日，未有上述或有事项的发生，华远集团未有违反承诺的情
形。
（三）盈利预测的实现情况
由于荣安地产本次重大资产重组未能如期在2008年度内实施完毕，荣安集团
于2009年4月22日出具了《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》，承诺：
荣安地产2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249
万元。2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣
工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净
利润总和不低于相应项目的利润预测数总和，且荣安地产2009年-2011年实现的
净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981,73万元（业绩承诺详
见本报告中的“二、交易各方当事人承诺的履行情况/（一）荣安集团出具的承
诺/12、业绩承诺”）。
2010 年3 月26 日，荣安地产披露了《荣安地产股份有限公司2009 年度报告》，2009 年度荣安地产实现归属于母公司所有者净利润811,639,304.14 元，归
属于母公司的扣除非经常性损益的净利润754,329,819.44 元，达到承诺所做的利
润预测数。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为房地产开发与经营。
1、荣安地产主营业务概况
2009 年度，荣安地产楼盘开发销售情况如下：
（1）已开发项目
2009 年度，荣安地产已开发项目为“荣安和院”、“常熟中央花园一期”。
①荣安和院项目由小高层、高层及沿街店铺合围而成。该项目总建筑面积
17.75 万平方米，主力面积90-115 平方米，共有住宅135,982.07 平方米（1245
套）、商铺9,325.15 平方米（120 套）,车位10,569.70 平方米（783 个）。项目配
有9 班星级幼儿园、高尔夫推杆练习场、篮球场、无边游泳池等配套设施，是宁
波市鄞州中心区高端的高尚住宅生活社区。2009 年上半年，荣安和院竣工验收，
并于2009 年6 月交付。
②常熟中央花园项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和路交叉口，项
目总用地面积14.77 万平方米，项目总建筑面积54.13 万平方米。该项目一期由
12 幢小高层和高层住宅组成，设地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利，
是常熟市规模宏大的住宅区。该项目共有住宅1,091 套，商铺41 套，地下车位
577 个，于2007 年10 月份正式交付使用。
（2）在建项目
2009 年度，荣安地产在建项目有“荣安琴湾”、“荣安花园”、“荣安府”、“荣
安公馆”、“鄞南荣安大厦商务楼”和“杭州荣安大厦”等。
①荣安琴湾项目位于宁波市鄞州新城区，北临鄞州南部商务核心区，占地面
积5.0068 万平方米，项目共有小高层12 幢。该项目已于2008 年3 月正式动工
兴建，目前，1~12 号楼主体、幼儿园等配套设施主体已经基本完成。
②荣安花园项目位于宁波北仑区。项目占地面积约4.93 万平方米，项目由
12 幢多层和4 幢高层组成。该项目于2008 年5 月开工建设，目前，12 幢多层主
体已基本完成，4 幢高层已完成结构12 层。③荣安府项目位于宁波市鄞州新城区鄞州公园东地块，地处鄞州行政中心
区。该项目总占地面积约67,785 平方米，总建筑面积约210,371 平方米，可售住
宅面积153,086 平方米，容积率2.42，绿化率36%，建筑密度15.9%。该项目目
前已完成前期景观及会所定位设计、套内精装修定位设计、施工临时设施场地安
置与拆迁户清理等工作，并于2009 年10 月完成了桩基工作。
④荣安公馆项目位于宁波江东核心区域。总用地面积约为19,345 平方米,项
目建筑密度34%，容积率1.8，绿地率30%，总建筑面积49,498 平方米，其中地
上34,821 平方米，地下14,262 平方米。该项目已完成建筑设计方案以及选定景
观设计、精装修设计和施工单位等工作，其余有关前期报批工作正在进行中。
⑤尚湖中央花园二期。小高层部分在2009 年9 月底破土动工，10 月份，该
项目完成了二期的所有桩基工程，同时，三期地质勘测已经进场施工，各项前期
准备工作已全面开展。
⑥鄞南荣安大厦商务楼项目地处宁波南部商务区一期的东南部。项目总占地
面积约6,238 平方米，定位为商务区5A 级甲级写字楼之一。项目于2007 年6 月
开工建设，目前，大楼主体已经完成，现正在进行大楼主体幕墙的施工。
⑦杭州荣安大厦项目定位为商务区5A 级甲级写字楼。项目总用地面积5,231
平方米。该项目于2006 年9 月开工建设，目前，大楼主体已经完成，现正在进
行内部的装修工作和外部绿化施工。
2、主要经营数据
截止2009 年12 月31 日，荣安地产资产总额为5,014,819,884.50 元，负债总
额为3,355,762,969.45 元，净资产为1,659,056,915.05 元，2009 年实现营业总收
入1,991,553,448.30 元，净利润为811,639,304.14 元。主营业务指标如下：
主营业务分行业情况
分行业或
分产品
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
毛利率（%）
营业收入比
上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上
年增减（%）
房地产 190,132.48 73,589.60 61.30% 676.75% 383.75% 23.45%
主营业务分产品情况
商品房 190,132.48 73,589.60 61.30% 676.75% 383.75% 23.45%
地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%）
浙江省内 148,040.92 5,552.16%浙江省外 42,091.56 92.56%
3、部分地块开发调整事宜
（1）鄞州公园东地块
鄞州公园东地块的面积为67,785 平方米、土地证号分别为甬鄞国用（2006）
第14-00025 号和甬鄞国用（2007）第14-05065 号的地块，原计划于2008 年10
月动工，因宁波康园房地产开发有限公司规划方案调整，经当地主管部门的批准，
开发日期延后到2009 年12 月底前。2009 年10 月，该项目完成了桩基工作。
（2）尚湖中央花园二期
根据荣安集团与常熟市国土资源局于2003 年12 月签订的土地出让合同， 荣
安集团受让宗地编号为常熟市2003-G018、宗地面积为147,755 平方米的土地使
用权。该项目一期工程用地63,342 平方米，于2005 年1 月开工建设，已于2007
年10 月开始分批交付，目前一期商品房已基本完成销售；该项目二期工程用地
84,413 平方米，原计划于2008 年10 月份开工，因规划方案调整，经常熟市国土
资源局批准，动工日期延后到2009 年12 月底前。2009 年9 月尚湖中央花园二
期动工。
（3）人民房产欢乐高层地块
人民房产欢乐高层地块，占地面积15,900 平方米，总建筑面积约64,502 平
方米，原计划于2008 年10 月份开工，经宁波国土资源局同意，甬国用（2004）
第10471 号土地证有效期延至2010 年12 月31 日。
（五）上市公司治理结构与运行情况
1、公司章程的修改
2009 年6 月8 日，荣安地产召开了2008 年度股东大会，审议并通过了修改
公司章程的相关议案。
2010 年3 月12 日，荣安地产召开了2010 年第一次临时股东大会，审议并
通过了修改公司章程的相关议案。
2、高管人员的变动
荣安地产公司第七届董事局2009 年第一次临时会议审议通过了《关于增补
董事，提名董事候选人的议案》，决定增补荣安地产第七届董事局董事并提名胡约翰先生为公司第七届董事局董事候选人。同时，会议还通过了《关于选举董事
局主席和聘任公司高管的议案》，聘任王麟山先生等人担任荣安地产高管职务。
荣安地产董事沈成德、吴泉能、李忠尔发表了关于对提名董事候选人及聘任
高管的独立意见，认为董事局提名胡约翰先生为公司董事候选人的程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。被提名的董事候选人具备《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所
应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。并董事局提名胡约翰先生为公
司董事候选人提交荣安地产2008 年度股东大会进行选举。
经荣安地产第三届职工代表大会选举，俞康麒先生为荣安地产第七届董事会
职工代表董事，刘生波先生为荣安地产第七届监事会职工代表监事。
认为荣安地产该次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相
关法律法规规定的任职资格；该次高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提
名程序符合《公司章程》；所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工
作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
荣安地产原监事吕品汕先生、韩建东先生、杨明英女士，原董事王会才先生、
哈保民先生均已离职。
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
部分项目开发时间较之前规划存在一定调整，实际实施方案与公布的重组方案不
存在重大差异。本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺
的其它情况，本次交易相关各方将继续按照重组方案履行各自责任和义务。[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司重大资产
重组之持续督导报告》之签章页]
广发证券股份有限公司
2010 年4 月8 日
