浙江和义律师事务所 法律意见书

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    浙江和义律师事务所

    关于荣安地产股份有限公司

    2009年度股东大会的

    法律意见书

    致： 荣安地产股份有限公司

    浙江和义律师事务所（ 以下简称“ 本所” ） 接受荣安地产股份有限公司

    （ 以下简称“ 公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2 0 1 0 年4 月2 8 日

    召开的2 0 0 9 年度股东大会（ 以下简称“ 本次股东大会” ） ， 并根据《中华

    人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规

    则》（ 以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《荣

    安地产股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具

    本法律意见书。

    为出具本法律意见书， 本所律师参加了本次股东大会， 审查了公司提供

    的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印

    件均与正本或原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料， 随其

    他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责

    任。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。

    除此外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求， 按照中国律师行业公

    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如

    下：浙江和义律师事务所 法律意见书

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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （ 一） 本次股东大会的召集

    1．本次股东大会系由2 0 1 0 年3月2 4日召开的公司第七届董事会第九次会

    议作出决议召集。公司董事会已于2 0 1 0 年3月2 6日在《中国证券报》、《证

    券时报》和巨潮资讯网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《荣安地产

    股份有限公司关于召开2 0 0 9年度股东大会的通知》。

    2．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、

    出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

    （ 二） 本次股东大会的召开

    1、本次股东大会于2010 年4 月28 日按上述会议通知的时间、地点召开。

    2、本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，

    会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大

    会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1．出席本次股东大会的人员包括：

    （1）截至2010 年4 月23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限

    责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

    （2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2．出席本次股东大会的股东及委托代理人共5 人，代表股份896510176 股，占公司

    在股权登记日总股份的84.47%。浙江和义律师事务所 法律意见书

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    经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股

    东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规

    则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知公告所载明的议案，即《2009

    年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、

    《2009 年年度报告》及摘要、《关于对宁波荣和置业有限公司增资的议案》、《关于向

    荣安集团股份有限公司临时借款的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》（其中对《关

    于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》进行表决时，关联股东荣安集团股份有限公

    司依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定回避了对该议案的表决），并有效

    通过了上述议案。

    经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

    法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、

    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述， 本所律师认为， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合

    法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决

    程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法

    有效。浙江和义律师事务所 法律意见书

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    （ 本页以下无正文）

    （本页为浙江和义律师事务所关于荣安地产股份有限公司2009 年度股东大会法律意见

    书的签署页，无正文）

    浙江和义律师事务所

    单位负责人：

    童全康

    经办律师：

    陈农

    经办律师：

    陈勇

    二○ 一○ 年四月二十八日