证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2010-023

    荣安地产股份有限公司

    第七届董事会2010 年第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏。

    荣安地产股份有限公司第七届董事会2010 年第三次临时会议通知于2010 年6 月1

    日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于2010 年6 月4 日以通讯方式召开，会议

    应到董事9 名，实到参加表决董事9 名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程

    的有关规定，会议有效成立。

    一致审议通过《关于放弃宁波明州建设有限公司股权优先购买权的议案》：

    宁波明州建设有限公司成立于1998 年3 月，注册资本人民币3018 万元，由宁波

    海曙区水泥制品厂、宁波市海曙区明州职工持股会和陈东辉等28 名自然人共同投资组

    建。自2004 年2 月26 日起，该公司股东变更为蓝冬海、吴志清，实际控制人为王久

    芳。自2007 年9 月17 日起，该公司股权改由自然人练益明和沈杏继代持出资，分别

    持有该公司股份的51%和49%，实际控制人仍为王久芳。由于宁波明州建设有限公司不

    属于上市公司注入资产，且根据实质重于形式的原则，公司公告的重组报告书中并未

    披露其股份代持情况，而是直接披露其实际控制人为王久芳。

    经文汇会计师事务所审计，截止到2009 年12 月31 日，宁波明州建设有限公司总

    资产70024.82 万元，净资产2246.34 万元，2009 年度实现营业收入为2595.52 万元，

    净利润为-654.18 万元。截止到2010 年2 月28 日，该公司总资产90473.93 万元，净

    资产1533.03 万元，2010 年1-2 月份实现营业收入为0.00 万元，净利润为-713.31 万

    元。该公司主要业务是承接本公司旗下三个项目的建造施工业务，由于该三个项目的

    主体工程在以前年度已基本完成，2010 年1-2 月份该公司无结算收入，且此间该公司

    没有承揽其他大的施工项目，因此该公司1-2 月份为亏损。

    在公司重大资产重组中，公司控股股东荣安集团股份有限公司及其实际控制人王2

    久芳承诺：“在本次重组完成后一年内将宁波明州建设有限公司全部股权转让给予上

    市公司及王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权。在将

    宁波明州建设有限公司转让给无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入

    资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按

    照招投标方式确定交易价格。截至2007 年9 月1 日前已签署的相关协议，将严格按照

    协议条款执行。”（上述内容详见2008 年12 月17 日刊登于《中国证券报》、《证券

    时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大资产出售、发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（修订稿）》）

    根据上述承诺，宁波明州建设有限公司股权拟于近日转让。经宁波文汇资产评估

    有限公司评估，以2010 年2 月28 日为基准日，宁波明州建设有限公司净资产评估值

    为1497.11 万元，总资产评估值为90438.01 万元。根据上述评估，该公司股权转让价

    格约为1500 万元，本次交易价格公允。本公司鉴于：

    1、宁波明州建设有限公司为建筑企业，纳税实行额定征收，存在一定的税务风险。

    2、根据“立足宁波，布局长三角，争创全国一流房地产企业”的发展战略，公司

    将更加专注于房地产的开发，注重提高工程质量，提升产品品质。为适应企业进一步

    发展壮大的需要，推动精品战略的实施，公司今后将以市场化的角度，在更宽广的市

    场环境中选择更为优秀、更符合企业发展战略的施工企业，以提升企业的美誉度和品

    牌价值。

    基于以上原因，公司决定放弃宁波明州建设有限公司股权转让的优先购买权。本

    董事会认为，本次优先购买权的放弃是符合公司发展战略的。

    宁波明州建设有限公司股权转让给独立第三方后，该公司与本公司下属企业在

    2007 年9 月1 日之前签署的工程承包合同将继续履行，包括主体工程的附属配套工程

    或精装修等，直至工程结束。目前，该公司没有承揽本公司新的工程计划。今后，该

    公司如与本公司发生新的交易，公司将严格按照市场化运作模式，以招投标方式确定

    交易价格。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

    荣安地产股份有限公司董事会

    二○一○年六月九日