荣安地产股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第十三次会议相关议案及事项的独立意见


    我们作为荣安地产股份有限公司的独立董事，依据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规
定和《公司章程》，对荣安地产股份有限公司第七届董事会第十三次会议的相关议案及事项，发
表如下独立意见：


    一、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工
作的通知》的有关规定，我们在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司内部控制自我评
价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；
对内部控制的总体评价是客观、准确的。


    二、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
    1、报告期内，公司不存在大股东及其关联方资金占用现象。
    2、报告期内，公司发生的对外担保均为公司对控股子公司提供的担保或子公司对子公司抵
押担保。经核查，截止报告期末，公司对外担保累计余额为 103700 万元，占公司年末经审计净
资产的 54.42%。其中，对控股子公司提供的对外担保累计余额为 51900 万元，控股子公司对控
股子公司提供的担保累计余额为 51800 万元，具体情况如下：
    （1）2008 年 12 月 11 日,公司下属子公司宁波市人民房地产开发有限公司以欢乐高层[甬鄞
国用 2004 第 10471]号 15,900.00 平方米土地使用权作抵押，为宁波康园房地产开发有限公司向
银行贷款 10,000.00 万元提供抵押担保，贷款期限为 2008 年 12 月 11 日至 2010 年 9 月 26 日。
截止本报告期末，上述抵押担保责任已解除。
    （2）2009 年 10 月 26 日,公司下属子公司江苏荣安置业有限公司以位于常熟市[常国用 2004
字第 001953]号土地使用权和[常国用 2007 字第 001872 号]土地使用权作抵押，为宁波康园房地
产开发有限公司向工商银行宁波市江东支行贷款 26,000.00 万元提供抵押担保，贷款期限为 2009
年 10 月 26 日至 2012 年 10 月 15 日。截止 2010 年年底，该笔抵押担保余额为 22,000.00 万元。
    （3）2009 年 11 月 20 日，公司为宁波康园房地产开发有限公司向中国工商银行宁波江东支
行贷款 14,000.00 万元提供连带责任担保，贷款期限为 2009 年 11 月 19 日至 2012 年 10 月 15
日。
    （4）2009 年 12 月 28 日，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为宁波
康园房地产开发有限公司向交通银行宁波江北支行贷款 12,100.00 万元提供连带责任担保。交通
银行宁波江北支行实际发放贷款金额为 11,000.00 万元，贷款期限为 2009 年 11 月 30 日至 2012

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年 11 月 30 日。
    （5）2010 年 7 月 29 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为控股子
公司宁波荣和置业有限公司向中国农业银行股份有限公司宁波市分行贷款 22,000 万元提供连带
责任担保。截止本报告披露日，中国农业银行股份有限公司宁波市分行实际发放贷款金额为
6,900.00 万元，贷款期限为 2010 年 7 月 30 日至 2012 年 7 月 1 日。
    （6）同意公司为控股子公司宁波荣和置业有限公司向中国工商银行股份有限公司宁波江东
支行贷款 20,000 万元提供连带责任担保，贷款期限为 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 7 月 8 日。
    （7）2010 年 7 月 29 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会审议同意，公司控股子公司宁
波康园房地产有限公司的全资子公司宁波荣居置业有限公司将名下的位于宁波市鄞州区潘火片
区世纪新村西侧地块（甬鄞国用（2009）第 09-05148 号和甬鄞国用（2009）第 09-05149 号）作
为抵押物为宁波康园房地产有限公司向建设银行宁波住房城市建设支行申请的 29,800 万元贷款
提供抵押担保。上述贷款的期限为二年。
    后由于宁波荣居置业有限公司名下的宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧地块项目开工建
设，公司拟释放该公司的抵押物，2010 年 11 月 11 日，经公司 2010 年第五次临时股东大会审议
通过，转由宁波康信置业有限公司（本公司持有该公司 40%股权，宁波康园房地产有限公司持有
60%股权）以其名下的宁波市鄞州区首南街道庙堰-4 号地块（甬鄞国用（2010）第 14-05088 号）
为宁波康园房地产有限公司向建设银行宁波住房城市建设支行的贷款提供抵押担保。
    公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按法律法规、公司章程和公司
《担保管理规定》履行了必要的审议程序。
    公司上述担保及子公司之间的抵押担保系公司经营开发房地产项目需要，属于内部风险可控
范围，不会对公司正常生产经营构成危险。公司目前不存在因被担保方债务违约而承担担保责任
的情形。
    希望公司今后继续严格执行监管部门关于对对外担保事项的相关规定和公司制定的《担保管
理办法》，更好地控制担保风险。


    三、对续聘会计师事务所的独立意见
    我们基于独立判断的立场，现就续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构发表以
下独立意见：
    江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行
了聘约所规定的责任与义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘江苏天衡会计师事务所
为公司2011年度财务报告审计机构。


    四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
     我们认为：根据公司发展战略，公司将在未来五年内加快东南沿海乃至全国市场的布局，
因此，公司将不断加大投资拓展的力度，且由于尚未弥补以前年度亏损，公司做出的2010年度不
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分配不转增决定，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，也符合股东的长远利益。因
此，我们对董事会提出的公司2010年度利润分配预案表示同意。


    五、关于公司董事会换届选举的独立意见
    因公司第七届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国法》、《公司章程》等有法律法规的
规定，公司董事会将进行换届。
    公司第七届董事会提名王久芳、王麟山、牛小军、胡约翰、俞康麒、沈成德、贾生华、邱海
洋为公司第八届董事会候选人；其中沈成德、贾生华、邱海洋为公司第八届董事会独立董事候选
人。
    作为公司独立董事，依据《公司法》及中国证监会下发的有关规定和《公司章程》的规定，
我们在对相关情况进行了充分了解后认为：
    一、本次董事会提名第八届董事会候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定。
    二、本次被提名的第八届董事会候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职
资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。
    三、同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司2010年年度股东大会选举。


    六、关于向荣安集团股份有限公司临时借款事项的独立意见
    公司向荣安集团临时借款并支付资金占用费构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司关联交易管理办法》，此项关联交易已事先获得我们认可，我们同意将此项关联交
易提交公司第七届董事会第十三次会议审议。我们认为：此项关联交易能满足公司在日常业务开
展中临时性资金周转的需要，不会损害上市公司和中小股东的利益。




                                     独立董事：沈成德、吴泉能、李忠尔




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