荣安地产股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告



             荣安地产股份有限公司
         2010 年度内部控制自我评价报告

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的
规定，以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司对已建立的内部控制体系的
有效性进行了自查和自评。现就公司2010年度内部控制的有关情况自我评价如下：
    一、综述
    （一）内部控制的组织架构
    在组织架构上，公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在
董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会等三个专门委员会，
各组织机构职责明确，相互制衡。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制
监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中两名为独立董事。审计委员会对董
事会负责，接受董事会的监督和指导，负责监督公司内部审计制度的实施和对公
司内部控制制度的审查。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。
    （二）内部控制制度建立健全情况
    公司的内部控制制度贯穿于生产经营活动的各个方面，包括但不限于采购、
存储、销售等经营环节的流程控制；财务核算、资金风险管理等财务活动控制；
生产、服务和质量体系流程控制；内部审计、人力资源、信息安全等其他控制；
控股子公司管理、关联交易、信息披露、重大投资等重点控制活动的控制。2010
年下半年，公司还聘请了房地产专业管理咨询机构对公司组织管控、内部流程、
计划运营、绩效薪酬、公司信息化等五大方面进行了梳理和修订，进一步提升了
公司的管理水平，完善了公司的内部控制制度。
    （三）审计部门的设立及工作情况
    公司设立了运营审计部，并配置了专业人员，具体负责公司运营管控及内部
审计等相关工作，通过对公司总部及控股子公司的流程管控及审计监督、风险控
制，检查与评估内控制度等措施，起到对公司内部控制制度的建立和实施、经营
活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。
    二、重点控制活动

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            1、对控股子公司的控制情况
            公司目前下辖宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、
     江苏荣安置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公
     司、荣和置业集团有限公司、宁波荣安物业管理有限公司等九家控股子公司。公
     司通过各业务部门对子公司的日常经营运作进行垂直管理，直接管控。公司对控
     股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所《上市公司内
     部控制指引》关于对控股子公司内部控制的要求。



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      40%            48.60%        100%         90%         90%          5%        100%        70%    100%


宁              宁            宁            江             宁           宁    荣          宁         宁
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                公            公                           限                             司         司
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                                                           司
     60%                                  10%
                     51.4%                       10%
                                                                        45%                    30%



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            2、关联交易的内部控制情况
            为强化对关联交易的管理，确保公司关联交易行为不损害公司及全体股东的
     利益，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审
     批权限以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。同时，公司还制订了《关
     联交易管理办法》，从关联交易的认定、定价、决策、信息披露以及对子公司关
     联交易管理等方面做了具体的规定。
            报告期内，公司发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序和信息披露
     义务。

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   3、对外担保的内部控制情况
    公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保事项
作了明确的规定，并单独制定有《担保管理规定》，明确了股东大会、董事会对
对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。经核查，报告期内，公司发生的对
外担保业务仅存在为控股子公司担保或控股子公司为控股子公司担保的情形，不
存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。
    4、募集资金使用的内部控制情况
    公司2002年度曾募集资金进行项目投资。自2005年公司陷入债务危机后，公
司募集资金项目被迫中断或停止。2009年上半年，公司重大资重组方案实施完毕，
公司将整体资产负债剥离给北京市华远集团有限公司，募集资金投资所涉及的项
目和资产已剥离出上市公司。重大资产重组完成至目前，公司尚无募集资金使用
情况。
    为规范募集资金的管理和使用，2009年7月，根据深圳证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》,并结合公司实际情况，公司对原《募集资金管理办法》进行
修订，进一步明确了对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等事
项，以确保今后公司在募集资金使用上做到安全、高效、规范、透明。
    5、重大投资的内部控制情况
    为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司对重大投资在程序
上作了严格规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权
限，并制定相应的审议程序。公司设置有投资营销部，负责对公司重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的执行进展。公司对投资的内部控制严格、充分、有效,未有违反深圳证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》的情形发生。
    6、信息披露的内部控制情况
    为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司已建立了《信息
披露事务管理制度》、《重大信息内部报告规定》，对公司公开信息披露和重大
内部信息沟通进行全程、有效的控制，从信息披露机构和人员、信披文件、事务
管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规
定。报告期内，公司严格执行了信息披露的相关规定，保证了信息披露内容的真

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实、准确和完整。
    三、重点控制活动中的问题及整改计划
    目前，公司建立了完善的法人治理结构，内部控制制度基本到位，有效的控
制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整。本报告期，公
司未有发现内部控制重点控制活动中存在重大缺陷的情形。
    内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着环境及公司实际情况的变化需
要不断总结、完善、创新。本公司非常重视内部控制制度的不断完善，从未间断
过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新。随着国家法律法规的逐步深化完
善和公司重组完成后新业务开展的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和
深化。具体措施有：
    1、继续对公司各项内控制度和流程进行修订、完善和优化；
    2、加强人员培训，组织董事、监事、高级管理人员及公司其他员工参加内控
相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度；
    3、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业
领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力；
    4、强化公司的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确
保各项制度得到有效执行。
    四、对公司内部控制情况的总体评价
    董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，能够适应公
司经营管理的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得
到了合理控制，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的差错，保
护公司资产的安全和完整。因此，公司的内部控制是有效的。随着公司的不断壮
大发展，证券市场监管要求的提高，公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，
使之适应国家法律、法规的要求和公司不断发展和管理的需要，切实保障投资者
的合法权益，使公司内部控制得以有效实施，保证公司持续、稳定、健康发展。


                                                         二○一一年四月十五日



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