浙江和义律师事务所                                             法律意见书



                        浙江和义律师事务所
                     关于荣安地产股份有限公司
                       2010 年度股东大会的
                           法 律 意 见 书


致：荣安地产股份有限公司


     浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣安地产股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2011 年 5 月 18 日召开的
2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《荣安地产股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：




                                   1
浙江和义律师事务所                                               法律意见书



       一、本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集
     1．本次股东大会系由 2011 年 4 月 15 日召开的公司第七届董事会第十三次
会议作出决议召集。公司董事会已于 2011 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《荣安地产股份
有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》。
     2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席
会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。


     （二）本次股东大会的召开
     1.本次股东大会于 2011 年 5 月 18 日按上述会议通知的时间、地点、方式召
开。
     2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会
作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1.出席本次股东大会的人员包括：
     （1）截至 2011 年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
     （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
     2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5 人，代表股份 897699799 股，
占公司在股权登记日总股份的 84.56%。
     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


                                      2
浙江和义律师事务所                                               法律意见书



     （二）本次股东大会召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的临时提案
     公司董事会于 2011 年 4 月 28 日召开公司第七届董事会 2011 年第二次临时
会议，审议通过了公司控股股东荣安集团股份有限公司（持有公司股份 82800
万股，占公司总股本的 78.02%）提交的《关于宁波荣安房地产开发有限公司竞
拍宁海宁国土拍[2011]1 号地块的议案》，并同意将该议案提交公司 2010 年度
股东大会审议。公司董事会于 2011 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站上刊登了《荣安地产股份有限公司关于增加 2010 年度股东大会
临时提案的公告》和《荣安地产股份有限公司关于子公司购买土地使用权的公
告》，载明了本次股东大会增加临时提案的内容。经审查，提案人作为公司控股
股东，具有提出临时提案的的主体资格，且临时提案提出日距本次股东大会召开
不少于 10 日，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


     四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果


     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知公告所载明的议案，即
《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财
务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《2010 年年度报告》及摘要、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事
会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《2010 年度公司
董事薪酬安排的议案》、《关于为控股子公司宁波荣居臵业有限公司提供担保的
议案》、《关于宁波荣安房地产开发有限公司竞拍宁海宁国土拍[2011]1 号地块
的议案》，并有效通过了上述议案。
     经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




                                      3
浙江和义律师事务所                                               法律意见书



     （二）本次股东大会的表决结果
     经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。




     （以下无正文，下转签字页）




                                     4
浙江和义律师事务所                                              法律意见书



（本页无正文，为《浙江和义律师事务所关于荣安地产股份有限公司 2010 年度
股东大会的法律意见书》之签字页）




浙江和义律师事务所                     单位负责人：
                                                      童全康




                                       经办律师：
                                                      陈   农




                                       经办律师：
                                                      陈 勇




                                                二○一一年五月十八日




                                   5