广发证券股份有限公司
             关于
    荣安地产股份有限公司




重大资产重组之业绩承诺履行情况
        的持续督导报告




        二〇一二年四月
    2008 年 12 月 15 日，荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）
股份有限公司”，原简称“甬成功”，以下简称“荣安地产”）接到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成功信息产业（集团）股份有
限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2008]1341 号），荣安地产发行股份购买资产的交易获中国证监会核准。
    广发证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任荣安地产该次发行股份购
买资产交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定制作本持续督导报告。本报告书
所依据的文件、数据等系荣安地产及相关各方提供，荣安地产及相关各方保证所
提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报
告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有
诚实信用、勤勉尽责义务。


一、荣安集团股份有限公司出具的业绩承诺
    荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）在荣安地产本次发行股份
购买资产交易中出具的业绩承诺如下：
    1、荣安地产2008年和2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于21,266.1499万元和31,839.2249万元；会计师对荣安地产2008
年、2009年的年度财务报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，荣安
集团按照每10股送3股的比例向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册
的荣安地产全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249万股。
    由于荣安地产本次重组资产重组未能按照预期于2008年年度内实施完毕，从
而导致该项承诺的履行前提发生重大变化，履行前提已经丧失。
    2、A.荣安集团拟注入资产在2008年－2010年各年度项目完成实际全部结转
时，某一年度各实际完成结转项目实现净利润总和低于相应项目的评估利润预测
数总和低于相应项目的评估利润预测数总和、差额部分由荣安集团以现金形势补
偿给荣安地产；B.同时，荣安集团承诺：荣安地产2008年－2010年实现的净利润
（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果荣安地产未能
实现上述利润目标，不足部分（扣除A条款已补偿部分）荣安集团将以现金形式
补偿给荣安地产。
    由于荣安地产本次重大资产重组未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺
及补偿协议履行的前提条件发生变更，荣安集团在业绩承诺及签订的补偿协议中
关于2008年度的相关承诺将无法履行，但业绩承诺及补偿协议中涉及2009－2011
年的业绩承诺及补偿事宜将继续履行，为此，荣安集团于2009年4月22日出具了
《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》予以明确，主要内容如下：
    如果荣安地产本次重大资产重组于 2009 年度内实施完毕，则：
    荣安地产 2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于
31,839.2249 万元。会计师事务所对荣安地产 2009 年的年度财务报告出具标准审
计意见。如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每 10 股送 3 股的比例向除荣
安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的荣安地产全体股东追送股份，追送
股份总数为 6,999.2249 万股。
    2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、
且项目销售面积达到项目总建筑面积的 90%以上，各开发项目累计实现的净利润
总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给荣
安地产。根据评估报告，项目利润预测数见下表：

   项目                                项目预测净利润(元)

   和院项目                            52,984,704.20

   公园东项目                          120,781,860.14

   南部商务区                          8,369,406.25

   陈婆渡项目                          71,248,482.10

   欢乐高层                            5,409,079.16

   加州阳光                            41,631,377.93

   钱江新城项目                        17,573,563.51

   荣安尚湖中央花园一期                4,990,519.37

   荣安尚湖中央花园二期                88,653,353.81

   合计                                411,642,346.47

    荣安集团同时承诺：荣安地产 2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司
所有者的净利润）总计不低于 53,981,73 万元。如果荣安地产未能实现上述利润
目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给荣安地
产。



二、承诺履行情况
    根据江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）出具的天衡
审字（2010）336 号审计报告，荣安地产 2009 年度归属于母公司所有者的净利
润为 811,639,304.14 元，超过承诺的 2009 年度实现归属于母公司所有者净利润
31,839.2249 万元。
    根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）336 号、天衡审字（2011）637 号、
天衡审字[2012]00171 号审计报告，荣安地产 2009 年至 2011 年实现归属于母公
司所有者的净利润为 1,462,956,156.62 元，超过承诺的 2009 年-2011 年实现归属
于母公司所有者净利润 53,981.73 万元。
       截止 2011 年 12 月 31 日，荣安地产开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花
园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面
积的 90%以上，实际完成项目利润 467,022,379.00 元，超过荣安集团承诺的注入
资产 2009-2011 年预测合计数 411,642,346.47 元。


    综上，本独立财务顾问认为：拟注入资产及上市公司实现的净利润超过承诺
金额，截至本报告出具日，荣安集团未违反其所出具的承诺。
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司重大资产
重组之业绩承诺履行情况的持续督导报告》之签章页]




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