荣安地产股份有限公司第八届董事会 2012 年第七次临时会议-议案一




                      荣安地产股份有限公司
                            章程修正案

   为进一步明确公司利润分配政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、宁波证监局《关
于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57 号）的相关规定，
结合公司的实际情况，现对《荣安地产股份有限公司章程》进行修订，具体修订如下：

   一、《章程》第七十七条增加一项由股东大会以特别决议通过的情形，具体如下：

             原《章程》条款                            修订后《章程》条款
       第七十七条   下列事项由股东大会           第七十七条    下列事项由股东大会
   以特别决议通过：                           以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和            （二）公司的分立、合并、解散和
   清算；                                     清算；
       （三）本章程的修改；                      （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重            （四）公司在一年内购买、出售重
   大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
   期经审计总资产 30%的；                     期经审计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；                      （五）股权激励计划；
       （六）法律、行政法规或本章程规             （六）调整或变更现金分红政策；
   定的，以及股东大会以普通决议认定会             （七）法律、行政法规或本章程规
   对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
   议通过的其他事项。                         对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                              议通过的其他事项。




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   二、《章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”原分为“财务会计制度”、
“内部审计”、“会计师事务所的聘任”等三节，现根据需要另设一节“利润分配”，即
第一节“财务会计制度”、第二节“利润分配”、第三节“内部审计”、第四节“会计师
事务所的聘任”。
   上述第一节“财务会计制度”中第一百五十二条至第一百五十五条有关利润分配的
相关条款，移至第二节“利润分配”，同时，根据要求，对第二节内容进行补充。
   修订后，第一节“财务会计制度”条款由原来的第一百四十九条至第一百五十五条
缩减至第一百四十九条至第一百五十一条。第一百四十九条至第一百五十一条条款内容
保持不变。
   第三节“内部审计”和第四节“会计师事务所的聘任”内容保持不变。
   修订后，第二节“利润分配”内容如下：
                        第二节     利润分配
   第一百五十二条   公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司重视对投资者的合理回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
   （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售
股份。
   第一百五十三条   公司税后利润分配顺序：
   （一） 弥补上一年度亏损；
   （二） 提取 10%法定公积金；
    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
   （三） 经股东大会决议，可以提取任意公积金；
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
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任意公积金。
   （四） 支付股东股利。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
   第一百五十五条    公司利润分配具体政策如下：
   （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
其他方式分配股利。
   （二）现金分红的具体条件：
   1、公司当年度或半年度可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
   2、公司累计可供分配的利润为正值；
   3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   4、公司未来十二个月无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
其他需要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
   （三）现金分红的比例和时间间隔
   在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现
的可分配利润的 10%。
   当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
   在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   （四）公司发放股票股利的具体条件：
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   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
   第一百五十六条    公司利润分配方案的审议程序：
   1、公司的利润分配方案由公司管理层综合公司发展战略、盈利情况、资金需求及
股东意愿等因素后拟定，并提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
   2、公司年度盈利但不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
   第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百五十八条   公司利润分配政策的变更：
   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

   三、经上述调整后，之后的章节的条款顺序做相应的变动。




                                                             二○一二年八月七日




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