荣安地产股份有限公司
                    2012 年度独立董事述职报告

        我们作为荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司
   法》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
   权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》要求，在 2012 年度工
   作中，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会会
   议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护全体股东尤其是社会公众股股东
   的利益。现在我们将 2012 年度履行职责的情况作如下述职报告：

         一、参加会议情况

        我们（沈成德、贾生华、邱海洋）本着为全体股东负责的精神，按照中国证监
   会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，关注公司经营管理、
   财务状况和法人治理结构，能够按时参加公司董事会会议和股东大会，积极征询和
   听取公司其他董事、监事及高级管理人员的意见，为董事会的规范运作和科学决策
   起到了积极作用。
        2012 年度，第八届独立董事出席董事会情况：
                                   独立董事出席董事会情况
                                                                                  是否连续两次
                本报告期应参              以通讯方式参
 独立董事姓名                现场出席次数              委托出席次数   缺席次数    未亲自参加会
                加董事会次数                加次数
                                                                                      议
沈成德                   14             3           11           0               0否
贾生华                   14             2           12           0               0否
邱海洋                   14             4           10           0               0否
独立董事列席股东大会次数                                                                      6

        在充分讨论和审议完善基础上，我们对董事会各项议案均投了赞成票。

        二、发表独立意见情况

        1、根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，对公司第
   八届董事会 2012 年第三次临时会议审议的《2011 年度公司高级管理人员薪酬安排的
   议案》发表了独立意见。
        2、根据中国证监会以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好
上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》，对公司第八届董事会
第四次会议审议的《2011 年度内部控制自我评价报告》、对外担保情况、续聘会计师
事务所、董事会未提出现金利润分配预案等事项，发表专项说明和独立意见。
    3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券
交易所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知》，在公司第八届董
事会第六次会议上，对公司 2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了
核查，并发表专项说明和独立意见。
    4、在公司第八届董事会 2012 年第九次临时会议召开前，对公司出售子公司江
苏荣安置业有限公司股权以及向公司控股股东荣安集团股份有限公司临时借款事项
构成的关联交易行为发表事前认可的意见，同意将该两项议案提交公司第八届董事
会 2012 年第九次临时会议进行审议。同时，在公司第八届董事会 2012 年第九次临
时会议上对审议的《关于出售江苏荣安置业有限公司股权的议案》和《关于向荣安
集团股份有限公司临时借款的议案》发表了独立意见。

    三、在 2012 年年度审计中所做的工作

    根据中国证券监督管理委员会公告[2012]42 号，我们与公司 2012 年度年审机构
天衡会计师事务所有限公司就公司 2012 年度报告审计事项进行了有效沟通。其中，
沈成德先生与贾生华先生作为公司审计委员会的成员，在公司 2012 年度报告的编制
过程中，严格按照公司董事会《审计委员会年报工作规程》，认真听取公司管理层对
2012 年财务状况的全面汇报，并仔细审阅相关资料，在年审注册会计师进场审计前
与年审会计师沟通，协商确定公司审计工作的时间安排，并对公司 2012 年审计工作
做了部署安排，确定了审计总体计划以及风险判断、风险舞弊的测试和评价等各方
面。同时，还督促会计师事务所严格按照审计计划开展工作，确保在预定时间内顺
利完成审计工作。
    在天衡会计师事务所有限公司出具初步审计意见后，我们就公司 2012 年度财务
审计报表再次进行了沟通。我们认真审核了公司 2012 年度财务审计报表，同意以此
报表为基础制作 2012 年年度报告及摘要。并要求会计师事务所及审计人员能遵守职
业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，严格按照有关审计法规、准则执业，
按时完成公司 2012 年度财务会计报告的审计工作。


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   四、保护中小股东利益方面

   2012 年度我们积极学习相关法律法规和规章制度。在深入了解公司业务发展、
财务管理、内部控制等情况下，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎
地行使独立董事的表决权。对于公司的定期报告及其他议案事项等做出了客观、公
正的判断，切实地维护了公司和广大中小股东的利益。

   五、日常工作情况

   在日常工作中，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议；针对董事会决策
的重大事项，认真审查公司提供的资料，并及时向公司董事和管理层进行询问。我
们三位独立董事还分别担任了战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会的主任委
员或委员，承担了这三个委员会的相关工作。
   另外，我们通过认真学习相关法律、法规和规章的规定，对公司法人治理结构
和保护社会公众股股东合法权益等方面有了更深刻的理解和认识，提高了保护公司
和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。




                                  独立董事：沈成德、贾生华、邱海洋




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