荣安地产股份有限公司




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                      董事会秘书工作制度

                                 第一章 总 则


    第一条   为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、宁波证监局《关于进一步加
强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构及深圳证券交
易所的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，对公司负
有诚信和勤勉义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
    第三条   公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。公司董事
会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。
    第四条   公司设证券事务部，由董事会秘书直接分管，处理公司规范运作、公司治
理、信息披露、投资者关系管理等事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，落实
各项监管要求。证券事务部经理由证券事务代表兼任。


                    第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序


    第五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
备良好的职业道德和个人品质，具有较强的沟通协调能力。董事会秘书应当在任职前取
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司
                                       １
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董事会秘书：
       （一）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
       （二）自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
       （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）证券监管部门或证券交易所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
       第六条   董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第七条   公司董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任或解聘，董事会秘书
聘期三年，可以连任。
       第八条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日前，向深圳证券交
易所和宁波证监局报送下列材料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德、诚信记录等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明和董事会秘书资格证书复印件。
       深圳证券交易所和宁波证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可
以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
       第九条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易
所提交以下资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后
的资料。
       第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被
公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
       第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应在事实发生之日
起一个月内终止对其聘任：
                                         ２
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    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；
    （四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或
恶劣影响；
    （五）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
    （六）董事会认定的其他情形。
    第十二条 公司董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关
人员做好交接工作，公司指定一名高级管理人员监督交接，由证券事务代表做好交接记
录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并
在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未
完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担
董事会秘书职责。
    第十三条 公司董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半
个月内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月
或无故辞职、离职的，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
    第十四条   公司董事会秘书应在每年 5 月 10 日或离任前，向公司董事会提交上年
度履职报告书或离任履职报告书，并向宁波证监局备案。履职报告应对照董事会秘书的
职责客观反映履职工作情况及成效、存在问题和有关建议。董事会秘书离任的，在离任
前应专门向宁波证监局报告。
    第十五条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任期期
间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。


                   第三章 董事会秘书的职责、职权和履职环境


    第十六条 公司董事会秘书履行下列职责：
                                      ３
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    （一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，包括：
    1、负责公司信息对外发布。
    2、制定并完善公司信息披露事务管理制度。
    3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务。
    4、负责公司信息披露保密工作。
    5、负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理
制度。
    （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1、负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董
事会和股东大会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董
事会印章。
    2、组织制定决策规则和程序，根据证监会等监督机构要求，负责公司章程、三会
议事规则等的制定及修订。
    3、积极推动公司建立健全内部控制制度。
    4、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。
    5、积极推动公司建立健全激励约束机制。
    6、积极推动上市公司承担社会责任。
    （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制。包括：
    1、负责接待投资者、证券投资机构、证券分析、咨询及其他证券服务业机构及财
经类新闻媒体和新闻从业人员来电、来访。
    2、策划、组织各种投资者关系管理活动，加强与证券服务机构、财经媒体、证券
分析师等证券业内人士的联系，按需要聘请专业投资者关系顾问。
    3、关注公司股票二级市场动态，做好市值管理的相关工作。
    4、负责制（修）订公司投资者关系管理的工作管理办法，负责牵头具体落实和实
施。
    5、负责公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，
建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制。关注媒体报道，协调公司及时回
应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。
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    （四）负责公司股权管理事务，包括：
    1、保管公司股东持股资料。
    2、办理公司限售股相关事项。
    3、负责公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，管理公司
董、监、高的身份及所持本公司股份的数据和信息，督促公司董、监、高及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定。
    4、其他公司股权管理事项。
    （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资、并购重组事务或股权激励等事宜。
    （六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    （七）依法准备和及时递交中国证监会、宁波证监局、政府有关部门及深圳证券交
易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。负责办理公司与中国证监会、宁波证监
局、深圳证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；
    （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向监管部门报告。
    （九）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
    （十）《公司章程》规定的其他职权。
    （十一）董事会授予的其他职权。
    第十七条 公司应当保障董事会秘书作为公司高管人员的地位，为董事会秘书履行
职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘
书的履职行为。包括：
    1、董事会秘书有权依法参加董事会、监事会、股东大会会议和经营管理决策层会
议，对公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；
    2、有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料。
    3、有权要求公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其他相关人员
对相关事项做出说明。
    4、有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作
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为公司决策依据。
    5、公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘
书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书行使职权。如公司董事会秘书在履行
职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向监管部门报告。
    第十八条     公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽
可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、
财务负责人、子公司或参股公司董事等职务，应确保有时间和精力做好规范运作、信息
披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相
关职务做出调整。
    第十九条     公司设立的证券事务部应配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务
等专业知识的专职人员。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人
员开展工作、参加培训等提供充足的经费保障。
    第二十条     公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，制定相应的制度，明确各部
门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应的责任。公司财务、投资、
审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合
董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获
取相关信息。
    第二十一条     公司应建立统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、监事、高管
人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站
等公共场合及通过微博、博客等新媒体发布可能对公司证券交易价格产生重大影响的未
公开信息。
    第二十二条     公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书享
有与其高管地位相适应的薪酬福利待遇及激励计划，形成与公司长远利益和个人绩效有
效挂钩的激励制度。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强、做出突出贡献及其信息
披露等工作得到证券监管部门、证券交易所等相关部门充分肯定的，公司应给予必要的
表彰和奖励。


                                   第四章 培训


    第二十三条     根据《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》，
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公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十四条   公司董事会秘书及证券事务代表原则上每两年至少参加一次由深圳
证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如公司信息披露被深圳证券交易所年度考核不
合格，或被深圳证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加深圳证券交易
所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


                               第五章 法律责任


    第二十五条   董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披
露、治理运作等方面出现重大差错或者违法违规，或者其本人的行为违反有关法律法规
的，应承担相应的责任。出现下列情形之一时，证券监管部门将视情节轻重追究公司、
董事会秘书及相关责任人的责任，公司也应当对董事会秘书进行内部问责，包括对其采
取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内
部问责措施：
    1、公司的信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息
披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时报告，以新
闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应
主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信
息披露等。
    2、公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法
规规定或存在重大缺陷；董事会、监事会组成结构或董事、监事、高管人员任职情况不
符合有关法律法规规定，未提出纠正意见；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规
范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；
公司重大投资、资产收购或者转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规
定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按照规定保存。
    3、公司投资者关系管理工作不到位，包括投资者接待电话长期无人接听，对投资
者信访事项未及时妥善处理导致矛盾激化；未能对公司董事、监事、高管人员买卖本公
司股票情况进行规范提醒，导致违规买卖公司股票情况频繁发生；内幕信息知情人登记
执行不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题发生等。
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    4、配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给
公司主要负责人及相关的高级管理人员，导致未能落实相关要求而造成较大影响；未按
要求参加证券监管部门组织的会议；未按照规定向证券监管部门报送文件、资料，或向
证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司
出现违规事项或者重大风险时，未能第一时间向证券监管部门报告等。
    5、发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门
通报批评、采取行政监管措施或行政处罚，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事
会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内
幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
    第二十六条   证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权在 20
个工作日内进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其
职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部
门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规事项时，明确向公司
董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证
券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发
起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法
违规行为，仍应承担相应的责任。


                                   第六章 附 则


    第二十七条   本工作制度未尽事宜，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
    第二十八条   本工作制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条   本工作制度自公司董事会通过之日起生效实施。




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