证券代码：000517     证券简称：荣安地产    公告编号：2013-016


         荣安地产股份有限公司
 关于出售子公司股权进行合作开发的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易及合作模式概述
    1、公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司（以下简称“康园房产”）
于 2013 年 3 月 5 日通过公开挂牌方式竞得鄞州新城区首南街道陈婆渡片区
CPD3-01-07B 地块。2013 年 4 月 2 日，康园房产设立项目公司，公司名称为“宁
波陈婆渡置业有限公司”。项目公司为康园房产的全资子公司，注册资本金 1
亿元，全部以货币出资，并已于登记注册前足额缴纳。
    为有效整合各方资源，降低项目开发风险，公司拟引进雅戈尔置业控股有限
公司（以下简称“雅戈尔置业”）、宁波布利杰置业发展有限责任公司（以下简
称“布利杰置业”）和台州方宁投资管理有限公司（以下简称“方宁投资”）等
三家公司共同进行合作开发。
    为实现共同开发，康园房产将项目公司 75%的股权按 1：1：1 的同等份额比
例以出资额原值同时分别转让给雅戈尔置业、布利杰置业和方宁投资，即转让后
四方分别持有项目公司 25%股权。股权转让完成后，项目公司成为康园房产、雅
戈尔置业、布利杰置业和方宁投资四方的合营项目公司。
    康园房产将上述 75%的股权平均转让给其他三方，价格总计为人民币 7500
万元。其他三方在办理合营项目公司工商股权变更登记并取得工商行政管理部门
出具的受理单当日或次日，将上述股权款一次性支付给康园房产。
    合营公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。合营四方
以其出资额为限对合营公司承担有限责任，按其在注册资本中的投资比例分享利
润、分担风险及亏损。合营公司以其全部资产为限对合营公司的债务承担责任。
    2、2013 年 5 月 16 日召开的公司第八届董事会 2013 年第四次临时会议审议
                                    1
通过了《关于出售子公司股权进行合作开发的议案》。表决结果： 9 票同意，0
票反对, 0 票弃权。
    根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
    3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、标的公司的基本情况
    公司名称：宁波陈婆渡置业有限公司
    注册资金：10000 万元
    住所：宁波市鄞州区首南街道新兴工业园区
    法定代表人：王久芳
    经营范围：房地产开发、经营。股权转让前，公司控股子公司康园房产持有
该公司 100%股权。
    该公司名下主要资产为于 2013 年 3 月 5 日以人民币 353,426,976 元通过公
开挂牌方式竞得鄞州新城区首南街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块。该地块面积
为 27,864 ㎡，约合 41.8 亩，位于鄞州新城区首南街道陈婆渡村，东面、西面到
用地界线，南面到茶桃路，北面为九曲港。土地性质为商住，总建面积为 78,019
㎡，容积率为 2.8。
    截止 2013 年 4 月 30 日，该公司总资产为 297,882,472 元，净资产为
99,998,696 元。该公司设立至今，营业收入为 0 元，净利润为-1,304 元。(以上
数据未经审计)
    公司及控股子公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财的情况。公司
控股子公司康园房产前期已为该公司支付土地款、履约保证金、土地拆迁及补偿
费等共计 23,348.38 万元。根据四方合作协议，本次股权转让完成后，上述款项
除来源于合营公司（陈婆渡置业）注册资本金外，不足部分由四方各自按持股比
例以股东借款形式借予合营公司。
    三、交易对方基本情况
    1、雅戈尔置业控股有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号


                                   2
    法定代表人：蒋群
    注册资本：32 亿元
    经营范围：房地产开发经营；实业投资；自有房屋租赁；房产信息咨询服务。
    主要股东或实际控制人：雅戈尔集团股份有限公司
    截至 2012 年 12 月 31 日，雅戈尔置业总资产 1,457,825.65 万元，净资产
429,660.58 万元。2012 年度，实现营业收入 33,385.85 万元，净利润 42,884.96
万元。
    2、宁波布利杰置业发展有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：宁波市鄞州区石碶街道石碶村
    法定代表人：滕伟杰
    注册资本：人民币 10000 万元
    经营范围：房地产开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；房屋拆迁；园林
绿化；市政工程建设；室内外装潢服务；停车服务；建筑材料的批发、零售。
    主要股东或实际控制人：宁波布利杰集团有限公司
    截至 2012 年 12 月 31 日，布利杰置业的资产总额为 222,275.54 万元，资产
净额为 20,105.71 万元。2012 年度，布利杰置业实现营业收入 2,833.25 万元，
净利润-421.91 万元。
    3、台州方宁投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：台州市新台州大厦 29-B
    法定代表人：刘海英
    注册资本：500 万元
    经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务。
    主要股东或实际控制人：方远建设集团房地产开发有限公司
    台州方宁投资管理有限公司为方远建设集团房地产开发有限公司新注册成
立的公司。方远建设集团房地产开发有限公司成立于 1994 年 5 月，注册资本
21018 万元，具备房产综合开发一级资质，现拥有总资产 23 亿元，持有 ISO9001
质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。公司先后多次被评为台州市


                                    3
房地产开发“十强”龙头企业、台州市服务业重点企业、台州名牌产品、浙江省
消费者信得过单位、浙江省住宅产业十大领军企业、浙江省守合同重信用 AAA
级单位、浙江省房地产信用企业示范单位、浙江省房地产开发 30 强中的第六位，
长三角地区 80 强、浙江名牌产品、浙江服务名牌、中国房地产诚信企业、中国
房地产信用 AAA 级单位等荣誉称号。
    四、股权转让协议的主要内容
    转让方（甲方）：宁波康园房地产开发有限公司
    受让方（乙方）：雅戈尔置业控股有限公司
    受让方（丙方）：宁波布利杰置业发展有限责任公司
    受让方（丁方）：台州方宁投资管理有限公司

    1、转让方（甲方）同意将其持有的该公司 25%的股权转让给乙方、将该公
司 25%的股权转让给丙方、将该公司 25%的股权转让给丁方。乙方、丙方、丁方
同意受让，并完全知晓该次转让完成后，该公司的股权结构为甲方持有 25%、乙
方持有 25%、丙方持有 25%、丁方持有 25%。
    2、股权转让价格及支付方式、支付期限
    （1）甲方将上述各 25%股权转让给乙方、丁方、丙方的价格均为人民币 2500
万元；
    （2）乙方、丙方、丁方应在办理该公司工商股权变更登记并取得工商行政
主管部门出具的受理单当日或次日，将上述股权转让款一次性支付给甲方。
    3、保证
    （1）甲方保证所转让给乙方、丙方、丁方的股权是甲方在该公司的真实出
资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、
拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，
并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何
影响受让方利益的方式处置该股权。
    （2）甲方保证该公司在本股权转让之前除《鄞州新城区首南街道陈婆渡片
区 CPD3-01-07B 地块 B 国有建设用地使用权出让合同的补充协议》外无其他经济
合同签订、未就该公司资产作出对外的任何资本性或长期性承诺、担保、抵押、
质押、留置、所有权保留、优先权、信托、或其他任何形式的担保或产权负担，

                                    4
合营公司对外无任何债权债务关系。如有，甲方愿承担全部债权债务及其连带责
任，并同意赔偿受让方因此所产生的任何损失（包括因合作开发鄞州新城区首南
街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块 B 可能产生的预期利润）。
    （3）乙方、丙方、丁方受让甲方所持有的股权后，即享有对该公司相应的
股东权利，承担相应的义务。
    4、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记费、税费等），
由四方共同按转让后的股权比例承担。
    5、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全
面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。如因甲方原因故意拖延
或拒绝办理股权转让手续、履行本协议义务的，受让方有权要求甲方赔偿其因此
所产生的任何损失（包括因合作开发鄞州新城区首南街道陈婆渡片区
CPD3-01-07B 地块 B 可能产生的预期利润）。
    五、合作开发协议的主要内容
    甲方：宁波康园房地产开发有限公司
    乙方：雅戈尔置业控股有限公司
    丙方：宁波布利杰置业发展有限责任公司
    丁方：台州方宁投资管理有限公司
    1、为实现共同开发，甲方应与乙方、丙方、丁方签订股权转让协议，将项
目公司 75%的股权按 1：1：1 的同等份额比例以出资额原值同时分别转让给乙方、
丙方、丁方，即转让后甲方、乙方、丙方、丁方分别持有项目公司 25%股权。由
甲方负责完成项目公司股权转让工商登记变更手续。因股权转让产生的所有费用
（包括各项税金）均由四方按股权比例共同承担。
    2、乙方、丙方、丁方向甲方支付的股权转让款，应在合营公司递交工商股
权变更资料并领取工商行政主管部门出具受理单的当日或次日支付给甲方。如有
一方未能按期支付全部股权转让款的，视作退出合作，其退出的 25%股权由其他
各方平均分摊并按出资额购买。
    除注册资本金以外，甲方为该地块投入的其他前期资金，视作甲方提供给合
营公司的股东借款，经四方共同确认后，由四方按股权比例分摊。乙方、丙方、
丁方应分摊部分需在支付甲方股权转让款的同时一并支付给合营公司（视作股东


                                     5
借款），然后由合营公司在收款当日归还甲方。至此实现各方对合营公司的投入
（包括注册资本金和股东借款之和）对等。
    甲方在合营公司的前期投入，其利息以乙方、丙方、丁方在提供给合营公司
的股东借款用于支付最后一笔土地款时以同等金额、同等时间代甲方垫付资金的
形式予以抵消。
    3、合营公司的资金管理
    合营公司的项目发展资金及运营费用来源于注册资本金、项目贷款融资。当
合营公司资金不足无法运营时，经各股东方协商一致的，可提供股东借款。
    各方同意：股权转让完成后，合营公司注册资本的增加或减少，由四方协商
一致后确定，并按股权比例同时增加或减少。
    由合营公司支付的土地价款、河道土地拆迁前期费用 3560 万元、2000 万元
街道履约保证金、土地契税，除来源于合营公司的注册资本金外，不足部分应由
甲乙丙丁四方各自按持股比例以股东借款形式借予合营公司。
    除前款约定的资金外，合营公司应在满足贷款条件后积极获取银行贷款（以
项目开发贷款为主），在银行贷款未取得之前所需的项目发展资金及运营费用，
应由甲乙丙丁四方以股东借款的形式按股权比例同时投入，具体额度及投入时间
应由合营公司总经理向合营公司董事会提出书面申请，经合营公司董事会同意后
通知各方股东，各方股东接到通知后应在 15 个工作日内将股东借款资金汇入合
营公司账户。原则上合营公司四证齐全具备项目贷款条件后，各方不再投入资金，
由合营公司自行筹措。
    在该地块开始销售后，原则上合营公司在任何情况下都不应保留 2000 万元
及以上的账面资金超过 7 天（因政府对预售房款监管资金要求或因银行贷款要求
部分留存的情况除外），如合营公司账面资金连续 7 天超过 2000 万元的，则应
向股东按股权比例以提供借款或归还借款的形式分配资金，每次至少分配 1000
万元，直至合营公司的当日账面资金少于 2000 万元为止。如果公司经营到后期，
账面资金长期较多时，四方股东应选择逐步减少注册资金。
    各方向合营公司提供的股东借款均为无担保借款，按各方在合营公司的持股
比例分摊并同时投入，借款利息按同期央行一年期基准贷款利率计算。
    按照合营公司董事会一致同意的股东借款投入节点，合营各方中如有一方或


                                   6
多方未足额投入对合营公司的股东借款，且延期超过 15 个工作日的，守约各方
可以选择以下方式行使相应权利：
    （1）按四方向合营公司投入资金的净投入额（指注册资本金和股东借款之
和）比例调整合营公司股权比例，该部分股权的调整应按出资额原值转让或购买，
同时各方对合营公司的债权也应按新的股权比例进行调整。四方应在 15 个工作
日内向合营公司提供股权转让所需的所有相关材料，以确保股权转让手续顺利完
成。
    （2）代违约方投入其应投入的股东借款（该代投入款项由各守约方按在合
营公司的股权比例分摊），该代投入款项视作违约方向守约方的借款，违约方应
在守约方代投入资金后 3 个月内偿还，并按同期央行一年期贷款基准利率上浮
50%计息。起息日为守约方代投入股东借款当日。违约方逾期不偿还的，守约方
有权索偿，或按上款约定调整合营公司股权比例。
    （3）以上选择应由各守约方协商一致后共同作出。
    4、四方约定：未经四方一致同意，合营公司不得为公司股东、其他单位和
个人提供任何形式的担保（合营公司为购买合营公司房产的购房人办理住房按揭
贷款提供阶段性担保的除外），也不得将合营公司的资金外借给任何单位和个人。
如需以合营公司或合营公司资产作为融资载体对外融资，或与合营公司股东方及
其关联方发生关联交易，也需经合营四方一致同意。合营公司不得将合营公司以
外项目的成本或费用列支到合营公司。
    5、合营公司的宗旨是：通过合营公司的生产经营活动，为合营四方获得满
意的经济效益。合营公司的主要业务是：开发、经营该地块，合营公司的经营范
围应与之相匹配。除此以外，未经合营四方同意，合营公司不得从事其他任何业
务。
    6、合营期限内，合营四方均不得以任何名义和方式抽回注册资金。合营公
司增加或减少注册资本，必须召开合营公司股东会由全体股东一致通过并做出决
议。合营公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。合营公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记
手续。
    7、合营公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合营公司的最高权力机


                                     7
构。
    合营公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方委派 2
名，丙方委派 2 名，丁方委派 2 名。董事会设董事长一名，由甲方董事兼任。
    合营公司设监事会，由 4 名监事组成，甲乙丙丁四方各委派 1 名，监事任期
三年，监事长由乙方委派监事兼任。
    合营公司由甲方派出经营团队负责日常管理，实行董事长授权下的总经理负
责制。除董事、监事外，各方委派至合营公司的人员为：
    （1）总经理由甲方委派。
    （2）甲方委派财务经理 1 人，乙方委派会计 1 人，丙方委派出纳 1 人，丁
方委派财务监督 1 人，除此以外合营公司不再设其他财务管理人员。各方所委派
财务人员的权责及工作流程另行制订，但均进入合营公司的内部工作流程。
    （3）乙方、丙方、丁方分别向合营公司委派副总经理 1 名，由其所委派的
1 名董事兼任。副总经理参与项目公司重大经营管理事项并负责股东方协调事
宜。
    8、合营四方的主要责任如下：
    甲方责任：
    （1）按投资比例在约定时限内认缴注册资本并投入相应股东借款；
    （2）办理合营公司登记注册及股权转让事宜；
    （3）负责促成并确保合营公司与出让方签订该地块的土地补充合同；
    （4）负责委派经营团队，承担合营公司日常运作和项目管理事项；
    （5）负责办理合营公司委托的其他事宜。
       乙、丙、丁方责任：
    （1）按各自认购的股权比例在约定时限内支付股权转让款并投入相应股东
借款；
    （2）协助甲方办理合营公司的设立及相关事宜；
    （3）负责办理合营公司委托的其他事宜；
    （4）参与合营公司重大经营管理事项。
    9、四方同意：该地块的运作应以确保一定利润基础上的快速周转及资金回
笼为基本开发原则，原则上应在项目公司获得政府交付的土地后 9 个月内开盘


                                   8
（因政府原因或其它不可抗力因素导致开盘延迟的情况除外），力争开盘后 6
个月内实现资金平衡。
    10、四方同意：由甲方负责项目整体开发运作，合营公司的管理费用核定为
人民币 1100 万元包干。
    11、四方同意：合营公司应务必确保在本地块项目交付后 6 个月内售出全部
可售产品，以便使股东方得到最大限度的资金回流。如交付后 6 个月内仍未售完，
由四方共同协商处理办法。
    六、本次交易对公司的影响
    本次交易有助于公司降低项目开发风险，并能有效整合资源，充分发挥各方
的优势，加快项目的推进速度，取得良好的运营收益。
    七、 备查文件
    1、董事会决议
    2、股权转让协议
    3、鄞州新城区首南街道陈婆渡片区 CPD3-01-07B 地块 B 合作合同


    特此公告。




                                        荣安地产股份有限公司董事会
                                           二○一三年五月十八日




                                   9