荣安地产股份有限公司对外提供财务资助管理办法



                 荣安地产股份有限公司
               对外提供财务资助管理办法

                               第一章 总      则


    第一条   为规范荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助
行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号：对外提供财务资助》
的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
    第二条   本办法所称对外财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，但下列情况除外：
    （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本办法执行。
    第三条   本办法所称对外财务资助指公司在主营业务范围外以货币资金、实物资
产、无形资产等方式向外部主体提供资助的行为,包括但不限于：
     （一）对外提供资金或委托贷款；
     （二）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
     （三）为他人承担费用；
     （四）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
     （五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
     （六）其他构成实质性财务资助的行为。
    第四条   公司提供对外财务资助业务时，必须坚持以下原则：

      （一）公司须充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助须遵循平等、自愿
 的原则。
      （二）公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、
 高级管理人员及其关联人提供财务资助。


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      公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联
  股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
      第五条     公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司
  的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条
  件的财务资助。
      第六条     公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定
  被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
      财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提
  供财务资助。
      第七条     公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
      （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
      （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
      （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。


                           第二章   审批权限及审批流程


    第八条     公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上的董事同意并做出决议。
    公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
    第九条     公司董事会审议财务资助事项时, 公司独立董事和保荐机构（如有）应
当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表
独立意见。
    第十条     公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议：
    （一） 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
    （二） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （三） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    第十一条     公司原则上不主动提供对外财务资助，确需对外提供财务资助的，应

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先由被资助企业或个人提出申请。
    在接到申请资助的申请后，公司资金部应负责做好接受资助对象的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,对财务资助事项的
收益和风险进行充分分析,提出财务资助的可行性建议，并提交公司法务审核。法务
审核同意后交由公司财务总监和总经理审核，审核同意后由证券事务部提交董事会审
议。
    第十二条      在公司董事会或股东大会审议通过财务资助事项后,由资金部具体经
办对外财务资助手续,包括与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守
的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。并由资金部负责做好对被资助企业
日后的跟踪、监督及其他相关工作。
    公司证券事务部负责相关信息披露工作。
       第十三条   资金部须密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风
险。出现以下情形之一时,公司资金部须及时报告董事会秘书,由董事会秘书报告公司
董事长和各位董事,采取相应措施并及时披露相关信息:
    （一）接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的;
    （二）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资
不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
    （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。


                         第三章 对外提供财务资助信息披露


       第十四条   公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议；
    （三）独立董事意见；
    （四）与本次财务资助有关的协议；
    （五）保荐机构意见（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

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    第十五条   公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务
资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、
实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计
的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司
所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具
体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务
资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的
基本情况及其担保履约能力情况；
    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披
露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相
应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应
提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面
评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对
象偿还债务能力的判断；
    （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司
和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
    （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风
险等发表独立意见；
    （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
    （九）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十六条   对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时
披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、
现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

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    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十七条     公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


                                    第四章    罚责
    第十八条     违反本办法对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究
相关人员的经济责任。
    第十九条     在公司对外提供财务资助过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。


                                  第五章     附则


    第二十条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
    第二十一条     本办法由公司董事会负责解释、修订。
    第二十二条     本办法经公司 2013 年 8 月 5 日召开的第八届董事会 2013 年第五次
临时会议审议通过后生效实施。




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