荣安地产股份有限公司关联交易管理办法（2013 版）




                     荣安地产股份有限公司
                       关联交易管理办法

                                    第一章 总则


    第一条   为规范荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他
关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联人的资金往来，保证
公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，特制定本办法。


                           第二章    关联交易和关联人


    第二条   本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；


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   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）关联双方共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第三条   本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
   （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
   （三） 由公司关联自然人（由本办法第五条规定）直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
   （三） 本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四） 本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
   （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   （一） 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
   （二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。




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                             第三章   关联交易应遵循原则


   第七条     公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用
和等价有偿的原则。
    第八条        公司与关联人之间发生的关联交易应遵循关联董事和关联股东回避表
决原则。


                         第四章   关联交易价格和交易价款管理


   第九条     关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳
务、资产等的交易价格。
   第十条     定价原则和定价方法：
    （一）定价原则：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
    （二）定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
    市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费
率；
    协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
       第十一条    关联交易价款管理
    （一） 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付价款。
    （二） 公司财务管理部应对关联交易执行情况进行跟踪, 并督促相关部门按时
结清价款。对产品或原料关联交易,应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情
况记录备案。


                         第五章   关联交易审批权限和决策程序




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    第十二条   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由总经
理审批后实施。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由公
司独立董事认可之后，提交董事会批准后实施，并及时进行披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级人员提供借款。
    第十三条   公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交董事会批
准后实施。未达到上述条件金额的关联交易，由总经理审批后实施。
    第十四条   公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，公司应聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经独立董事
审查同意（出具书面独立意见）后，报董事会审议，在经董事会审议通过后，报股东
大会批准后实施。
    公司与关联人发生本办法第二条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十五条   公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
   第十六条    公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本章第十二条、第十三条、第十四条标准的，适用第
十二条、第十三条和第十四条的规定。
    已按照本章第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
   第十七条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。
   （一） 与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照本办法第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。


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    第十八条   公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十二条、第十三条或者第十四条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十二条、第十三条或者第十四条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十二条、第十三条或者第十四条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
   （四）日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
   （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限如果超过三年的，应当每三年
重新履行审议程序，并及时进行披露。
    第十九条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
    第二十条   公司与已公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易
行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。


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       第二十一条   公司与关联人达成的如下关联交易，可免于按照关联交易的方式履
行相关义务，可依照一般交易根据公司权责手册审批后实施：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
   （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十二条 关联交易内部审议程序：
    （一）由发起部门准备关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，
交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及
的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。
    （二）相关部门将关联交易的相关资料依次提交公司法务、财务管理部、分管副
总、财务总监审核，审核同意后，提交总经理审批。
    （三）总经理审批同意后，关联交易发起部门向证券事务部报备相关资料。证券
事务部根据本办法的相关规定，决定该关联交易事项是否提交公司董事会或股东大会
审批。如关联交易金额达到本办法规定的需提交董事会、股东大会审批的标准，由证
券事务部按照本办法规定履行相关审批程序。
    如关联交易金额未达到本办法规定的需提交董事会、股东大会审批的标准，则在
总经理审批同意后实施。
       第二十三条   公司独立董事应当对交易金额符合本办法第十二条、第十三条、第
十四条之规定的关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提
交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意
见。
    公司监事会对交易金额符合本办法第十二条、第十三条、第十四条之规定的关联
交易除列席董事会会议外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工
作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。


                              第六章   回避表决条款


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   第二十四条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
   第二十五条    董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应主动提出回避申请，
否则其他董事有权要求其回避。
    当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事
是否属关联董事，并决定其是否回避。
    关联董事回避表决是指不参与关联交易特定事项的表决，但可以出席会议并参与
表决其他议案。
   第二十六条    对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会会议决议
公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会会议
上的表决意见。
   第二十七条    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者


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该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
   第二十八条      股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章
程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
   第二十九条     下列关联交易事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大
会正常程序表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
    （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20％的；
    （二）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
    （三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。


                             第七章 特别限制条款


   第三十条      控股股东及其他关联人不得通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第三十一条     公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东及其他关联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。


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   第三十二条    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东及其他关联人占用公司资金做专项审计。独立董事对专项审计
结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
    第三十三条   存在控股股东或其他股东违规占用公司资金的情况时，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   第三十四条    公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、
第三十三条规定的情况（控股股东及其他关联人违规占用公司资金）进行专项说明，
并发表独立意见。独立董事发表独立意见按照《荣安地产股份有限公司独立董事工作
制度》和公司章程的规定执行。


                           第八章   关联交易信息披露


    第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当
及时披露。
   第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
   第三十七条    公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
   第三十八条    公司的关联交易公告依照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行编制。
    第三十九条   公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公
司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。




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                        第九章   下属子公司关联交易管理


    第四十条     由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，按本办法执行。其涉及本办法第二条的关联交易，应履行本办法规定的审批程
序和信息披露程序。下属子公司董事会秘书（无董事会秘书的公司由董事会指定专人）
应及时与公司证券事务部联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审
议，并协助公司证券事务部按规定程序办理公告。
    第四十一条     公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，比照本办法的有关规定履行信息披露。
    第四十二条     就任下属子公司的董事、经营班子成员对所在子公司关联交易是否
符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责，必要时应以书面的形式及时、准确和
完整地向董事会报告。
    下属子公司董事会秘书对所在公司发生的关联交易及时上报公司证券事务部负
责。


                                 第十章     法律责任


    第四十三条     当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损
失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股
股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第四十四条     当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或
者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部
门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在
该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第四十五条     公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助
控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责
任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
    第四十六条     当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管


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理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义
务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。


                               第十一章     附则


   第四十七条     本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
    第四十八条    本办法所述“以上”含本数。本办法所述“及时”指自起算日起或
是触及披露时点的两个交易日内，若遇节假日则顺延。
   第四十九条     本办法由公司董事会负责解释和修订。
   第五十条     本办法经公司第八届董事会2013年第八次临时会议审议通过后生效
施行。




                                                    二〇一三年十一月十四日




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