荣安地产股份有限公司子公司管理制度




                   荣安地产股份有限公司
                       子公司管理制度

                                第一章      总则


    第一条   为加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等法律、法规和规章，特制
定本制度。
    第二条   本制度所称母公司、公司系指荣安地产股份有限公司（不含子公司）；
子公司系指荣安地产股份有限公司投资控股或实质控股的公司。
    第三条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条   母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负
有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条   子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地
运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。


                               第二章 股权管理


    第六条   子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理
结构和运作制度。公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事
或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董
事、监事及高管人选做出适当调整。派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权
代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后
方可派往子公司。担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子
公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。具体委派流程如下：
    （一）由公司总经理推荐提名人选；
    （二）报董事长最终审批；
    （三）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议。


                                       １
                                                    荣安地产股份有限公司子公司管理制度




    第七条     子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母
公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
    第八条     子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应
当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
    第九条     子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大
事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。
    第十条     子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务
状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。


                              第三章 人力资源管理


    第十一条     子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理,子公司不设人力资
源部。子公司所有人员招聘、薪酬管理均由子公司提交申请，公司人力资源部负责具
体招聘、决定薪酬。
    第十二条     子公司员工考勤等日常事务由各子公司参照公司相关制度执行。
    第十三条     子公司及其人员的绩效考核按照公司有关绩效考核的制度规定执行。


                                第四章 财务管理


    第十四条     子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根
据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理
的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控
制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制
管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十五条     子公司的财务管理按照母公司的财务管理制度执行，按照《企业会计
准则》有关规定开展日常会计核算工作，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、
独立核算。
    第十六条     子公司财务运作由母公司财务管理部归口管理。子公司财务管理部应
接受母公司财务管理部的业务指导、监督。
    第十七条     子公司的对外投资项目，必须经该公司董事会审查并经股东会审议同


                                       ２
                                                    荣安地产股份有限公司子公司管理制度




意后报母公司履行相应的审批程序后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外
投资。
    第十八条     子公司未经母公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的
担保、抵押。


                              第五章 内部审计监督


    第十九条     母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计部负责根
据公司内部审计管理制度相关规定开展内部审计工作。
    第二十条     内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十一条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中应当给予主动配合。
    第二十二条     经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子
公司必须认真执行。


                                 第六章 投资管理


    第二十三条     子公司对外投资行为视同母公司对外投资，需按照母公司《章程》
规定的对外投资权限履行审批程序。
    第二十四条     子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论
证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
    第二十五条     子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划
框架下，细化和完善自身规划。
    第二十六条     子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。


                        第七章   母子公司之间的相互关系


    第二十七条     子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等


                                       ３
                                                    荣安地产股份有限公司子公司管理制度




经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长期规划和
发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展
规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
    第二十八条     子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公
司有关部门的指导、检查和监督。公司对子公司的经营管理实施检查制度，检查方法
分为例行检查和专项检查：
    （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核
算制度的合规性。
    （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组
情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）
会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
    第二十九条     母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照母公司《关联
交易管理办法》的有关规定执行。
    第三十条     子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投
资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照母公司《重大信息内部报告规定》
的相关要求，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准
确和完整。


                                 第八章     附则


    第三十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十三条     本制度经公司第八届董事会 2013 年第八次临时会议审议通过后生
效施行。


                                                   二〇一三年十一月十四日




                                       ４