证券代码：000517       证券简称：荣安地产    公告编号：2014-023


                      荣安地产股份有限公司
                          出售股权公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。




       一、交易概述

    公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司（以下简称“宁波荣安房地
产”）拟将所持有的宁波康园房地产开发有限公司（以下简称“康园房产”）48.6%、
51.4%的股权分别以 6784.56 万元、7175.44 万元的价格转让给宁波迪塞恩贸易有限公
司（以下简称“宁波迪塞恩”）。本次股权转让后，公司将不再持有康园房产的股权。
    上述事项业经公司 2014 年 5 月 14 日召开的第八届董事会 2014 年第五次临时会议
审议通过。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。因本次交易标的康园房产最近一个会计年度产生的净利润已超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，根据公司章程，本议案还需提交股东大会审议批
准。

       二、交易对方的基本情况

    1、交易对方的基本情况
    交易对方名称：宁波迪塞恩贸易有限公司
    注册地址：宁波市江北区江北大道 1236 弄 9 号 8 幢二层
    注册资本：500 万元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：葛均

                                         １
    成立日期：2013 年 9 月 18 日
    经营范围：建材、五金交电、电子产品、机械设备、汽车零部件的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；
设备租赁；实业项目投资及咨询；房地产开发；绿化工程施工；物业服务；企业管理
咨询；企业形象策划；商品信息咨询；会计服务；市场调研。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：




    2、交易对方实际控制人的基本情况
    企业名称：浙江恒威投资集团有限公司
    注册地址：宁波市海曙区西郊乡后孙村
    注册资本：7500 万元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：杨剑
    成立日期：2001 年 9 月 18 日
    经营范围：实业投资，房地产开发、经营。
    主要股东：     股东名称          占总股本的比例
                    杨    剑               73.33%
                    林伟君                 26.67%
    3、相关财务数据：
    截止本公告日，宁波迪塞恩成立尚不足一年。其实际控制人浙江恒威投资集团有
限公司截止 2013 年 12 月 31 日的总资产为 51.43 亿元，净资产为 19.58 亿元。2013
年度，主营业务收入为 43.21 亿元，净利润为 1.26 亿元。（以上财务数据未经审计）

    三、交易标的基本情况
                                      ２
    1、本次交易的标的为康园房产 100%股权。
    2、交易标的的基本情况
    公司名称：宁波康园房地产开发有限公司
    成立日期：2004 年 3 月 30 日
    注册地点：宁波鄞州区首南街道新兴工业区
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：王久芳
    注册资本：2000 万元
    经营范围：房地产开发、经营；投资管理；自营或代理货物和技术的进出口，但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    股东情况：本公司持股 48.6%，本公司全资子公司宁波荣安房地产持股 51.4%。
    康园房产成立于 2004 年 3 月 30 日。2009 年 2 月 10 日，根据公司与荣安集团股份
有限公司签署的《关于认购非公开发行股票的协议书》，公司通过发行股份方式购买
了康园房产 100%的股权。2014 年 2 月 12 日，公司第八届董事会 2014 年第三次临时会
议审议通过了《关于控股子公司宁波康园房地产开发有限公司分立的议案》，通过派
生分立的方式对康园房产进行分立。康园房产继续存续，作为一个单一的项目公司，
另派生成立宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”），承继康园房产的对外
投融资业务。分立后，康园房产注册资本由 50000 万元变更为 2000 万元。康瀚投资于
2014 年 4 月 4 日成立，注册资本为 48000 万元。康园房产与康瀚投资已于 2014 年 3
月 30 日办妥分立的财产交割手续。
    3、相关财务数据
    根据具有证券期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审
字(2014) 01101 号《审计报告》（审计基准日为 2014 年 4 月 30 日），康园房产最近
一年及最近一期的主要财务指标如下：
                                                               单位：元
               项目                 2014 年 4 月 30 日    2013 年 12 月 31 日
   资产总额                             876,726,396.65      2,290,522,497.43
   负债总额                             849,499,966.69      1,397,200,097.23
   应收款项总额                         270,805,192.86          7,441,588.80

                                       ３
   净资产                                27,226,429.96        893,322,400.20


               项目                 2014 年 1-4 月            2013 年度
   营业收入                            188,297,216.00       1,931,477,612.88
   营业利润                                 16,115,261.12    403,954,993.36

   利润总额                                 14,402,959.83    400,466,175.90
   净利润                                   10,686,942.85    300,485,241.52
   经营活动产生的现金流量净额          333,983,054.16        988,991,924.19

    4、该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
    5、公司出售康园房产 100%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在
为康园房产提供担保以及委托该公司理财的情形，该公司也不存在占用上市公司资金
的情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2014）第 0426 号《评估报告》，宁波康园房地产开发有限公司截止 2014 年 4 月 30
日各类资产、负债的评估结果如下：
    至评估基准日，康园房产经审计后资产账面价值 87672.64 万元，评估价值
98908.11 万元，评估增值 11235.47 万元，增值率 12.82%。负债账面价值 84950.00 万
元，评估价值 84950.00 万元，评估无增减值。净资产账面价值 2722.64 万元，评估价
值 13958.11 万元，评估增值 11235.47 万元，增值率 412.67%。
    截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，康园房产公司股东全部权益在持续经营条件
下的评估价值为 13958.11 万元。以此为依据，康园房产 100%股权作价 13960 万元。
    本次评估采用资产基础法进行评估。
    对评估值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状
况如下：
    本次委托评估的存货主要为产成品—开发产品，为三个房地产开发项目（荣安府、
荣安琴湾、荣安和院）的存量房。截止评估基准日，荣安府存量房为商品住宅 122 套、

                                       ４
商铺 12 套、车位 257 个、工具房 53 套，委估房产及车位均已竣工，已预售商品住宅
58 套、商铺 3 套、车位 50 套、工具房 1 套；荣安琴湾存量房为商品住宅 11 套、车位
1 个，委估房产及车位均已竣工，已预售商品住宅 5 套、商铺 2 套、车位 1 套；荣安和
院存量房为车位 29 个，委估车位均已竣工，已预售车位 2 套。
    本次委托评估的设备类资产包括车辆和电子设备。车辆为 1 辆，目前处于正常使
用中。电子设备为 168 台，主要为电脑、打印机等办公设备。
    上述存货中荣安府商品住宅目前在售市价约为 19000—26000 元/平方米。

    五、交易协议的主要内容

    1、股权转让双方同意以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日对康园房产资产进行评估,
以评估值为作价依据。双方同意康园房产 100%股权作价 13960 万元。公司将拥有的康
园房产 48.6%股权以 6784.56 万元的价格转让给宁波迪塞恩，宁波荣安房地产将拥有的
康园房产 51.4%股权以 7175.44 万元的价格转让给宁波迪塞恩。
    2、宁波迪塞恩在转让双方盖章之日分别向公司及宁波荣安房地产各支付定金 1500
万元（协议生效后转为转让款）；在转让协议生效当日，宁波迪塞恩向公司及宁波荣
安房地产各支付转让款 3000 万元；办理完工商变更登记后二十个工作日内，宁波迪塞
恩分别向公司及宁波荣安房地产支付剩余的价款 2284.56 万元、2675.44 万元。
    3、评估基准日之后股权交割日之前本公司将对康园房产新发生的债权债务承担相
应的权利和义务，股权交割日为股权工商变更登记完成日。
    4、股权转让协议经双方盖章并经我方有权机构批准之日起生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    康园房产主要资产为荣安府少量余房，该项目于 2012 年 12 月开始交付，目前已
进入尾盘销售阶段。另有荣安琴湾、荣安和院个别余房、商铺和车位等存量房。鉴于
当前宁波本地楼市库存高企，整体销售压力加大。本次出售康园房产股权的目的在于
快速去化库存，加快资金回笼。预计本次交易产生约 11000 万元的收益，出售资产所
得款项将用于公司日常经营活动。

    七、备查文件

    1、公司第八届董事会 2014 年第五次临时会议决议

                                      ５
2、天兴评报字（2014）第 0426 号《评估报告》
3、天衡审字(2014) 01101 号《审计报告》
4、《股权转让协议》


特此公告。




                                         荣安地产股份有限公司董事会

                                           二○一四年五月十五日




                                 ６