广发证券股份有限公司
关于
荣安地产股份有限公司
股权分置改革相关股东有限售条件流通
股上市流通
之
核查意见书
声 明
荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”、“公司”）股权分置改革
方案，已于2008年11月6日实施。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为荣
安地产股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对荣安地产部分持有有限售条件流通股的股东（简称“相关股东”）申请有
限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声
明：
（一）荣安地产及相关方向本保荐机构提供了出具本核查意见所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本保荐机构已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本保荐机构提醒投资者注意，本核查意见不构成对荣安地产的任何投
资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保
荐机构问不承担任何责任。
一、荣安地产股权分置改革方案
（一）股权分置改革对价方案内容
1、现金对价
北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司以方案实施股份
变更登记日公司流通股 11,141.4372 万股为基数，向股份变更登记日登记在册的
流通股股东每 10 股流通股支付现金 2.92 元，共支付 3,253.30 万元。
2、股份对价
除北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司外的其他非流
通股股东以方案实施股份变更登记日公司流通股 11,141.4372 万股为基数,向股
份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 10 股 流 通 股 支 付 1 股 ， 共 支 付
1,114.1437 万股。
（二）股权分置改革对价方案实施
公司股权分置改革方案于 2008 年 4 月 7 日，经公司股权分置改革相关股东
会议审议通过。股权分置改革方案实施日期：2008 年 11 月 6 日。
二、本次解除限售股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份
股改实施日持有股份情况 股份
份情况 情况
序 限售股份持有 数量
占总股 占总股
号 人名称 占总股本 变化
数量（股） 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
比例（%） 沿革
（%） （%）
深圳市胜启投
1 9,917,689 0.9345 0 0 7,796,840 0.7346 注2
资有限公司
2 谭祖正 0 0 0 0 77,164 0.0073 注3
北京市华远集
3 1,112,749 0.1048 3,864,978 0.3642 2,141,839 0.2018 注1
团有限公司
合计 11,030,438 1.0393 3,867,978 0.3642 10,015,843 0.9437 ---
注 1：北京市华远集团有限公司原持有公司股份 6,124,802 股。股改实施日，北京市华
远集团有限公司为其他尚未明确表示同意股改及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形
无法执行对价安排的其他非流通股股东垫付了对价，共计股份 5,012,053 股。垫付后，北京
市华远集团有限公司持股减少至 1,112,749 股。截止目前，已有 56 家被代垫股东已向北京
市华远集团有限公司偿还股份共计 4,894,068 股。
注 2：深圳市胜启投资有限公司原持有公司股份 9,917,689 股，2015 年 4 月 28 日，该
公司向北京市华远集团有限公司偿还代垫股份 2,120,849 股。偿还后其所持公司股份减少至
7,796,840 股。
注 3：2014 年 10 月 16 日，公司原股东上海同济科技服务公司所持有的公司股票 98,154
股过户给谭祖正。2015 年 4 月 28 日，谭祖正办理了代垫股份偿还手续，偿还后其所持公司
股份减少至 77,164 股。
上述两位股东偿还情况具体如下：
代垫股份 偿还股份 偿还股份占
序号 股份偿还方名称 证券账户
数量（股） 数量（股） 总股本比例
1 深圳市胜启投资有限公司 080*****07 2,120,849 2,120,849 0.1998%
2 谭祖正 011*****04 20,990 20,990 0.0020%
合计 2,141,839 2,141,839 0.2018%
（二）股改实施后至今公司解除限售情况
该次解限股份占当
刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及 该次解限的股份
序号 时总股本的比例
提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股）
（%）
1 2010 年 9 月 15 日 61 30,696,353 2.89
2 2011 年 8 月 31 日 12 1,762,015 0.17
3 2013 年 1 月 25 日 3 67,539,247 6.364
4 2014 年 11 月 7 日 3 186,492 0.0176
5 2015 年 4 月 16 日 2 828,000,000 78.02
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次申请有限售条件流通股上市。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次限售股份实际可上市流通数量为 10,015,843 股，占公司总股本的
0.9437%；本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可
本次可 本次可
上市流
上市流 上市流
通股数
本次可上市 通股数 通股数 冻结的
序 限售股份持有 持有限售股 占无限
流通股数 占限售 占公司 股份数
号 人名称 份数（股） 售股份
（股） 股份总 总股本 量（股）
总数的
数的比 的比例
比例
例（％） （％）
（％）
深圳市胜启投
1 7,796,840 7,796,840 72.4945 0.7422 0.7346 0
资有限公司
2 谭祖正 77,164 77,164 0.7175 0.0073 0.0073 0
北京市华远集
3 2,141,839 2,141,839 19.9147 0.2039 0.2018 0
团有限公司
合 计 10,015,843 10,015,843 93.1266 0.9534 0.9437 0
四、公司本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东深圳市胜启投资有限公司已履行完毕股改
时的承诺，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得
流通权之日（公司股票恢复交易之日 2009 年 9 月 11 日）起，在 12 个月内不上
市交易或转让。
2、本次申请解除股份限售的股东谭祖正，其所持有公司股票受让自原股东
上海同济科技服务公司。上海同济科技服务公司已履行完毕在股改时的承诺，遵
守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得流通权之日（公
司股票恢复交易之日 2009 年 9 月 11 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让。
3、本次申请解除股份限售的股东北京市华远集团有限公司，其所申请解除
限售的股份来自于上述两家股东的偿还股份。北京市华远集团有限公司已履行完
毕在股改时做出的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形。
五、对有关文件的核查情况
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
1、荣安地产股权分置改革说明书及股权分置改革实施方案公告文件；
2、荣安地产出具的本次《荣安地产股份有限公司股改限售股份解除限售提
示性公告》及《解除股份限售申请表》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015
年 4 月 28 日的股本结构表；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015
年 4 月 28 日限售股份明细数据表。
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的荣安地产截至 2015
年 4 月 29 日上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书。
6、其他相关文件。
六、保荐机构核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
相关限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上
市流通不存在实质性障碍；保荐机构及保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于荣安地产股份有限公司股权分置
改革相关股东有限售条件流通股上市流通核查意见书》之签署页]
保荐代表人：
何宽华
保荐机构：广发证券股份有限公司（盖章）
2015年 5 月 5 日
