证券代码：000517      证券简称：荣安地产       公告编号：2017-006
      债券代码：112262       债券简称：15 荣安债


            荣安地产股份有限公司
    关于出售子公司股权进行合作开发的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。



    一、交易及合作模式概述

    1、公司拟与宁波景玺置业有限公司（以下简称“宁波景玺置业”）、宁波荣耀置
业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）和宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司（以
下简称“宁波晏泽投资”）共同合作开发由公司控股子公司宁波荣安教育投资管理有
限公司（以下简称“宁波荣安教育” 、“目标公司”）通过公开挂牌方式竞得的宁波
市火车东站——潘火地段 JD13-02-09A 地块（以下称“项目地块”）。
    为实现共同开发，公司拟将持有的宁波荣安教育 75%的股权均等转让给宁波景玺置
业、宁波荣耀置业和宁波晏泽投资三家公司，即股权转让完成后，公司及其他三方各
持有目标公司 25%的股权。各合作方共同持股宁波荣安教育，通过由宁波荣安教育 100%
出资设立的项目公司宁波康华置业有限公司（以下简称“项目公司”）实现对项目土
地的合作开发。四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担
目标公司、项目公司亏损。
    本次交易转让款共计 132,863,490 元，其中包含股权转让款 37,500,000 元及债权
转让款 95,363,490 元。
    2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的 3.67%，公司于
2017 年 3 月 20 日召开第九届董事会 2017 年第二次临时会议，审议通过了《关于出售
子公司股权进行合作开发的议案》。表决结果： 9 票同意，0 票反对, 0 票弃权。
    根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
    3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                                       １
定的重大资产重组。

    二、标的公司的基本情况

    1、目标公司名称：宁波荣安教育投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    住所：宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 14-3-27
    注册资金：10,000 万人民币
    法定代表人：王久芳
    经营范围：教育项目投资；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化
教育培训、职业技能培训）；投资管理；投资咨询；实业投资[未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
    股权结构：公司持有该公司 100%股权。
    最近一年及一期财务数据：
                                                              单位：万元
                           2016 年 12 月 31 日         2017 年 1 月 31 日
        资产总额                       17,755.00                   17,752.50
        负债总额                       12,757.50                   12,755.00
         净资产                         4,997.50                     4,997.50
                             2016 年 1-12 月             2017 年 1 月
        营业收入                                0.00                        0.00
        利润总额                               -2.50                        0.00
         净利润                                -2.50                        0.00

    2、项目公司名称：宁波康华置业有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：宁波市鄞州区诚信路 668 号四楼
    法定代表人：王久芳
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2016 年 12 月 06 日
    经营范围：房地产开发、经营
    股权结构：宁波荣安教育持有其 100%股份。

                                       ２
    最近一期财务数据：项目公司成立于 2016 年 12 月 6 日，截至 2017 年 1 月 31 日，
项目公司总资产 177,194,422 元，净资产-7,803.00 元，2017 年 1 月实现营业收入 0.00
元，利润总额-6,910.00 元，净利润-6,910.00 元。
    该公司名下主要资产为于 2016 年 11 月 3 日竞得的宁波市火车东站——潘火地段
JD13-02-09A 地块的国有建设用地使用权。该地块面积 16134 平方米，宁波市鄞州区潘
火街道，东至沧海南路，南、西至用地界线、北至星辰路。

    三、合作对方简介

    1、名称：宁波景玺置业有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）
    法定代表人：李喆
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2016 年 09 月 29 日
    经营范围：房地产开发、经营；物业管理
    股权结构：




    关联关系：宁波景玺置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名


                                       ３
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。
    2、名称：宁波荣耀置业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住所：宁波海曙区药行街 48 号
    法定代表人：方宇
    注册资本：80,000 万元人民币
    成立日期：2002 年 9 月 27 日
    经营范围：住宿、美容、美发、游泳；商场；特大型餐馆：中西餐制售。含凉菜，
含生食海产品，含裱花蛋糕；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售；打印复印。
（以上经营范围限分支机构在许可证件有效期限内经营）房地产开发、经营；房屋租
赁；场地租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外；洗衣服务；健身服务；代订车船机票；停车服务；会
务服务；展览展示服务；汽车租赁服务；日用品、工艺品、珠宝、化妆品、服装、服
饰、鞋帽、箱包、针纺织品、五金交电、家用电器、通讯设备、家具、办公设备、电
子产品、初级食用农产品的批发、零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分
析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避
孕药（套）、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、
箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；保健按摩；企业管理咨询；房地产咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：




    关联关系：宁波荣耀置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其

                                    ４
利益倾斜的其他关系。
    3、名称：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
    公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
    住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1729 室
    法定代表人：王珏
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2016 年 12 月 05 日
    经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
    股权结构：王珏、吴秀丽分别持有其 97%、3%股权。
    关联关系：宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。

    四、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容

    甲方：荣安地产股份有限公司
    乙方：宁波景玺置业有限公司
    丙方：宁波荣耀置业有限公司
    丁方：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
    戊方：宁波荣安教育投资管理有限公司
    已方：宁波康华置业有限公司
       （在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”）
    1、目标公司已于 2016 年 11 月 3 日成功竞得位于宁波市火车东站——潘火地段
JD13-02-09A 地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站—
—潘火地段 JD13-02-09A 地块，土地使用权出让面积 16,134 平方米，土地使用权出让
金总额为人民币 182,554,435.26 元（包括土地款、契税、印花税等）。
    2、甲方同意将其所持有的目标公司 75%的股权均等转让给乙丙丁三方。股权转让
后的目标公司的股权结构为：四方各持股 25%，四方按其在目标公司的持股比例享有目
标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。


                                     ５
    3、股权转让后，四方共同等额持股目标公司，通过目标公司 100%出资设立的项目
公司实现对项目土地的合作开发。
    4、甲方同意将其持有的目标公司 75%股权即 37,500,000 元及其持有的目标公司
75%债权即 95,363,490 元（以下简称“目标股权”）按本协议的条款出售给乙丙丁三
方，股权转让款和债权转让款合称交易转让款，并且乙丙丁三方同意按本协议的条款
购买和受让目标股权，以收购项目公司地块进行项目开发。
    5、基于目标公司已经于 2016 年 11 月 1 日支付竞买保证金 4,600 万元，2016 年
12 月 9 日支付土地款 131,151,320 元，乙丙丁三方各按照 25%股权比例承担该笔已经
由甲方支付的竞买保证金及土地款（已包含在交易转让款中）。
    本协议项下目标公司 25%的股权及债权的交易转让款合计为人民币 44,287,830
元。上述金额包含乙丙丁三方各自按股权比例实际支付的目标公司 25%股权转让价款即
注册资本金 12,500,000 元和受让债权价款 31,787,830 元。上述股权转让所发生的验
资费用以及工商变更登记费由项目公司承担，其他税费（包括但不限于股权转让环节
因溢价产生潜在的企业所得税、土地增值税）由四方根据持股比例承担。
    6、甲乙丙丁四方一致同意，目标公司、项目公司均由统一的管理团队负责运营，
以目标公司出资设立的项目公司为载体，合作进行项目地块的房地产开发，包括但不
限于：组织项目报批、报建，商品房的开发销售等。除非取得四方一致同意，目标公
司及项目公司不得从事除与该地块开发相关以外经营活动。
    7、甲乙丙丁四方以互信、互利为原则，按本协议约定及条款投入资金、管理和运
营目标公司及项目公司，从而实现项目地块的合作开发，有关公司治理、项目运营及
财务管理等事项四方另行自首次董事会确定。
    8、目标公司、项目公司设股东会，股东会各自由四方股东组成，股东会是项目公
司、目标公司最高权力机构。
    目标公司、项目公司设董事会，由 4 名董事组成，由甲乙丙丁四方各委派 1 名董
事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期三年，可连任，任期届满或过程中需要
委派新董事的，委派原则不变。
    9、乙丙丁三方根据本协议约定各自承担义务并享有权利，就本协议履行互不承担
连带担保责任。如其中任意方违约的，其他受让方无需因此向甲方承担任何责任。
    10、本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决均应适用中华

                                      ６
人民共和国的法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议调解无效的，
应提交宁波仲裁委员会仲裁解决。仲裁费用由败诉方承担。在仲裁过程中，除有争议
正在进行仲裁的部分外，本协议其他条款应继续履行。
    11、本协议由四方在中国浙江宁波签署，本协议一式捌份，四方各执贰份。本协
议自四方签署之日起生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    股权转让完成后，公司对宁波荣安教育的持股比例降至 25%，宁波荣安教育将不再
纳入公司合并报表。公司对宁波荣安教育的会计核算方法也由成本法变更为权益法。
本次交易对上市公司损益无影响。
    本次交易有助于公司降低项目开发风险，并能有效整合资源，充分发挥各方的优
势，加快项目的推进速度，取得良好的运营收益。

    六、 备查文件

    1、第九届董事会 2017 年第二次临时会议决议
    2、《股权转让暨合作开发协议》
    特此公告。


                                            荣安地产股份有限公司董事会
                                             二○一七年三月二十一日




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