荣安地产股份有限公司
   《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
                         第一章     总则

第一条   为进一步建立健全荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公

司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委

员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责

研究制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公司

董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由

董事会认定的其他高级管理人员。

                       第二章     人员组成

第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多

数。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董

事会批准产生。
第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由董事会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包

括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员

会会议，并执行委员会的有关决议等。工作组成员由公司证券事务部、

人力资源部、财务管理部等有关部室工作人员担任。

                       第二章   职责权限

第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；

（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要

性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策或方

案；薪酬政策或方案包括担不限于：绩效评价标准、程序及主要评价

体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股

权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表

核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激

励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激

励所获得的收益；

（四）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效

考评，同时提出建议；

（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关
于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。

                        第四章   决策程序

第十一条     薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算依据；

（六）监事会的考评意见。

第十二条     薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我

评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理

人员进行绩效评价；

（三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人
员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公司董事会；

（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评

价，并在董事会召开前完成。

    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董

事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员

的薪酬政策或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利

益的薪酬政策或方案。

                       第五章   工作细则

第十三条   薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，董事长或二分

之一以上的薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于

召开前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，会议

可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条   薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、

监事、高级管理人员列席会议。

第十七条   薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取

监事会的考评意见。

第十八条   必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考

核议题时，当事人应当回避。

第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期

限不少于十年。

第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书

面形式报公司董事会。

第二十三条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章   附则

第二十一条     本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定。

第二十二条     本工作细则自公司董事会批准之日起生效，原《董事会

提名薪酬委员会工作细则（2009 版）》同时废止。

第二十三条     本工作细则由公司董事会负责解释和修改。