荣安地产:关于修改公司章程的公告2019-04-30
证券代码:000517 证券简称:荣安地产 公告编号:2019-027
债券代码:112262 债券简称:15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
为适应公司发展需要,提高经营效率,同时加强中小投资者权益保护,根据《公
司法》和《上市公司章程指引》等有关规定,荣安地产股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)于 2019 年 4 月 26 日召开第十届董事会第三十六次会议审议通
过了《关于修改公司章程的议案》,该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
现将修订条款及具体内容公告如下:
修改前 修改后
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程
定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司
除上述情形外,公司不进行买卖本 收购其股份的。
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公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份,可以选择 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易
方式; 方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他 (三)中国证监会认可的其他
方式。 方式。
公司收购本公司股份的,应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因第二十三条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第二十五条 第二十五条
公司因第二十三条第(一)项至 公司因第二十三条第(一)项、第
第(三)项规定的原因收购本公司股 (二)项规定的情形收购本公司股份
份的,应当经股东大会决议。公司依 的,应当经股东大会决议;公司因第二
照第二十三条规定收购本公司股份 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
后,属于第(一)项情形的,应当自 项规定的情形收购本公司股份的应当
收购之日起 10 日内注销;属于第 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
(二)项、第(四)项情形的,应当 议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
公司依照第二十三条第(三)项 司股份后,属于第(一)项情形的,应当
规定收购的本公司股份,将不超过本 自收购之日起 10 日内注销;属于第
公司已发行股份总额的 5%,用于收购 (二)项、第(四) 项情形的,应当在 6
的资金应当从公司的税后利润中支 个月内转让或者注销。
出;所收购的股份应当 1 年内转让给 公司依照第二十三条第(三)、
职工。 (五)、(六)项规定的情形收购本
公司股份的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%,并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构,依法 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
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的报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项,并经出席会议的 计总资产 30%的事项,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品 材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换 等与日常经营相关的资产,但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内。交易金额按交易事项的类型在连 在内。交易金额按交易事项的类型在连
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续十二个月内累计计算,并以资产总额 续十二个月内累计计算,并以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准。 和成交金额中的较高者作为计算标准。
(十四)与关联人发生的交易(获 (十四)与关联人发生的交易(获
赠现金资产和提供担保除外)金额在 赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万元人民币以上,且占公司最近一 3000 万元人民币以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。 交易。
(十五)公司及公司控股子公司通 (十五)公司及公司控股子公司通
过公开竞拍方式购买经营性土地(不含 过公开竞拍方式购买经营性土地(不含
通过合作方式实质上取得土地经营 通过合作方式实质上取得土地经营
权),涉及交易金额超过公司最近一期 权),涉及交易金额超过公司最近一期
经审计总资产 70%的,由股东大会审议 经审计总资产 70%的,由股东大会审议
批准。该事项授权经营层先行参加土地 批准。该事项授权经营层先行参加土地
投标或竞买活动,待竞拍成功后报董事 投标或竞买活动,待竞拍成功后报董事
会、股东大会审议批准。通过合作方式 会、股东大会审议批准。通过合作方式
实质取得土地经营权的审批权限参照 实质取得土地经营权的审批权限参照
公司对外投资权限执行。 公司对外投资权限执行。
(十六)审议批准变更募集资金用 (十六)审议批准变更募集资金用
途事项; 途事项;
(十七)审议股权激励计划; (十七)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、行政法规、部 (十八)对公司因本章程第二十四
门规章或本章程规定应当由股东大会 条第(一)项至第(二)项规定的情形
决定的其他事项。 收购本公司股份作出决议;
(十九)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
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第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地。 公司住所地或股东大会通知上指定的
股东大会将设置会场,以现场 其他地点。
会议形式召开。公司还将提供网络或 股东大会会议应当设置会场,以现
其他方式为股东参加股东大会提供便 场会议与网络投票相结合的方式召
利。公司召开股东大会同时采用网 开。公司应当为股东参加股东大会提
络或其他方式的,股东身份确认方式 供便 利,现场会议时间、地点的选择应
按深圳证券交易所有关规定执行。股东 当便于股东参加。股东通过上述方式参
通过上述方式参加股东大会的,视为 加股东大会的,视为出席。
出席。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
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公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案; 公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项; 交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项; 惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度; 度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)决定公司因本章程第二十
章或本章程授予的其他职权。 三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
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除上述修改外,公司章程其他条款内容不变。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
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