荣安地产：关于修改公司章程的公告2020-06-15
证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2020-038
债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
为适应公司发展需要，提高经营效率，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关
规定，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 6 月 12 日召开
第十届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议。现将修订条款及具体内容公告如下：
修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
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（十二）审议批准第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项，并经出席会议的股东所持表决权的三
30%的事项，并经出席会议的股东所持表决权 分之二以上通过。
的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项
售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交 的类型在连续十二个月内累计计算，并以资产
易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
并以资产总额和成交金额中的较高者作为计 （十四）与关联人发生的交易（获赠现金
算标准。 资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民
（十四）与关联人发生的交易（获赠现 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人 值 5%以上的关联交易。
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 （十五）审议批准变更募集资金用途事
绝对值 5%以上的关联交易。 项；
（十五）公司及公司控股子公司通过公 （十六）审议股权激励计划；
开竞拍方式购买经营性土地（不含通过合作 （十七）对公司因本章程第二十三条第
方式实质上取得土地经营权），涉及交易金 （一）项至第（二）项的规定的情形收购本
额超过公司最近一期经审计总资产 70%的，由 公司股份作出决议；
股东大会审议批准。该事项授权经营层先行 （十八）审议法律、行政法规、部门规
参加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
董事会、股东大会审议批准。通过合作方式 事项。
实质取得土地经营权的审批权限参照公司对
外投资权限执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项的规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
除其职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人
的规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 公司董事会设 1 名职工代表董事。职工代
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
公司董事会设 1 名职工代表董事。职工 会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 会。
工大会或者其他形式民主选举产生，直接进
入董事会。
第一百一十条 董事会决定公司收购、 第一百一十条 董事会决定公司收购、
出售资产、对外投资、购买经营性土地、对 出售资产、对外投资、购买经营性土地、对外
外担保、关联交易、抵押借款、捐赠的权限 担保、关联交易、抵押借款、捐赠的权限设定
设定如下： 如下：
（一）关于收购、出售资产的权限设定， （一）关于收购、出售资产的权限设定，
在满足以下 1-5 条的情况下，董事会有权决 在满足以下 1-5 条的情况下，董事会有权决
定： 定：
1、收购、出售涉及的资产总额（或成交 1、收购、出售涉及的资产总额（或成交
金额）占公司最近一期经审计总资产的 30% 金额）占公司最近一期经审计总资产的 30%以
以下，并以资产总额和成交金额中的较高者 下，并以资产总额和成交金额中的较高者作为
作为计算标准。 计算标准。
2、收购、出售标的(如股权)在最近一个 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金 计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金
额在 5000 万元以下； 额在 5000 万元以下；
3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额在 年度经审计净利润的 50%以下，或绝对金额在
500 万元以下； 500 万元以下；
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4、收购、出售的成交金额（含承担债务 4、收购、出售的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以下，或绝对金额在 5000 万元以下； 以下，或绝对金额在 5000 万元以下；
5、收购、出售产生的利润占公司最近一 5、收购、出售产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对 个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对
金额在 500 万元以下。 金额在 500 万元以下。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交 类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
款、对子公司投资等） 对子公司投资等）
对外投资金额占公司最近一期经审计净 对外投资金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以下，或 5000 万元以下； 资产的 50%以下，或 5000 万元以下；
上述交易金额按交易事项的类型在连续 上述交易金额按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。 十二个月内累计计算。
（三）购买经营性土地 （三）购买经营性土地
公司及公司控股子公司通过公开竞拍方 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方
式购买经营性土地（不含通过合作方式实质 式购买经营性土地（不含通过合作方式实质
上取得土地经营权），涉及交易金额在公司 上取得土地经营权）视同购买原材料，涉及
最近一期经审计总资产的 70%以下，由董事会 交易金额占公司最近一期经审计总资产的
审议决定。董事会授权经营层先行参加土地 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币，由
投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审 董事会审议决定。董事会授权经营层先行参
议批准。 加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报董
通过合作方式实质取得土地经营权的审 事会审议批准。
批权限参照公司对外投资权限执行。 （四）对外担保
上述交易金额按交易事项的类型在连续 公司所有对外担保须经董事会全体成员
十二个月内累计计算。 三分之二签署同意；对外担保行为符合本章程
（四）对外担保 第四十一条规定的，还应当在董事会审议通过
公司所有对外担保须经董事会全体成员 后提交公司股东大会审议通过。
三分之二签署同意；对外担保行为符合本章 公司全体董事应当审慎对待和严格控制
程第四十一条规定的，还应当在董事会审议 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
通过后提交公司股东大会审议通过。 对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制 （五）关联交易
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当 1、公司与关联法人达成的关联交易总额
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的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 或就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累
（五）关联交易 计金额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司
1、公司与关联法人达成的关联交易总额 最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间
或就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累 的，应由公司独立董事认可后，提交董事会审
计金额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司 议批准。
最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间 2、公司与关联自然人发生的交易金额在
的，应由公司独立董事认可后，提交董事会 30 万元以上的关联交易，应由公司独立董事
审议批准。 认可之后，提交董事会批准后实施。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 （六）抵押借款
30 万元以上的关联交易，应由公司独立董事 审批公司（包括所属全资子公司）因经营
认可之后，提交董事会批准后实施。 需要进行融资而发生的超过公司最近一期经
（六）抵押借款 审计总资产 25%的资产抵押借款事项。抵押金
审批公司（包括所属全资子公司）因经 额以连续十二个月内累计抵押金额计算。
营需要进行融资而发生的超过公司最近一期 （七）捐赠
经审计总资产 25%的资产抵押借款事项。抵押 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包
金额以连续十二个月内累计抵押金额计算。
括现金和实物）一年内累计不大于公司最近
（七）捐赠
一期经审计的净资产的1%。
因公益事业需要，对外捐赠的资产数额
（包括现金和实物）一年内累计不大于公司
最近一期经审计的净资产的 1%。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间， 董事会授权董事长在董事会闭会期间，收
收购、出售资产、对外投资、购买经营性土 购、出售资产、对外投资、购买经营性土地、
地、抵押借款、捐赠的权限设定如下： 抵押借款、捐赠的权限设定如下：
（一）关于收购、出售资产的权限设定， （一）关于收购、出售资产的权限设定，
在满足以下 1-5 条的情况下，董事长有权决 在满足以下 1-5 条的情况下，董事长有权决
定： 定：
1、收购、出售涉及的资产总额（或成交 1、收购、出售涉及的资产总额（或成交
金额）占公司最近一期经审计总资产 10%以下 金额）占公司最近一期经审计总资产 10%以下
的收购、出售资产事项，并以资产总额和成 的收购、出售资产事项，并以资产总额和成交
交金额中的较高者作为计算标准； 金额中的较高者作为计算标准；
5
2、收购、出售标的(如股权)在最近一个 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以下； 计年度经审计营业收入的 10％以下；
3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以下； 年度经审计净利润的 10％以下；
4、收购、出售的成交金额（含承担债务 4、收购、出售的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以下； 10％以下；
5、收购、出售产生的利润占公司最近一 5、收购、出售产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以下。 个会计年度经审计净利润的 10％以下。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交 类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
款、对子公司投资等） 对子公司投资等）
对外投资金额占公司最近一期经审计净 对外投资金额占公司最近一期经审计净
资产的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以 资产的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以
下。 下。
上述交易金额按交易事项的类型在连续 上述交易金额按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。 十二个月内累计计算。
（三）购买经营性土地 （三）购买经营性土地
公司及公司控股子公司通过公开竞拍方 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方
式购买经营性土地（不含通过合作方式实质 式购买经营性土地（不含通过合作方式实质
上取得土地经营权），涉及交易金额在公司 上取得土地经营权）视同购买原材料，涉及
最近一期经审计总资产的 30%以下，由董事长 交易金额占公司最近一期经审计总资产的
审批决定。 50%以下，由董事长审批决定。
通过合作方式实质取得土地经营权的审 （四）抵押借款
批权限参照公司对外投资权限执行。 审批公司（包括所属全资子公司）因经营
上述交易金额按交易事项的类型在连续 需要进行融资而发生的占公司最近一期经审
十二个月内累计计算。 计总资产的 25%以下的资产抵押借款事项。抵
（四）抵押借款 押金额以连续十二个月内累计抵押金额计算。
审批公司（包括所属全资子公司）因经 （因贷款银行要求必须经董事会同意的除
营需要进行融资而发生的占公司最近一期经 外。）
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审计总资产的 25%以下的资产抵押借款事项。 （五）捐赠
抵押金额以连续十二个月内累计抵押金额计 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额
算。（因贷款银行要求必须经董事会同意的 （包括现金和实物）一年内累计不超过 500
除外。） 万元。
（五）捐赠
因公益事业需要，对外捐赠的资产数额
（包括现金和实物）一年内累计不超过 500
万元。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监 会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
不能履行职务的，由监事会主席指定的其他 履行职务的，由监事会主席指定的其他监事主
监事主持，监事会主席指定的其他监事不能 持，监事会主席指定的其他监事不能履行职务
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
事共同推举的一名监事主持。 的一名监事主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
举产生。 产生。
除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○二○年六月十五日
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